Voornemen tot een Vast Bod op Aandelen Van Dorp Despec Groep
9 januari 2001
Van Dorp Despec Groep N.V. ("VDDG") maakt bekend dat de verwachting gewettigd is dat overeenstemming kan worden bereikt met een investeringsgroep bestaande uit de gebroeders Van Barneveld, waaronder de huidige twee directieleden van VDDG, enkele buitenlandse partners van VDDG en de heer B. van der Meer, lid van de Raad van Commissarissen van VDDG (tezamen de "Investeringsgroep") over het uitbrengen door deze groep van een openbaar bod op alle uitstaande aandelen VDDG genoteerd aan Euronext Amsterdam. Namens VDDG zijn de besprekingen met de Investeringsgroep gevoerd door de overige twee leden van de Raad van Commissarissen van VDDG, de heren J.C. Reinoud en D. Eykel. De betrokken vakorganisaties en de Commissie voor Fusieaangelegenheden van de SER zijn geïnformeerd over de intentie van de partijen. De Ondernemingsraad van VDDG zal om advies worden gevraagd.
Transactie
Het voornemen is het bod te realiseren op basis van de volgende
uitgangspunten:
· De Investeringsgroep brengt een openbaar bod uit op alle uitstaande
aandelen van VDDG. Het bod bedraagt, per gewoon aandeel VDDG van nominaal
NLG 10,00, EUR 21,00 in contanten. Dit houdt een premie in van 44% boven de
gemiddelde slotkoers over de laatste zes maanden en 33% boven de slotkoers
van 9 januari 2001. Op basis van het huidige aantal uitstaande aandelen VDDG
bedraagt de totale waarde van het bod EUR 61,9 miljoen.
· De Raad van Commissarissen van VDDG steunt het voorgenomen bod.
· ING Barings heeft een fairness opinion afgegeven ten aanzien van de
voorgenomen biedprijs op basis van resultaten die uit de bovengenoemde
besprekingen zijn voortgekomen.
· De Investeringsgroep zal het voorgenomen bod gestand doen indien tenminste
95% van de uitstaande aandelen VDDG wordt verworven. Na gestanddoening van
het bod zal de Investeringsgroep ernaar streven de notering van het aandeel
VDDG aan Euronext Amsterdam te beëindigen.
Rationale
De performance van het aandeel VDDG is de laatste jaren achtergebleven bij
de belangrijkste Nederlandse aandelenindices. Oorzaken hiervoor zijn, in het
algemeen, de geringe belangstelling voor ondernemingen met een relatief
geringe beurswaarde (zgn. "small caps") en de beperkte verhandelbaarheid van
het aandeel VDDG. Dit laatste wordt met name veroorzaakt door het geringe
aantal aandelen (circa 35%) dat zich niet in "vaste" handen bevindt.
Aangezien het niet aannemelijk is dat de belangstelling voor het aandeel
VDDG en de verhandelbaarheid op termijn zullen toenemen, wil de
Investeringsgroep de aandeelhouders van VDDG de mogelijkheid bieden hun
aandelen te verkopen tegen een prijs die meer recht doet aan de waarde van
het aandeel VDDG.
Door de verkoop van de Agendagroep, zoals bekend gemaakt in het persbericht
van 21 december 2000, zullen de activiteiten van VDDG vrijwel uitsluitend
nog bestaan uit de activiteiten van de Despec Groep voor de fusie uit 1997
tussen Van Dorp Groep N.V. en Jonkers Holding B.V./Despec Groep van de
gebroeders Van Barneveld.
Intenties van de Investeringsgroep
Het ligt niet in het voornemen van de Investeringsgroep de huidige strategie
van VDDG te wijzigen, noch de bestaande arbeidsvoorwaarden, inclusief
optieregelingen, voor het huidige personeel, management en directie van VDDG
aan te passen.
Wel wil de Investeringsgroep de juridische structuur van VDDG aanpassen door
het afschaffen van het structuurregime.
Aanbeveling Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen van VDDG steunt het voorgenomen bod.
Belangrijkste beweegreden hierbij is dat met de Investeringsgroep zodanige
afspraken kunnen worden gemaakt dat de belangen van alle bij de onderneming
betrokken partijen goed zullen worden behartigd. Zo zal de voorgenomen
transactie geen gevolgen hebben voor de continuïteit van de onderneming en
de werkgelegenheid. In het belang van de aandeelhouders is, na bovengenoemde
besprekingen een biedprijs vastgesteld die recht doet aan de verwachte
toekomstige ontwikkelingen en een premie inhoudt van 44% boven de gemiddelde
slotkoers over de laatste zes maanden en 33% boven de slotkoers van 9
januari 2001. ING Barings heeft een fairness opinion afgegeven ten aanzien
van deze biedprijs.
Informatie over de biedstructuur
Het voorgenomen bod zal worden uitgebracht door een speciaal daarvoor door
de Investeringsgroep te gebruiken vennootschap (de "Vennootschap"). Voordat
het Biedingsbericht zal verschijnen zal de Investeringsgroep de door haar
gehouden aandelen VDDG verkopen en overdragen aan de Vennootschap tegen een
prijs gelijk aan het voorgenomen bod. De Vennootschap verkrijgt hierdoor een
belang van 37,75% in VDDG. De Vennootschap zal het bod financieren uit eigen
middelen en een banklening.
Biedingsbericht
Naar verwachting zal binnen 30 dagen het openbare bod worden uitgebracht en
het biedingsbericht beschikbaar worden gesteld. In het biedingsbericht
zullen de voorwaarden voor gestanddoening van het bod zijn opgenomen.