Fiscale gevolgen van de omzetting van Apothekers Coöperatie OPG in een
naamloze vennootschap.
Belastingdienst/Centrum voor proces- en productontwikkeling, Domein
winstbelastingen
Besluit van 17 januari 2001, nr. CPP2001/28M
De directeur-generaal Belastingdienst heeft namens de staatssecretaris
van Financiën het volgende besloten.
Inleiding
Apothekers Coöperatie OPG U.A. te Utrecht (hierna te noemen: OPG)
exploiteert een toeleveringsbedrijf van farmaceutische producten voor
de apotheek. In de op 21 november 2000 gehouden Buitengewone Algemene
Vergadering van OPG is besloten dat de structuur van de coöperatieve
vereniging met uitgesloten aansprakelijkheid op 10 januari 2001 zal
worden gewijzigd in een naamloze vennootschap (NV), genaamd OPG Groep
N.V.
In verband met de omzetting in een NV zijn mij een aantal vragen
voorgelegd over de fiscale gevolgen van de omzetting voor OPG en haar
leden. Dit besluit bevat de vragen en de standpunten zoals deze aan
OPG zijn medegedeeld. Met de publicatie wordt tegemoetgekomen aan de
gebleken behoefte aan rechtszekerheid en wordt voorts een gelijke
behandeling van gelijke gevallen beoogd.
Bij de beantwoording van de vragen is aangesloten bij het besluit van
8 april 1997, DB97/410. Dat besluit bevat een aantal standpunten over
de fiscale gevolgen van de beursgang van OPG in 1992.
Voorzover van belang volgt hierna eerst een beschrijving van de bestaande structuur van OPG. Daarna volgt een beschrijving van de wijzigingen als gevolg van de omzetting in een NV, de in verband daarmee gestelde vragen en de gegeven antwoorden.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de feiten en omstandigheden ten aanzien van de beursgang in 1992 en de daarover ingenomen standpunten wordt verwezen naar genoemd besluit.
1. Beschrijving van de structuur van OPG vóór de omzetting in een NV
1.1. Blijkens de statuten van OPG kunnen tot het lidmaatschap van de
coöperatie worden
toegelaten - kort samengevat - natuurlijke personen die een erkend
diploma van apotheker bezitten
alsmede natuurlijke of rechtspersonen die eigenaar of mede-eigenaar
van één of meer apotheken
zijn. Het lidmaatschap, dat niet overdraagbaar is, kan door de
coöperatie worden opgezegd onder
meer wanneer het lid heeft opgehouden te voldoen aan de vereisten voor
het lidmaatschap.
1.2. Vóór de beursgang in 1992 werd het kapitaal van OPG gevormd door
de inleggelden van de leden, aandelen genoemd. Deze gaven recht op een
in de jaarlijkse algemene vergadering vastgesteld dividend. De
inleggelden konden niet worden vervreemd anders dan aan de coöperatie
voor - in de regel - het nominale bedrag. Indien een lid ophield lid
van de coöperatie te zijn was hij verplicht zijn inleggelden in
beginsel aan de coöperatie te vervreemden. Een lid was bij zijn
toetreding verplicht om één inleggeld van nominaal fl 100 in het
ledenkapitaal te nemen en vol te storten. Over het aantal bij
toetreding of later te nemen inleggelden besliste het bestuur van de
coöperatie naar algemene, door het bestuur vast te stellen maatstaven,
welke maatstaven werden aangeduid als de herschikkingsregeling, later
genoemd de deelnemingsgrondslagen. Tot deze grondslagen behoorde o.m.
de bijdrage die een lid in het afgelopen boekjaar leverde aan de winst
van de coöperatie. Indien een lid naar het oordeel van het bestuur
meer inleggelden hield dan hem op grond van de herschikkingsregeling
toekwamen, werden deze inleggelden als boventallig aangemerkt. Deze
boventallige inleggelden werden door OPG ingenomen tegen teruggave van
hetgeen op het desbetreffende inleggeld was gestort. Toetsing aan de
herschikkingsregeling vond jaarlijks plaats.
1.3. Na de beursgang in 1992 bestaat het kapitaal van OPG uit oude
inleggelden (die het lid voor de beursgang reeds bezat), nieuwe
inleggelden (uitgegeven na de beursgang) en participaties. Inleggelden
kunnen niet worden vervreemd anders dan aan de coöperatie tegen
terugbetaling van de op de inleggelden gestorte bedragen. Ingeval van
bedrijfs- of beroepsbeëindiging is het desbetreffende lid verplicht de
door hem gehouden inleggelden te converteren in participaties. Ook als
een lid overlijdt worden de desbetreffende inleggelden geconverteerd
in participaties. In de regel is een lid bij toetreding verplicht ten
minste één inleggeld te nemen. Het aantal inleggelden dat een lid mag
nemen hangt af van de mate waarin het desbetreffende lid voldoet aan
de deelnemingsgrondslagen. De inkopen van een lid bij de coöperatie
zijn bepalend voor het aantal inleggelden.
1.4. Nieuwe inleggelden kunnen tegen gedeeltelijke volstorting worden
uitgegeven, met dien verstande dat bij het nemen van een inleggeld ten
minste het nominale bedrag daarvan moet worden gestort. Als het nieuwe
inleggeld wordt omgezet in participaties moet tot de beurswaarde op
het moment van verwerving (de historische beurswaarde) worden
bijgestort. Voor oude inleggelden hoeft bij conversie in participaties
geen bijstorting plaats te vinden. Uitsluitend op schriftelijk verzoek
van het lid kunnen inleggelden in participaties worden omgezet.
1.5. Participaties kunnen worden overgedragen aan de Stichting
Administratiekantoor OPG - ten titel
van beheer - dan wel aan andere leden. Het aantal participaties wordt
in tegenstelling tot het aantal
inleggelden niet getoetst aan de deelnemingsgrondslagen. Participaties
kunnen dus ook niet
als gevolg van een teruglopende winstbijdrage van het desbetreffende
lid boventallig worden.
Van de oude inleggelden mag ieder jaar 5% omgezet worden in
participaties. De na de beursgang uit gegeven nieuwe inleggelden
kunnen, behoudens in geval van staking of overlijden, pas na een
bezitsperiode van 10 jaar in participaties worden omgezet.
1.6. De Stichting Administratiekantoor OPG geeft tegen inlevering van
participaties certificaten van
participaties uit. Deze certificaten zijn verhandelbaar op de
Amsterdamse effectenbeurs. De certificaathouders hebben in
tegenstelling tot de houders van inleggelden en participaties geen
individueel stemrecht. Via de Stichting hebben zij wel een collectief
stemrecht. Dit stemrecht is echter beperkt tot 10% van het totale
stemrecht, ongeacht het aantal certificaathouders. Inleggeld- en
participatiehouders bezitten derhalve 90% van het totale stemrecht.
Participatiehouders hebben individueel stemrecht zolang zij lid zijn
van de coöperatie. Inleggeldhouders, participatiehouders en
certificaathouders hebben recht op dividend.
2. Wijziging in bestaande vermogensrechten als gevolg van de omzetting
in een NV
2.1. Na de omzetting in een NV bestaat het eigen vermogen van de
vennootschap uit aandelen A en aandelen B. Aandelen A zijn met ingang
van 11 januari 2001 vrij verhandelbaar op de effectenbeurs en hebben
stemrecht. Aandelen B zijn slechts beperkt overdraagbaar en niet
verhandelbaar op de effectenbeurs. Houders van aandelen B hebben het
recht hun aandeel aan de NV aan te bieden tot de wettelijke grens van
10% van het geplaatste kapitaal waarna zij hun inleg van nominaal fl
10,- terugontvangen. Houders van aandelen B hebben voorts het recht na
afloop van de termijn van 10 jaren zoals deze van toepassing was op de
nieuwe inleggelden, de aandelen B, na volstorting, om te wisselen in
aandelen A. Na 2009 zullen door de jaarlijkse omwisseling van aandelen
B in aandelen A geen aandelen B meer in omloop zijn. In dat jaar
zullen de laatste aandelen B, uitgegeven in het jaar 1999, worden
omgewisseld in aandelen A dan wel worden ingekocht.
De aandelen B hebben een lage winstgerechtigdheid. Bij de uitgifte van de aandelen B zijn tevens winstbewijzen uitgegeven aan de houders van aandelen B. Deze winstbewijzen zijn zonder toestemming van de directie van OPG en behoudens in geval van erfopvolging en bedrijfsbeëindiging niet overdraagbaar. In de statuten van OPG Groep N.V. is opgenomen dat bij overdracht van de aandelen B zonder voorafgaande toestemming de door de houder daarvan gehouden winstbewijzen komen te vervallen.
Bij conversie van de aandelen B in aandelen A, komen de winstbewijzen
te vervallen. Voorwaarde voor conversie in een aandeel A is dat de
houder in het bezit is van én het aandeel B én het daarbij behorende
winstbewijs.
De inleggelden, participaties en certificaten van participaties
verdwijnen.
2.2. Oude inleggelden worden geconverteerd in aandelen A in de NV.
Hierbij zal een ruilverhouding van 1:1 worden gehanteerd. De toetsing
aan de deelnemingsgrondslagen die verbonden is aan de oude inleggelden
zal op het moment van omzetting in een NV komen te vervallen.
2.3. Nieuwe inleggelden worden in een verhouding 1:1 geconverteerd in
aandelen B. De toetsing aan de deelnemingsgrondslagen die verbonden is
aan de nieuwe inleggelden zal op het moment van omzetting in een NV
komen te vervallen.
2.4. Participaties in handen van ledenapothekers en de Stichting
ledenapothekers worden in een ruilverhouding van 1 : 1 geconverteerd
in een aandeel A.
De certificaten van participaties worden eveneens in een
ruilverhouding van 1:1 geconverteerd in aandelen A.
3. De gestelde vragen
Naar aanleiding van de omzetting in een NV zijn de volgende vragen
gesteld.
3.1. Welke fiscale gevolgen heeft de conversie van oude inleggelden in
aandelen A voor de ledenapothekers met een onderneming in de
inkomstenbelastingsfeer?
Antwoord:
Op het moment van conversie van tot het ondernemingsvermogen behorende
oude inleggelden in aandelen A wordt het verschil tussen de
beurswaarde van het aandeel A (op basis van de openingskoers van het
aandeel A op 11 januari 2001 van Euro 31,80) en de fiscale boekwaarde
van de oude inleggelden in de heffing van inkomstenbelasting
betrokken.
De aandeelhouders die de aandelen A tot het ondernemingsvermogen
rekenen dienen voor de bepaling van hun fiscale winst de bij de
omzetting in een NV verkregen aandelen A te activeren voor de op het
moment van omzetting geldende beurswaarde van de aandelen A op basis
van de openingskoers van het aandeel A op 11 januari 2001 van Euro
31,80.
Evenals in 1992 gold voor de omwisseling van inleggelden in
participaties, geldt voor de conversie van oude inleggelden in
aandelen A dat de ruilgedachte en de vervangingsreserve niet van
toepassing zijn omdat de verkregen aandelen A als gevolg van het
vervallen van de toetsing aan de deelnemingsgrondslagen economisch
niet dezelfde functie in de onderneming vervullen als de omgezette
oude inleggelden.
3.2. Welke fiscale gevolgen heeft de conversie van (certificaten van)
participaties in aandelen A voor de ledenapothekers met een
onderneming in de inkomstenbelastingsfeer?
Antwoord:
De (certificaten van) participaties zijn anders dan de inleggelden
economisch en functioneel vergelijkbaar met de aandelen A. Bij
conversie van (certificaten van) participaties in aandelen A kan de
ruilgedachte daarom worden toegepast. Voorwaarde hiervoor is wel dat
de ledenapothekers die de aandelen A tot hun ondernemingsvermogen
rekenen voor de bepaling van hun fiscale winst de bij de omzetting
verkregen aandelen A te boek stellen voor hetzelfde bedrag als
waarvoor de (certificaten van) participaties in de coöperatie bij hen
te boek stonden.
3.3. Mogen de aandelen A als gevolg van het vervallen van de toetsing
aan de deelnemingsgrondslagen tot het privé-vermogen worden gerekend?
Antwoord:
Er moet onderscheid worden gemaakt tussen de situatie waarin aandelen
A worden verkregen door conversie van oude inleggelden en de situatie
waarin aandelen A worden verkregen door de conversie van (certificaten
van) participaties.
De conversie van oude inleggelden in aandelen A is vergelijkbaar met
de conversie van inleggelden in participaties. In het besluit van 8
april 1997, nr. DB97/410, is voor de conversie van inleggelden in
participaties geoordeeld dat de participaties als gevolg van het
vervallen van de directe band met de bedrijfsuitoefening van de
apotheker tot het keuzevermogen gaan behoren. Dit geldt ook voor
conversie van oude inleggelden in aandelen A. Daarbij wordt overigens
aangetekend dat in het geval de ondernemer de aandelen A tot zijn
privé-vermogen rekent ook de op de oude inleggelden betrekking
hebbende schulden over gaan naar het privé-vermogen.
In geval van conversie van (certificaten van) participaties in
aandelen A, heeft de ondernemer reeds bij de verkrijging van de
(certificaten van) participaties de keuze moeten maken voor
ondernemings- of privé-vermogen. In deze situatie is er geen sprake
van een bijzondere omstandigheid die een keuzeherziening
rechtvaardigt. De aandelen A nemen immers economisch en functioneel de
plaats in van de (certificaten van) participaties. Aandelen A
verkregen uit de conversie van tot het ondernemingsvermogen behorende
(certificaten van) participaties blijven daarom deel uit maken van het
ondernemingsvermogen.
3.4. Indien de aandelen A tot het privé-vermogen worden gerekend,
tegen welke waarde moet er dan worden afgerekend?
Antwoord:
Indien de ondernemer ervoor kiest de aandelen A tot zijn
privé-vermogen te rekenen zal het verschil tussen de beurswaarde (op
basis van de openingskoers van het aandeel A op 11 januari 2001van
Euro 31,80 ) en de fiscale boekwaarde van de oude inleggelden bij de
omzetting in een NV tot de winst worden gerekend.
3.5. Welke fiscale gevolgen heeft de conversie van nieuwe inleggelden
in aandelen B voor ledenapothekers met een onderneming in de
inkomstenbelastingsfeer?
Antwoord;
In beginsel geldt ook voor de conversie van nieuwe inleggelden in
aandelen B dat het verschil tussen de waarde van de aandelen B na
conversie en de boekwaarde van de nieuwe inleggelden bij de conversie
tot de winst wordt gerekend.
Aangezien het aandeel B vrijwel niet verhandelbaar is en pas na afloop
van de termijn van 10 jaar omgewisseld kan worden in een verhandelbaar
aandeel A bestaat, onder toepassing van artikel 28a van de Wet op de
vennootschapsbelasting 1969, de mogelijkheid dat de aandeelhouders
voor de bepaling van hun fiscale winst de bij de omzetting in een NV
verkregen aandelen B te boek stellen voor hetzelfde bedrag als
waarvoor de omgezette nieuwe inleggelden in de oorspronkelijke
rechtspersoon bij hen te boek stonden. Dit bedrag dient vervolgens als
aanschaffingskosten van de aandelen B te worden aangemerkt. Aan deze
mogelijkheid heb ik voorts de volgende voorwaarden verbonden:
a. bij de eerste gelegenheid daartoe zullen de aandelen B worden
omgewisseld tegen beursgenoteerde aandelen A waarbij het verschil
tussen de beurswaarde van de aandelen A op dat moment en de fiscale
boekwaarde van de aandelen B vermeerderd met de
bijstortingsverplichting tot de winst wordt gerekend dan wel zal
worden geopteerd voor teruggaaf van hetgeen op de aandelen B is
gestort;
b. ingeval de onderneming waartoe de aandelen B behoren wordt gestaakt
zonder dat de mogelijkheid tot omwisseling zich heeft voorgedaan,
worden voor de berekening van de stakingswinst de aandelen B
gewaardeerd op de waarde op het moment van staking.
Aandeelhouders die van deze doorschuiffaciliteit gebruik wensen te
maken dienen daartoe een verzoek in te dienen bij de voor hun bevoegde
inspecteur waarin zij aangeven dat zij met deze voorwaarden instemmen.
Uiteraard kan van de doorschuiffaciliteit alleen gebruik worden
gemaakt indien de aandelen B onveranderd tot het ondernemingsvermogen
worden gerekend.
Indien de leden geen gebruik maken van de doorschuiffaciliteit zal bij
de conversie van nieuwe inleggelden in aandelen B het verschil tussen
de waarde van het aandeel B en de fiscale boekwaarde van de nieuwe
inleggelden tot de winst worden gerekend.
Voor de bepaling van de waarde van de aandelen B wordt verwezen naar
het antwoord op vraag 3.7.
3.6. Mogen de aandelen B als gevolg van het vervallen van de toetsing
aan de deelnemingsgrondslagen worden gerekend tot het privé vermogen?
Antwoord:
Het houden van aandelen B wordt niet getoetst aan de
deelnemingsgrondslagen. Er bestaat daardoor geen directe band met de
bedrijfsuitoefening van de apotheker. Net als voor de aandelen A geldt
ook voor de aandelen B dat zij behoren tot het keuzevermogen. Indien
de ondernemer de aandelen B bij de conversie rekent tot zijn
privé-vermogen wordt het verschil tussen de waarde van de aandelen B
en de boekwaarde van de nieuwe inleggelden op dat moment tot de winst
gerekend. Wellicht ten overvloede merk ik op dat in dat geval óók de
op de nieuwe inleggelden betrekking hebbende schulden over gaan naar
het privé-vermogen.
3.7. Indien de aandelen B worden gerekend tot het privé-vermogen,
tegen welke waarde dient dan fiscaal te worden afgerekend?
Antwoord:
Het aandeel B is beperkt overdraagbaar en niet verhandelbaar op de
effectenbeurs. De waarde van het aandeel B met het daaraan gekoppelde
winstbewijs is daardoor moeilijk bepaalbaar. Teneinde zowel de
gevraagde zekerheid te kunnen geven als een gelijke behandeling voor
alle betrokkenen te waarborgen is met OPG overeenstemming bereikt over
een heldere en eenvoudig te hanteren waarderingsmethode. Gelet op het
aan het aandeel B verbonden recht tot omwisseling in een aandeel A is
aangenomen dat de waarde ontwikkeling van het aandeel B min of meer
synchroon zal lopen met de waardeontwikkeling van het aandeel A.
Voor de waardebepaling van het aandeel B met het daaraan gekoppelde
winstbewijs is de waarde van het aandeel A daarom als uitgangspunt
genomen. Omdat het aandeel B in feite pas te gelde gemaakt kan worden
na omwisseling in een aandeel A mag nog rekening worden gehouden met
een discount. Mede na toetsing aan een waardering van het aandeel B op
basis van het waarderingsmodel van Black-Scholes is de discount
gesteld op 1% van de waarde van het aandeel A voor ieder jaar gelegen
tussen het moment van waarderen en het moment van omwisseling in een
aandeel A. De discount bedraagt derhalve ultimo 2000 3% van de waarde
van een aandeel A voor de aandelen B uitgegeven in 1993 en
omwisselbaar in aandelen A in 2003, oplopend tot maximaal 9% van de
waarde van een aandeel A voor de aandelen B uitgegeven in 1999 en
omwisselbaar in aandelen A in 2009.
De waarde van het aandeel B met het bijbehorende winstbewijs is
daarmede gelijkgesteld aan de beurskoers van het aandeel A verminderd
met de bijstortingsverplichting op het aandeel B en verminderd met een
discount van één procent van de waarde van het aandeel A voor ieder
jaar tot het moment van omwisseling in een aandeel A.
Voorts is overeengekomen dat de discount nooit groter kan zijn dan het
verschil tussen de beurskoers van het aandeel A en de uitoefenprijs
(de beurswaarde op het moment van verwerving van het nieuwe inleggeld,
de historische beurswaarde).
De hierboven beschreven waarderingsmethode geldt voor alle situaties
waarin de waarde in het economisch verkeer van het aandeel B en het
daar bij behorende winstbewijs van belang is dus bijvoorbeeld ook in
een mogelijk toekomstige situatie waarin de apotheker zijn onderneming
staakt. In voorkomende gevallen waarin de waarde van het aandeel B met
het bijbehorende winstbewijs moet worden bepaald op een tijdstip dat
gelegen is tussen twee waarderingstijdstippen kan de waarde
tijdsevenredig worden bepaald.
3.8. Is de deelnemingsvrijstelling van toepassing op aandelen A en B?
Antwoord:
Met betrekking tot een bezit van aandelen A en B vindt de
deelnemingsvrijstelling toepassing mits wordt voldaan aan de
wettelijke vereisten. Dit houdt in dat een bezit aan aandelen van
tenminste 5 percent van het nominaal gestorte kapitaal kwalificeert
voor toepassing van de deelnemingsvrijstelling.
Op een bezit aan aandelen A en B van minder dan 5 percent is het
besluit van 20 januari 1999, nr. DB 98/4730 M (BNB 1999/117) van
toepassing. Naar aanleiding van arresten van de Hoge Raad is ten
aanzien van de zogenaamde oneigenlijke deelneming daarin het volgende
standpunt ingenomen:
Voor het aanhouden van een aandelenpakket kleiner dan 5% is de
deelnemingsvrijstelling van toepassing is indien:
a. de houder van de aandelen feitelijk een onderneming drijft en
b. de gehouden aandelen niet zijn aan te merken als een belegging.
Rechtspersonen die in het bezit zijn van aandelen A zullen in veel
gevallen een feitelijke onderneming (apotheek) drijven. In dat geval
wordt aan de eerste eis om als oneigenlijke deelneming te kwalificeren
voldaan. Vervolgens moet dan de vraag worden beantwoord of de aandelen
als belegging worden gehouden.
Van beleggen is sprake indien het bezit van de aandelen in een
werkmaatschappij uitsluitend is gericht op het verkrijgen van de
waardestijging en het rendement dat bij normaal vermogensbeheer kan
worden verwacht.
Toegepast op de aandelen A en B leidt dit tot het volgende.
Aandelen A.
Aandelen A worden verkregen door:
a. omwisseling van oude inleggelden of
b. omwisseling van (certificaten van) participaties.
Oude inleggelden zijn verbonden aan het lidmaatschap van de coöperatie
en vormen op grond daarvan zonder meer een eigenlijke deelneming. Ook
anderszins staat vast dat inleggelden niet uitsluitend als
waardepapier worden gehouden. Dit blijkt met name uit de toetsing aan
de deelnemingsgrondslagen. Bij omwisseling van inleggelden in
participaties is deze toetsing vervallen. Voor zover nodig heb ik
daarom in mijn besluit van 8 april 1997, nr. DB97/410, goedgekeurd dat
een lichaam ook voor (certificaten van) participaties de
deelnemingsvrijstelling deelachtig kan worden als sprake is van een
afnemersrelatie en de (certificaten van) participaties zijn verkregen
door conversie van inleggelden door het lichaam zelf. De participaties
moeten derhalve wel zijn verkregen uit hoofde van het lidmaatschap van
de coöperatie. Blijkens artikel 13 van de Wet vallen voordelen uit
hoofde van een lidmaatschap in een coöperatieve vereniging zonder meer
onder de deelnemingsvrijstelling.
Na de omzetting in een NV is echter geen sprake meer van lidmaatschap
maar van aandeelhouderschap. Voor toepassing van de
deelnemingsvrijstelling op voordelen uit aandelen geldt in beginsel
een kwantitatief criterium. Wordt aan dit kwantitatieve criterium niet
voldaan dan kan mogelijk nog sprake zijn van een oneigenlijke
deelneming waarop de deelnemingsvrijstelling toch toepassing vindt.
Daarvoor dient aan de hiervoor genoemde voorwaarden van het besluit
van 20 januari 1999 te worden voldaan. Kenmerkend voor de aandelen A
is dat zij vrij verhandelbaar zijn, als gevolg van de beursnotering
zeer liquide en niet worden getoetst aan de deelnemingsgrondslagen. De
houder van aandelen A zal in het algemeen niet daadwerkelijk deelnemen
aan het bestuur en de besluitvorming bij OPG. Op grond hiervan ben ik
van oordeel dat voor het aanhouden van de aandelen A in het algemeen
beleggingsargumenten een rol spelen. Een belang van minder dan 5% zal
daarom worden aangemerkt als een belegging waarop de
deelnemingsvrijstelling geen toepassing vindt.
Volledigheidshalve merk ik op dat indien een belanghebbende van mening
is dat in zijn specifieke geval de deelnemingsvrijstelling wel van
toepassing is de belanghebbende daarvoor de feiten moet stellen en bij
betwisting aannemelijk moet maken (vergelijk punt 8.1 van de conclusie
van de plv. AG bij BNB 1998/337).
Uiteraard geldt ook voor bijgekochte aandelen A (mits het belang
Aangezien tot het moment van conversie van oude inleggelden en
(certificaten van ) participaties de deelnemingsvrijstelling wel
toepassing vindt is het belastingplichtigen toegestaan de aandelen A
waarop de deelnemingsvrijstelling geen toepassing vindt op hun balans
te waarderen tegen de beurswaarde van deze aandelen (op basis van de
openingskoers van het aandeel A op 11 januari 2001 van Euro 31,80).
Daarbij is de deelnemingsvrijstelling van toepassing op de tot
uitdrukking komende waardeverschillen op inleggelden en op de
(certificaten van) participaties voorzover deze vallen onder de
goedkeuring van het meer vermelde besluit van 8 april 1997. Op de
waardemutaties en de uitkeringen van dividend op de aandelen A na de
conversie vindt de deelnemingsvrijstelling vervolgens geen toepassing
meer.
Aandelen B.
Aandelen B worden verkregen door conversie van nieuwe inleggelden.
Nieuwe inleggelden zijn verbonden aan het lidmaatschap van de
coöperatie en vormen op grond daarvan zonder meer een eigenlijke
deelneming. Ook uit de toetsing aan de deelnemingsgrondslagen blijkt
een binding met de onderneming. Bij de conversie in aandelen B vervalt
de toetsing aan de deelnemingsgrondslagen. Wel gaat de
conversietermijn van 10 jaar die aan de nieuwe inleggelden is
verbonden over op de aandelen B. Aandelen B zijn beperkt verhandelbaar
en moeten min of meer gedwongen worden aangehouden tot aan het
tijdstip van conversie in aandelen A. In verband hiermede keur ik,
voor zover nodig, goed dat de aandelen B worden aangemerkt als een
oneigenlijke deelneming waarop de deelnemingsvrijstelling toepassing
vindt. Aannemelijk is dat het motief tot aanhouden van de aandelen B
niet uitsluitend is gelegen in de waardeontwikkeling en het rendement
dat bij normaal vermogensbeheer mag worden verwacht maar vooral een
gevolg is van de handhaving van de aan de nieuwe inleggelden verbonden
tienjaarstermijn.
3.9. Welke gevolgen heeft de conversie van de inleggelden,
participaties en certificaten van participaties in aandelen A dan wel
B voor apothekers in loondienst.
Antwoord:
De conversie van inleggelden, participaties en certificaten van
participaties in aandelen A dan wel B zal geen fiscale gevolgen hebben
voor de leden die in loondienst werkzaam zijn bij een derde mits bij
de verkrijging van de respectieve waardepapieren sprake was van een
onvoorwaardelijke verkrijging.