Persberichten
Datum: 12 april 2001
Onderwerp: Brief aan Minister President Kok Geachte heer Kok,
Naar aanleiding van recente ontwikkelingen met betrekking tot optieregelingen richten wij ons tot u. In april 1997 sprak u met betrekking tot de optieregelingen in het Nederlandse bedrijfsleven over "exhibitionistische zelfverrijking". In de periode daarna hebben wij correspondentie gevoerd over mogelijke oplossingen van dit probleem.
In de vier jaar die sinds uw uitspraak zijn voorbij gegaan zijn er van overheidswege twee belangrijke initiatieven op dit gebied ontplooid: aanpassing van de fiscale behandeling van opties een grotere transparantie ten aanzien van opties van (met name) bestuurders
De eerste maatregel heeft vooral invloed op de belastinginkomsten, waarbij de verhoogde belastingdruk in sommige gevallen mogelijk heeft geleid tot een toename van het aantal toegekende opties om de fiscale verzwaring te compenseren.
Vier jaar na de uitspraak over "exhibitionistische verrijking" komen
wij helaas tot de conclusie dat deze destijds terecht gesignaleerde
problematiek aanmerkelijk is toegenomen. De voorbeelden van de
afgelopen weken tonen dat aan dat door sommigen ondernemingen worden
gezien als vehikels waaraan men waarde kan onttrekken zonder dat
sprake hoeft te zijn van het delen in waardegroei, een redelijke
verhouding tot de prestatie en/of parallelle belangen met
aandeelhouders.
Naar het oordeel van de VEB moet deze zaak maatschappelijk als zeer
ernstig worden beoordeeld vanwege de negatieve effecten op het
ondernemingsbestuur (corporate governance), de enorme schade
(miljarden) voor aandeelhouders en de aantasting van het vertrouwen
(onder meer van werknemers) in de top van het bedrijfsleven.
Hieronder sommen wij, ter illustratie, enkele recente voorbeelden op:
Versatel
Ondanks de zeer omvangrijke verliezen van Versatel ( 2000: 421 miljoen
euro) en de enorme daling van de beurskoers (van een hoogtepunt in
2000 van 87 euro tot 3,70 euro thans) zijn aan de top opties toegekend
met een uitoefenprijs van 2 eurocent. Hierdoor behalen de bestuurders-
ondanks de astronomisch koersverliezen op hun aandelenbezit -
aanzienlijke winsten op deze nieuwe opties.
UPC
Ook deze onderneming is zwaar verlieslatend en moest in het jaar 2000
een verlies incasseren van 2 miljard euro, waarbij de schuldpositie
door de expansie opliep tot 8 miljard euro. Ten opzichte van het
hoogtepunt van 2000 is een koersdaling opgetreden van 94 procent.
Desondanks werd in 2000 de vaste beloning en het optiepakket van het
management aanzienlijk uitgebreid.
Baan
In het recent verschenen boek " Baan, de opkomst en ondergang van een
softwarebedrijf" van de auteurs Houben en Wester wordt de gang van
zaken geschetst bij Baan in de periode tussen de beursgang (1995) en
de overname door het Britse Invensys (2000). Uit het boek blijkt dat
optieregelingen (zelfs voor commissarissen) een belangrijke rol hebben
gespeeld en een motief hebben kunnen vormen voor het oppoetsen van de
cijfers en het lang handhaven van optimistische prognoses. Bij Baan
werden de optieprijzen van opties verlaagd, waardoor de optiehouders
impliciet werden beloond voor de slechte prestaties.
World Online
Bij World Online werd een net benoemde commissaris (benoeming 1 maart
2000) beloond met 415.000 opties tegen 2,92 euro, terwijl de
introductiekoers op 17 maart 2000 43 euro bedroeg. Een beloning van
omgerekend 36,6 miljoen gulden voor een commissaris die nog nauwelijks
activiteiten heeft ontplooid. Bovendien werd het management na de
desastreuze introductie beloond met opties tegen uitoefenprijzen ver
beneden de introductiekoers zodat zij winst konden realiseren, terwijl
de beleggers in totaal meer dan 5 miljard gulden verloren. De
informatie over de optieregeling in het introductieprospectus was
daarbij onjuist.
De bovengenoemde zaken betreffen natuurlijk de meest in het oog
springende gevallen, maar het gaat over belangrijke ondernemingen: een
voormalig AEX-fonds, twee huidige AEX-fondsen en de grootste
beursintroductie in de geschiedenis van de Nederlandse beurs. Ook bij
andere bedrijven (onder meer Content) doen zich steeds meer problemen
voor met betrekking tot de optieregeling.
De VEB heeft al in 1997 voorstellen gedaan om de optieproblematiek op
te lossen. Eén van deze voorstellen betrof de periode van drie jaar
waarin de opties niet zouden moeten worden uitgeoefend. Deze periode
is opgenomen in de fiscale wetgeving. Een andere mogelijkheid om de
omvang van de regelingen in te dammen en de incentivewerking te
controleren is om wettelijk vast te leggen dat de
aandeelhoudersvergadering de optieregeling goed dient te keuren. Dat
is op te splitsen in een Optieplan - waarin de structuur van de
optieregeling is vastgelegd - dat periodiek (tenminste eens per drie
jaar) door de aandeelhoudersvergadering wordt goedgekeurd en een
optietoekenning, waarbij de aandeelhoudersvergadering jaarlijks
goedkeuring geeft aan het aantal in het kader van het optieplan uit te
geven opties.
De aandeelhoudersvergadering is bij uitstek geschikt om deze rol te
spelen aangezien de aandeelhouders de rekening van de optieregeling
betalen (uitbreiding van het aandelenkapitaal en verwatering van de
winst) en belang hebben bij een goede incentive werking. Pleidooien
voor zelfregulering - onder meer van de kant van de VEUO en VNO/NCW -
zijn gezien de huidige situatie een gepasseerd station.
Wij achten de hierboven geschetste problematiek en de invoering van
verplichte goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering van groot
maatschappelijk belang, gezien het huidige misbruik van
optieregelingen en de financiële schade die daardoor wordt
veroorzaakt.
De VEB verzoekt u in dat kader deze brief in de ministerraad aan de
orde te stellen.
Voorts is de VEB voornemens om in de komende tijd publiekelijk
aandacht voor deze kwestie te vragen.
Hoogachtend,
Vereniging van Effectenbezitters
cc: Ministerie van Financiën