PERSBERICHT
Amsterdam, 18 april 2001
FORTIS BANK ZAL OPENBAAR BOD UITBRENGEN OP BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ CALVÉ-DELFT
In vervolg op de persberichten van 22 maart en 6 april jl. maken Fortis Bank (Nederland) N.V. ("Fortis Bank"), UBS Warburg, een business groep van UBS AG ("UBS Warburg") en Beleggingsmaatschappij Calvé-Delft N.V. ("Calvé-Delft") bekend dat Fortis Bank een openbaar bod zal uitbrengen op alle uitstaande gewone en preferente aandelen in Calvé-Delft. De gewone aandelen Calvé-Delft zijn genoteerd aan de Officiële Markt van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. De preferente aandelen Calvé-Delft zijn niet ter beurze verhandelbaar.
Fortis Bank biedt voor elk gewoon aandeel Calvé-Delft van nominaal EUR 0,31 ("Gewoon Aandeel Calvé-Delft") 99% van de intrinsieke waarde uitgedrukt in certificaten van gewone aandelen Unilever N.V. ("Aandelen Unilever"). Fortis Bank zal uit de resulterende discount van 1% een lumpsum betalen aan de Belastingdienst ter compensatie van enkele mogelijke fiscale claims die verloren gaan als gevolg van de gestanddoening van het openbaar bod.
De intrinsieke waarde per Gewoon Aandeel Calvé-Delft wordt bepaald als de som van de volgende twee componenten:
- 1,0146 Aandelen Unilever ofwel de resultante van 19.023.750 door Calvé-Delft gehouden Aandelen Unilever gedeeld door 18.750.000 bij het publiek uitstaande Gewone Aandelen Calvé-Delft;
- de fractie Aandelen Unilever die volgt uit de berekening van het saldo overige activa (inclusief het van Unilever ontvangen dividend over 2000) en passiva (inclusief bepaalde transactiekosten) op de datum van gestanddoening van het bod, omgerekend naar een corresponderend aantal Aandelen Unilever, gedeeld door 18.750.000 bij het publiek uitstaande Gewone Aandelen Calvé-Delft.
Voor elk preferent aandeel Calvé-Delft van nominaal EUR 408,58 ("Preferent Aandeel Calvé-Delft") biedt Fortis Bank EUR 490,30. Deze prijs betekent een premie ten opzichte van de nominale waarde van 20%. Thans staan 387 Preferente Aandelen Calvé-Delft bij derden uit.
De gestanddoening van het bod zal afhankelijk zijn van de vervulling of afstanddoening door Fortis Bank van enkele gebruikelijke voorwaarden alsmede van de voorwaarde dat het aantal aandelen Calvé-Delft dat wordt aangemeld ter aanvaarding van het bod voor het einde van de aanmeldingstermijn, plus het aantal aandelen dat Fortis Bank bij het einde van de aanmeldingstermijn voor eigen rekening aanhoudt, tenminste 95% vertegenwoordigt van het bij het einde van de aanmeldingstermijn aantal uitstaande aandelen Calvé-Delft.
Indien het bod gestand wordt gedaan, zal dat onder meer tot gevolg hebben dat:
- de status van fiscale beleggingsinstelling van Calvé-Delft met terugwerkende kracht tot en met 1 januari 2001 vervalt;
- de activa van Calvé-Delft nagenoeg volledig uit liquiditeiten bestaan.
Over de fiscale gevolgen van het openbaar bod voor Calvé-Delft en voor de houders van aandelen Calvé-Delft zijn onder meer de volgende afspraken gemaakt met de Belastingdienst:
- een particulier die de aandelen Calvé-Delft houdt in het kader van normaal (passief) vermogensbeheer en die de aandelen Calvé-Delft niet dient te rekenen tot het vermogen van een onderneming of tot een aanmerkelijk belang, zal ter zake van het bod geen Nederlandse belasting verschuldigd zijn;
- de overige houders van aandelen Calvé-Delft zullen ter zake van het bod worden belast conform de geldende wettelijke bepalingen. Zo zullen in Nederland gevestigde vennootschapsbelastingplichtige lichamen, buitenlandse lichamen die de aandelen Calvé-Delft rekenen tot het vermogen van een Nederlandse onderneming en in Nederland woonachtige particulieren die de aandelen Calvé-Delft dienen te rekenen tot het vermogen van een onderneming, in beginsel belasting verschuldigd zijn over een in het kader van het bod gerealiseerd resultaat;
- houders van aandelen Calvé-Delft die in het buitenland wonen of gevestigd zijn, kunnen aldaar fiscale gevolgen ondervinden van aanvaarding van het bod.
Fortis Bank zal begin mei 2001 het bod uitbrengen en het biedingsbericht, waarin de onderdelen en voorwaarden van het bod staan vermeld, ter beschikking stellen.
De Directie en Raad van Commissarissen zullen het openbaar bod ter bespreking aan de aandeelhoudersvergadering van 21 mei 2001 voorleggen.
De Directie en Raad van Commissarissen van Calvé-Delft ondersteunen het bod.
Op 22 maart 2001 (de dag van publicatie van het eerste persbericht van Fortis Bank en UBS Warburg inzake een voorgenomen bod op Calvé-Delft) bedroeg de discount van Gewone Aandelen Calvé-Delft ten opzichte van de onderliggende Aandelen Unilever circa 9,2% op basis van slotkoersen. Op 5 april 2001 (de dag voor publicatie van het tweede persbericht) was de discount inmiddels teruggelopen naar circa 4,1%.
Fortis Bank en UBS Warburg houden momenteel respectievelijk circa 22,8% en 10,1% van het uitstaande aandelenkapitaal van Calvé-Delft.
Nadere mededelingen zullen volgen zodra daartoe aanleiding bestaat.
- EINDE BERICHT -
Perscontacten:
Fortis Bank: Sander Pierrot, telefoon 020 527 1554
UBS Warburg: Stephen Gore, telefoon +44 207 568 2694
Calvé-Delft: telefoon 015 212 1454