Titel: ANTWOORDEN OP KAMERVRAGEN OVER OPTIES
Persberichtnr.
01/130
Den Haag
11 mei 2001
ANTWOORDEN OP kamerVRAGEN OVER opties
Het betreffen vragen van dhr Marijnissen (SP) aan de minister-president en de ministers van Economische Zaken , Justitie, Sociale Zaken en Werkgelegenheid en Financiën, dd. 20 april jl.
VRAGEN
1
Heeft u kennis genomen van de brandbrief die de Vereniging van
Effectenbezitters (VEB) aan u heeft gestuurd?
2
Onderschrijft u de constatering van de VEB dat de exhibitionistische
zellfverrijking > en dat sommige
ondernemingen worden gezien als > voor waarde-onttrekking?
Zo neen, waarom niet?
3
Bent u het met de VEB eens dat in sommige gevallen geen sprake is van
een redelijke verhouding tot de prestaties en/of parallelle belangen
van aandeelhouders?
4
Deelt u de mening dat dergelijke zelfverrijking niet alleen aan de
mensen op de werkvloer niet is uit te leggen maar ook voor de
ondernemingen zelf op de lange termijn schadelijk is?
5
Deelt u de constatering van de VEB dat de wijziging van de
belastingheffing op opties en de eis van grotere transparantie
nauwelijks enig effect hebben gehad? Zo ja, wat gaat u daar dan aan
doen? Zo, neen, vindt u dat hiermee de door het kabinet nagestreefde
> en > met oog op
> bij optieregelingen
in het algemeen bereikt zijn?²
6
Heeft u er, geizen de ontwikkeling van de afgelopen jaren, nog enig
vertrouwen in dat de wettelijk verplichting tot openbaarheid over de
beloning van bestuurders van ondernemingen zal leiden tot tot een
minder schaamteloze zelfverrijking?
7
Is het geizn uw toezegging in het lijsttrekkersdebat van 1998 om
> te gaan optreden en
nu zelf aandeelhouders om wettelijke maatregelen vragen niet de
hoogste tijd dat de overheid grenzen gaat stellen?³
8
Wat vindt u van mijn eerdere suggestie om door middel van een
topmanagers CAO een maximale loonstijging algemeen bindend te
verklaren?
Antwoorden
1.
Ja.
2, 3, 4, 7 en 8
Evenals in het buitenland roepen omvang, aard en inhoud van
sommige optieregelingen ook in ons land van tijd tot tijd discussie
op. De besluitvorming omtrent de omvang van de beloning en vormen
daarvan (zoals opties) is primair de verantwoordelijkheid van sociale
partners en de betrokken organen van de vennootschap. Eén van de
elementen daarin kan de reikwijdte van de CAO zijn. Naar aanleiding
van eerdere Kamervragen (zie Aanhangsel van de Handelingen nrs. 1371
en 1721, vergaderjaar 1999-2000) is aangegeven dat het kabinet van
oordeel is dat in zijn algemeenheid met het oog op het behoud van
evenwichtige sociaal-economische verhoudingen ook bij bijzondere
beloningen proportionaliteit en terughoudendheid geboden is, zeker in
de nationale verhoudingen. Bij de beoordeling van de bezoldiging van
en de toekenning van opties aan bestuurders moet tegelijkertijd
rekening worden gehouden met de internationale context waarin (een
deel van) het bedrijfsleven opereert en de daarmee samenhangende
arbeidsmobiliteit van bestuurders.
In mijn brief aan de Tweede Kamer van 23 november 1998
(Kamerstukken II, 1998/99, 26 302, nr. 1) heb ik aangegeven dat het
toezicht van de raad van commissarissen op optieregelingen
tekortkomingen vertoont. Het bedrijfsleven was zich hier ook van
bewust: de Vereniging VNO-NCW en het Nederlands Centrum van
Directeuren en Commissarissen (NCD) hebben in 1999 een achttal
aanbevelingen gepubliceerd over optieregelingen. Deze aanbevelingen
hebben onder andere betrekking op de vormgeving van optieregelingen en
de procedure bij de toekenning van opties. Eén van de aanbevelingen is
dat de uitoefenprijs van de toegekende opties in principe niet lager
mag zijn dan de beurskoers van de onderliggende aandelen op het moment
van toekenning. Een andere aanbeveling is om aan de toekenning van het
aantal opties de voorwaarde te verbinden dat voldaan is aan bepaalde
prestatiecriteria, bijvoorbeeld de ontwikkeling van de beurskoers van
de vennootschap in vergelijking met die van de belangrijkste
concurrenten. Verder wordt aanbevolen om geen opties aan
commissarissen toe te kennen.
De VEB haalt in haar brief, waarnaar in de gestelde vragen
wordt verwezen, een aantal voorbeelden aan van vennootschappen die in
strijd hebben gehandeld met één of meerdere van de hiervoor genoemde
aanbevelingen. Het toezichthoudende orgaan van deze vennootschappen
heeft zich onvoldoende gelegen laten liggen aan de door het
bedrijfsleven zelf geformuleerde aanbevelingen. Tot nu toe betreft het
een kleine minderheid van de beursgenoteerde vennootschappen. Het
adviesbureau Towers Perrin heeft in 2000 onderzocht in hoeverre de
aanbevelingen van VNO-NCW en het NCD door beursgenoteerde
vennootschappen over het boekjaar 1999 zijn opgevolgd. Uit dit rapport
kan worden afgeleid dat er in algemene zin sprake is van een opgaande
lijn bij de naleving van de aanbevelingen. Vrijwel alle
beursgenoteerde vennootschappen (97 procent) volgden de aanbeveling op
om geen opties toe te kennen aan commissarissen van de vennootschap.
Daarnaast had in 1999 52 procent van de vennootschappen die destijds
in de AEX-index waren opgenomen aan de toekenning van opties
prestatie-criteria verbonden. In 1998 was dit nog maar 29 procent. De
toename van het aantal aandelen ten gevolge van de uitoefening van
opties bedroeg in 1999 iets meer dan het door de VEB en VNO-NCW en NCD
gestelde maximum van 1 procent, maar was wel dalende. Uitzonderingen
daargelaten, ben ik op basis van deze uitkomsten van oordeel dat
vennootschappen in zijn algemeenheid niet door bestuurders en
commissarissen worden gezien als, zoals de VEB het noemt, vehikels
waaraan men waarde kan onttrekken. Ik deel dan ook niet de opvatting
van de VEB dat zelfregulering niet heeft gewerkt. Wel zie ik nog
duidelijk ruimte voor verbetering. Eind juni zal, naar verluidt,
Towers Perrin het monitoring rapport over het boekjaar 2000
presenteren. Ik verwacht een verdere verbetering van de naleving van
de aanbevelingen. Mocht deze rapportage naar het oordeel van het
kabinet tegenvallen, dan zal het kabinet bezien of de huidige wet- en
regelgeving dan wel het aangekondigde wetsontwerp inzake de
openbaarmaking van de bezoldiging en aandelenbezit van bestuurders en
commissarissen aanpassing behoeft ten aanzien van de toekenning van
opties bij beursgenoteerde vennootschappen.
5 en 6
Het kabinet heeft reeds een aantal initiatieven genomen ten
aanzien van opties. Ten eerste is in 1998 een nieuw regime terzake van
de fiscale behandeling van opties in werking getreden. Dit nieuwe
regime heeft tot een meer consistente heffing over de verschillende
inkomenscomponenten uit hoofde van arbeid geleid, waardoor de fiscale
bevoordeling van inkomsten uit opties ten opzichte van deze andere
inkomenscomponenten is weggenomen. Daarnaast wordt de toekenning van
onvoorwaardelijke opties met een uitoefenprijs beneden de dan geldende
beurskoers van de onderliggende aandelen ontmoedigd door middel van
een up-front tax claim. De intrinsieke waarde van de opties (verschil
tussen beurskoers en uitoefenprijs) moet namelijk direct bij het
belastbaar loon worden opgeteld. Indien het om een voorwaardelijke
toekenning van opties gaat (bijvoorbeeld afhankelijk van
prestatiecriteria of het in dienst blijven), zal belasting over deze
intrinsieke waarde bij toekenning verschuldigd zijn op het moment van
onvoorwaardelijk worden van de opties. Met ingang van 2001 is
daarenboven een keuzeregime geïntroduceerd. Zowel voor voorwaardelijke
als voor onvoorwaardelijke opties kan naar keuze heffing over de
verwachtingswaarde van het aandelenoptierecht worden uitgesteld naar
het moment van feitelijke realisatie van het voordeel. Ook de heffing
over de intrinsieke waarde kan hierin meelopen.
Het tweede initiatief betreft een grotere transparantie omtrent de bezoldiging en het aandelenbezit van bestuurders en commissarissen. Een wetsvoorstel dienaangaande is inmiddels ter advisering voorgelegd aan de Raad van State. Door middel van dit wetsvoorstel kunnen belanghebbenden, zoals aandeelhouders en werknemers, in de nabije toekomst kennis nemen van de omvang van de bezoldiging en het aantal toegekende opties per individuele bestuurder en commissaris. Bestuur en raad van commissarissen kunnen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders ter verantwoording worden geroepen over het gevoerde bezoldigings- en optiebeleid.
In het wetsvoorstel wordt voorgesteld om de uitoefenprijs en
de beurskoers van de onderliggende aandelen op het moment van
toekenning in de jaarrekening te vermelden indien de uitoefenprijs
lager ligt dan de beurskoers op het moment van toekenning van de
opties. Dit gegeven kan voor de aandeelhouders aanleiding zijn om het
bestuur of de raad van commissarissen kritische vragen te stellen.
Voorts is het de bedoeling dat (wijzigingen in) het aantal aandelen
(en het aantal rechten daarop) in de vennootschap waarvan men
bestuurder of commissaris is, door bestuurders en commissarissen
onverwijld moet worden gemeld bij de Stichting Toezicht
Effectenverkeer, die deze gegevens openbaar maakt. De openbaarmaking
zou ook moeten gelden in het geval de bestuurder of commissaris via
een zogenoemde vrije hand beheersovereenkomst zijn
effectenportefeuille laat beheren door een vermogensbeheerder. In het
wetsvoorstel wordt voorts voorgesteld dat in het geval opties aan
commissarissen worden toegekend de redenen hiervoor in het jaarverslag
moeten worden aangegeven. Deze eis wordt uitdrukkelijk gesteld omdat
het kabinet met de Commissie Corporate Governance van oordeel is dat
het toekennen van resultaatafhankelijke beloningen, zoals opties, aan
commissarissen in beginsel niet past.
Naar verwachting zal de voorgenomen wetgeving die zich richt
op meer transparantie en de daaruit voortvloeiende toenemende mate van
verantwoording over het toezicht van de raden van commissarissen het
besluitvormingsproces binnen de onderneming over onder andere de
hoogte van de bezoldiging en het aantal toe te kennen opties en de
daarbij behorende verantwoording versterken. Mocht het handelen en de
daarover afgelegde verantwoording tekortkomingen vertonen, dan kan de
algemene vergadering van aandeelhouders in het uiterste geval de raad
van commissarissen ontslaan. In de brief van de Minister van Justitie
aan de Tweede Kamer van 9 februari 2001 (Kamerstukken II, 2000/01, 25
732, nr. 18) is aangekondigd dat dit ook bij structuurvennootschappen
mogelijk wordt gemaakt.