Luxemburg, 6 juni 2001
Brussel, (13.06)
9392/01 (Presse 220)
(OR. en)
BEMIDDELINGSCOMITÉ PARLEMENT-RAAD
Akkoord betreffende het openbaar overnamebod
In het kader van het bemiddelingscomité ( 1) hebben de Raad en het Europees Parlement vandaag overeenstemming bereikt over de richtlijn betreffende het openbaar overnamebod (13e richtlijn vennootschapsrecht). De twee instellingen beschikken nu over een termijn van zes weken om dit akkoord te bevestigen (met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in het Parlement en met gekwalificeerde meerderheid in de Raad), waarna de richtlijn wordt aangenomen.
De belangrijkste doelstelling van de richtlijn is de belangen van de aandeelhouders - in het bijzonder de minderheidsaandeelhouders - te beschermen in geval van een overnamebod op een ter beurze genoteerde vennootschap. De richtlijn zal tevens zorgen voor meer transparantie bij (pogingen tot) overname. De richtlijn zal echter alleen de essentiële punten van de nationale regelgevingen inzake overname harmoniseren, en laat de lidstaten aanzienlijke ruimte om strengere voorschriften aan te nemen en/of de richtlijn overeenkomstig hun nationale regelingen en tradities uit te voeren.
De kernpunten van de bemiddeling hadden betrekking op:
- Artikel 9 van de richtlijn, met name de defensieve maatregelen
Op grond van het gemeenschappelijk standpunt van de Raad kon het
leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap geen
defensieve maatregelen nemen zonder de toestemming van de algemene
vergadering van aandeelhouders, terwijl het Parlement een
amendement heeft aangenomen waarbij dit wèl mogelijk is. Er is nu
een compromisformulering aanvaard die de toestemmingsvereiste
preciezer en de procedure flexibeler maakt. Als onderdeel van het
compromis werd tenslotte overeengekomen dat de lidstaten de
richtlijn uiterlijk 4 jaar na de inwerkingtreding in hun nationale
wetgeving moeten omzetten. De toepassing van artikel 9 kan echter
nog één jaar langer worden uitgesteld.
- de verplichting om de houders van effecten en de werknemers van
de doelvennootschap te informeren over de vermoedelijke gevolgen
van een bod voor de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen
Daartoe bepaalt de tekst dat de houders van effecten voldoende
informatie moeten hebben over het oordeel van het leidinggevend of
het bestuursorgaan over de gevolgen voor de werkgelegenheid, de
arbeidsvoorwaarden en de vestigingsplaatsen van de vennootschap.
Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap
moet een document openbaar maken waarin het zijn oordeel over het
bod toelicht, met name over de gevolgen ervan voor alle belangen
van de vennootschap, waaronder de werkgelegenheid, alsmede over de
strategische planning van de bieder ten behoeve van de
doelvennootschap en de vermoedelijke gevolgen daarvan voor de
werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen. Het leidinggevend of het
bestuursorgaan van de doelvennootschap moet dit oordeel terzelfder
tijd aan de werknemers meedelen.
De werknemers moeten ook op de hoogte worden gesteld van de
plannen van de bieder inzake de voortzetting van de activiteiten
van de doelvennootschap. Dit heeft met name betrekking op de
strategische planning van de bieder voor die vennootschappen en de
vermoedelijke gevolgen ervan voor de werkgelegenheid en de
vestigingsplaatsen.
Als onderdeel van het akkoord zal de Commissie voorts verklaren dat
zij nauwlettender zal toezien op:
- de beginselen voor het vaststellen van de billijke prijs die bij een
verplicht bod moet worden aangeboden,
- het recht van meerderheidsaandeelhouders om de aandelen van
minderheidsaandeelhouders te verkrijgen (uitkoop), en
- de gelijke behandeling van aandeelhouders in de lidstaten.
Een groep deskundigen inzake vennootschapsrecht zal de Commissie
helpen de prioriteiten voor een uitvoeriger harmonisatie van het
vennootschapsrecht vast te stellen, met name wat de bovengenoemde
kwesties betreft, daaronder begrepen het verband met artikel 9 van
deze richtlijn.
Footnotes:
( 1) Het bemiddelingscomité telt 30 leden: 15 leden van het Europees Parlement en 15 vertegenwoordigers van de Raad. De vergadering van vandaag werd voorgezeten door de heer James PROVAN, vice-voorzitter van het Europees Parlement, en de heer Sven-Eric Söder, staatssecretaris bij het ministerie van Buitenlandse Zaken van Zweden.