APS: Odina NV doet bod op Devote NV
Utrecht, 16 juli 2001
Ordina kondigt vriendelijk bod op Devote aan
Ordina N.V. maakt het voornemen bekend een openbaar bod uit te brengen op alle uitstaande aandelen van Devote N.V. De Raden van Bestuur van beide ondernemingen kondigen aan dat de verwachting gewettigd is dat overeenstemming bereikt kan worden. Een aantal leden van de Raad van Bestuur van Devote, tevens houders van 23,3% van het uitstaand aantal aandelen Devote, heeft zich bereid verklaard om de door hen gehouden aandelen aan te melden. De leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Devote ondersteunen het voorgenomen bod en zullen het van harte aanbevelen aan de aandeelhouders van Devote. Met de voorgenomen overname ontstaat een van de grootste ICT bedrijven in Nederland met circa 4.100 medewerkers.
Ronald Kasteel, voorzitter van de Raad van Bestuur van Ordina, ziet de overname als een welkome aanvulling omdat deze de activiteiten van Ordina op verschillende terreinen versterkt. Schaalgrootte, een compleet dienstenpakket en sterke klantrelaties zijn in de huidige marktomstandigheden belangrijke voorwaarden om als ICT-dienstverlener succesvol te zijn. De kennis en ervaring die Devote bezit op het gebied van ICT architecturen en eBusiness, vormen een uitstekende aanvulling op ons portfolio. De voorgenomen overname van Devote stelt ons in staat versneld onze ambities te realiseren.
Ron Verweij, bestuursvoorzitter van Devote, is eveneens positief over de voorgenomen overname door Ordina: Devote was vorig jaar hard op weg om een van de belangrijkste spelers te worden op het gebied van eBusiness & ICT-architectuur. De marktomstandigheden zijn echter in snel tempo verslechterd, waardoor de autonome groeidoelstellingen naar beneden zijn bijgesteld. We hebben ook voortdurend gecommuniceerd dat Devote het liefst aansluiting zoekt bij een grotere speler in de ICT markt. Dit om dezelfde redenen die Ronald Kasteel aangeeft. De strategie van Ordina ligt dan ook in lijn met die van Devote. Wij beschouwen Ordina als een uitstekende partner. Echter, in verband met de resultaatontwikkeling van Devote en de noodzaak tot een snelle integratie is een beperkte reorganisatie onontkoombaar.
Belangrijkste financiele kenmerken transactie De voorgenomen transactie betreft een openbaar bod door Ordina op 100% van het uitstaande gewone aandelenkapitaal van Devote. Voor ieder aangemeld gewoon aandeel Devote zal Euro 2,95 in contanten worden betaald. Dit is een premie van 20% ten opzichte van de slotkoers van vrijdag 13 juli j.l.
De resultaatontwikkeling van Devote over de eerste helft van 2001 geeft aanleiding tot het doorvoeren van een verdere reorganisatie. In dit kader is door Devote per 30 juni 2001 een adequate voorziening getroffen. Na de reorganisatie, waarbij naar schatting ruim 40 medewerkers zullen worden afgevloeid, zullen bij Devote circa 220 medewerkers in dienst zijn.
Tevens zal door Devote per 30 juni 2001 de waarde van de geactiveerde goodwill uit hoofde van gerealiseerde overnames nader worden beoordeeld.
Ordina streeft naar een aanmelding van 95% of meer van de uitstaande gewone aandelen Devote.
Ordina is met een aantal leden van de Raad van Bestuur van Devote, tevens hou-ders van 23,3% van de uitstaande gewone aandelen in Devote onvoorwaardelijk overeengekomen dat zij hun gewone aandelen zullen aanmelden.
Ordina financiert de overname van Devote uit haar cashflow en de haar ter beschik-king staande kredietfaciliteiten. Ordina verwacht dat de overname van Devote een neutraal effect zal hebben op haar nettowinst per aandeel over 2001 (voor afschrij-ving goodwill). Voor het jaar 2002 wordt een licht positieve bijdrage verwacht.
Het is de intentie dat de beursnotering van Devote na gestanddoening van het bod zal worden beeindigd.
Strategische overwegingen Ordinas strategie is te bouwen aan lange termijn relaties met klanten waarin oplos-singen worden geleverd door combinatie van business- en ICT kennis. Door het cre-eren van schaalgrootte en met de beschikbare expertise kan Ordina haar opdracht-gevers met hoogwaardige ICT-dienstverlening- optimaal ondersteunen in het verbe-teren van hun business rendement.
Met de toevoeging van de activiteiten van Devote zal de expertise van Ordina op het gebied van ICT-architecturen en eBusiness aanzienlijk worden versterkt. Door de overname zal aan bestaande en nieuwe klanten een uitgebreider pakket aan produc-ten en diensten kunnen worden aangeboden.
Devote heeft met name een vooraanstaande positie in de marktsegmenten Finance en Trade, Transport & Industry.
Integratieproces Het is de bedoeling dat Devote per 1 januari 2002 zal worden geintegreerd in de sec-toren Finance en Trade, Transport & Industry van Ordina. De merknaam Devote zal als zelfstandige naam uit de markt verdwijnen. Zodra de overname van Devote is geeffectueerd, zal zij gaan opereren onder de naam Ordina Devote.
Drie leden van de Raad van Bestuur van Devote, de heren R. Verweij, M. Kuperus en P. van der Meer, zullen hun functie als lid van de Raad van Bestuur van Devote N.V. na de overname neerleggen. De heren D. Steen en J. Verweij, thans lid van de Raad van Bestuur van Devote, zullen in de hoedanigheid van directeur verbonden blijven, teneinde de voorgenomen opname binnen Ordina tot een blijvend succes te maken, ook na de voorgenomen integratie.
Beoogd tijdschema en procedure Vanaf heden zal Ordina bij Devote een volledig due diligence onderzoek verrichten. Na onder meer een bevredigende afsluiting van het due diligence onderzoek en na verkregen advies van de betrokken ondernemingsraden, zal het openbare bod zo spoedig mogelijk worden uitgebracht.
Naar verwachting zal het in het kader van de transactie te publiceren biedingsbericht medio augustus verkrijgbaar worden gesteld. Daarin zullen de condities van het bod zijn opgenomen alsmede de voorwaarden waarvan de gestanddoening van het bod afhankelijk is.
De betrokken (centrale) ondernemingsraden zal om advies worden gevraagd. Voorts zal de voorgenomen overname op korte termijn worden aangemeld bij de Nederlandse mededingingsautoriteit.
ABN AMRO Bank N.V. treedt op als financieel adviseur van Ordina. Kempen & Co treedt op als financieel adviseur van Devote.
Over Ordina Ordina is een beursgenoteerde en toonaangevende dienstverlener in de markt voor Informatie en Communicatie Technologie. De organisatie, opgericht in 1973, telt thans ruim 3.850 medewerkers. Ordina ondersteunt haar opdrachtgevers om met behulp van hoogwaardige informatie- en communicatietechnologie strategisch voor-deel te behalen, door toepassing van gedegen vakkennis van ICT in combinatie met voortdurende innovatie en een heldere kijk op bedrijfskundige vraagstukken. Het dienstenpakket omvat onder meer management- en business-consultancy, ICT-consultancy, ERP-consultancy en -beheer, applicatieontwikkeling en -beheer en het ontwikkelen van embedded software. Het aandeel Ordina N.V. is genoteerd aan de Effectenbeurs Euronext te Amsterdam en is opgenomen in de Midkap-index en de Next 150 index. Op 29 augustus aan-staande publiceert Ordina NV haar halfjaarresultaten.
Over Devote Devote is gespecialiseerd in eBusiness en IT-architectuur consultancy en implementatie. Bij Devote zijn thans circa 270 medewerkers actief. Devote, sinds februari 1999 genoteerd aan Euronext Amsterdam, opereert in de top van de markt. Hier ondersteunt het bedrijven om te ondernemen in de mondiale digitale netwerkeconomie door voortdurend kennis beschikbaar te stellen op het gebied van strategie, ontwikkeling en implementatie van e-business en IT-architectuur. Opdrachtgevers behoren tot de top-100 van in Nederland opererende ondernemingen, waaronder Elsevier, ABN AMRO, Ahold, Wehkamp, Macintosh Retail Group en Koninklijke Landmacht.
Voor nadere inlichtingen over dit persbericht kunt u contact opnemen met: Ordina: dhr. R. Kasteel, tel. nr. 030 29 84 184 Devote: dhr. D. Steen, tel. nr. 030 65 93 014
Analistenpresentatie Maandag 16 juli om 10.00 uur zullen Ordina en Devote een analistenpresentatie geven in het Krasnapolsky hotel te Amsterdam om de voorgenomen transactie nader toe te lichten.
bovenstaand bericht.
Indien u vragen of wijzigingen heeft over de wijze van ontvangst of de Ordina Beheer NV
faxnummer: +31 (0)70 3989478 of via email: perssupport@anp.nl. (vergeet niet het betreffende e-mailadres of faxnummer te vermelden)