Bericht van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen
en de President van de Raad van Bestuur
Geachte aandeelhouder,
Voor u ligt een memorandum, zoals aanbevolen door de Enquêtecommissie die op 4 juli jl. door de Ondernemingskamer werd aangesteld. HBG heeft deze aanbeveling uit volle overtuiging opgevolgd.
Met dit memorandum willen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur u informeren over de strategie van de Groep, over de strategische keuzes met betrekking tot consolidatie in de baggersector en over de toenadering van Heijmans. Daarmee trachten wij de verschillen in inzicht en beleving tussen aandeelhouders en de ondernemingsleiding te verkleinen. Het feit dat de Enquêtecommissie geen kritiek heeft op de wijze van vaststellen en voorbereiden van de strategie en op de gemaakte beleidskeuzes, geeft HBG het vertrouwen dat met extra inspanningen de aandeelhouders ervan kunnen worden overtuigd dat HBG een aantrekkelijke investering vormt.
HBG's geschiedenis toont aan dat de onderneming altijd de ambitie heeft gehad om in de bouwsector leidinggevend en grensverleggend te zijn. Deze ambitie blijft onveranderd: HBG wil ook nu tot de leidende en meest winstgevende Europese bouwbedrijven behoren. In de afgelopen jaren hebben de hoge kosten ten gevolge van de acquisitie van Wayss & Freytag een zware schaduw geworpen over onze positieve track-record. De teleurstelling hierover bij de aandeelhouders delen wij volledig. De dit jaar te bereiken break-even resultaten van de Duitse groepsmaatschappijen geven ons vertrouwen in de toekomst.
Om bovengenoemde ambitie te vervullen, wil HBG in meerdere sectoren van de bouwindustrie actief blijven. Naast de sectoren Bouw en vastgoed en Civiel is HBG van oudsher actief in de sector Baggeren en in Consultancy en engineering. Hoewel dit sectoren zijn die in materieel- en personele inzet verschillen, versterken zij elkaar commercieel en compenseren zij elkaar in financiële termen.
Het is hoogst waarschijnlijk dat HBG in de toekomst andere activiteiten aan de portefeuille rond de harde 'bouwkern' zal toevoegen of de bestaande activiteiten zal verdiepen. Zo is HBG reeds actief in allerlei vormen van Private Finance Initiatives in het Verenigd Koninkrijk en overwegen wij deze activiteit verder uit te breiden. Anderzijds zal HBG bepaalde activiteiten in de portefeuille afstoten, als de onderneming niet aantoonbaar een positie bij de best-renderende bedrijven in de desbetreffende activiteitsgebieden weet te verwerven en te bewaren. Zo heeft HBG recentelijk afstand gedaan van HCG industrieservice.
Marktleiderschap ligt ook aan de basis van de joint venture tussen de baggerbedrijven van HBG en Ballast Nedam. Deze gezamenlijke onderneming, voor twee derde in de handen van HBG, verwerft ongetwijfeld een leidende positie in de baggerindustrie. Het voorstel van Boskalis om HAM te kopen, is gelet op de shareholder value, alsmede op de strategische en culturele fit in alle opzichten minder aantrekkelijk dan de nieuwe joint venture.
In de sectoren Civiel en Bouw en vastgoed is HBG al in een vroeg stadium begonnen aan de Europese ontwikkeling. HBG stelt zich ten doel tot een betere uitwisseling van kennis en kunde te komen tussen de groepsmaatschappijen in de diverse landen. HBG is van mening dat de Europese basis ook directe commerciële voordelen zal opleveren. Overigens betekent Europese ontwikkeling voor HBG niet dat de onderneming eventuele zwakke landelijke posities binnen de portefeuille zal tolereren. Dit betekent specifiek dat HBG de positie in Duitsland zal blijven toetsen. Ook zullen wereldwijde bouwactiviteiten in de context van de portefeuillestrategie worden geëvalueerd.
Verdere uitbreiding van HBG's positie in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Nederland landen waar HBG al vooraanstaande posities inneemt heeft geen prioriteit. Mede tegen deze achtergrond ligt een samengaan met Heijmans niet voor de hand.
Het denken in waarde en waardecreatie is onderdeel van het denken en handelen van het management. De Raad van Bestuur is er meer dan ooit van overtuigd dat HBG's visie alleen maar kan worden verwezenlijkt als de bedrijfsonderdelen hun respectieve benchmark prestatieniveaus bereiken. Wij hebben de wijze waarop deze doelstelling moet worden bereikt inmiddels in gedetailleerde plannen vertaald en met de directies van de groepsmaatschappijen vastgelegd. De uitvoering van de verbeteringsprogramma's wordt nauwkeurig opgevolgd.
Het management is er derhalve van overtuigd dat de EBIT-doelstelling voor 2003 van ten minste ¤ 200 miljoen weliswaar een uitdaging vormt, maar niettemin haalbaar is. Het behalen van deze doelstelling is geen loze belofte: het gehele ondernemingsstreven is hierop gericht. Als HBG deze doelstelling niet realiseert, zullen hieruit de nodige consequenties worden getrokken.
In de bijlage van het jaarverslag over het boekjaar 1997 heeft HBG stelling genomen ten aanzien van het corporate governance rapport van de commissie Peters. In hoofdstuk 7 van dit memorandum geven wij aan hoe wij aandeelhouders bij strategische keuzes van de Groep zullen betrekken.
Als Voorzitter van de Raad van Commissarissen en President van de Raad van Bestuur, zijn wij ervan overtuigd dat wij met dit memorandum meer duidelijkheid rond HBG scheppen. Wij realiseren ons volkomen dat dit memorandum slechts een eerste stap is naar een betere communicatie tussen de onderneming en de aandeelhouders. HBG zal daarom het contact met u blijven zoeken.
Rijswijk, 18 augustus 2001
Jhr. mr. A.A. Loudon, Ir. C.J.A. Reigersman,
Voorzitter Raad van Commissarissen President Raad van Bestuur
Hoofdstuk 1 Historisch perspectief HBG
1.1 Oprichting en nationale expansie
Na de oprichting van de vennootschap op 18 januari 1902 door ir. A.C.C.G. van Hemert wist HBG uit te groeien tot een in de nationale markt leidend aannemingsconcern met een omzet van circa ¤ 1 miljard halverwege de jaren zeventig. Deze ontwikkeling kwam tot stand door autonome groei, maar meer nog door fusies en overnames. De aandachtsgebieden waren min of meer gelijk aan de huidige portefeuille: civiele bouw, woning- en utiliteitsbouw, baggeren en consultancy en engineering. Groot verschil met de huidige situatie is de geografische spreiding: de werkzaamheden werden, met uitzondering van baggeren, voornamelijk uitgevoerd in de thuismarkt Nederland.
1.2 Internationale expansie
De basis voor verdere internationale spreiding van het concern werd gelegd in 1978 door de overname van de Engelse 'civil engineer' Edmund Nuttall en de verwerving van het resterende aandelenkapitaal in de Belgische dochtervennootschap CEI . Dit vormde het begin van een bewuste uitbouw naar meerdere thuismarkten, de zogenoemde 'multidomestic' aanwezigheid.
Het Verenigd Koninkrijk werd een belangrijke thuismarkt voor HBG door na de aankoop van Edmund Nuttall achtereenvolgens Kyle Stewart , GA en Higgs & Hill Construction over te nemen. In Ierland werd Ascon verworven.
De positie van HBG in Duitsland kreeg eerst vorm in 1992 door de overname van Raulf Bau te Göttingen. In het tweede deel van de negentiger jaren werd in delen het nagenoeg gehele aandelenkapitaal in de bouwonderneming Wayss & Freytag verworven. In paragraaf 2.5 wordt op de laatste ontwikkelingen bij de Duitse bedrijven specifiek ingegaan.
De positie in de Verenigde Staten werd opgebouwd door Interbeton dat begin jaren negentig in delen een volledig belang in Misener Marine een in Tampa, Florida, gevestigde aannemer op het gebied van beton- en waterbouw verwierf. Enkele jaren later werden de Amerikaanse activiteiten van Wayss & Freytag en Interbeton verenigd in een nieuwe groepsmaatschappij HBG Constructors, waarmee aldaar de basis is gelegd voor een sterke marktpositie in de civiele sector.
De internationale positie van HAM werd versterkt door de overname en succesvolle integratie van Van Oord-Werkendam in 1971 en de baggeractiviteiten van Koninklijke Volker Stevin in 1991.
In de tweede helft van de jaren negentig verstevigde Tebodin de internationale positie door een dicht netwerk van vestigingen in Centraal- en Oost-Europa op te bouwen.
1.3 Conclusie
HBG heeft zich door de jaren heen ontwikkeld tot een multidomestic onderneming, die zich leidend mag noemen op verscheidene thuismarkten. Dit is voor een deel gebeurd door autonome groei, maar meer nog door het realiseren van overnames en het fuseren van activiteiten met die van krachtige medespelers. HBG heeft daarbij meermaals aangetoond in staat te zijn aangekochte aannemingsbedrijven te kunnen transformeren in goed renderende bedrijfsonderdelen.
Hoofdstuk 2 Strategie HBG
2.1 Hoofdlijnen strategie
HBG wenst zich verder te ontwikkelen als een winstgevend concern met een goede reputatie, dat wereldwijd opereert, multidisciplinair is en de belangen van de aandeelhouders en de andere stakeholders zorgvuldig behartigt. HBG beschouwt woning- en utiliteitsbouw, vastgoedontwikkeling, civiele bouw, baggeren en consultancy en engineering als kernactiviteiten en streeft ernaar op deze gebieden de benchmark in de industrie te zijn op zowel financieel, technisch als organisatorisch vlak.
HBG denkt een leidende positie op de afzetmarkten te kunnen bereiken door het benutten van de sterke punten: · een diepgaande en brede ervaring in alle kernactiviteiten; · de jarenlange ervaring in het besturen van een onderneming met meerdere thuismarkten; · de kruisbestuiving tussen de verschillende kernactiviteiten; · de aanwezigheid van een groot aantal getalenteerde en gekwalificeerde medewerkers.
De HBG-strategie is geënt op de huidige opbouw van de activiteitenportefeuille en zal op korte termijn leiden tot drastische verbetering van de financiële resultaten. Hiertoe zijn actieprogramma's geformuleerd, die momenteel onder de naam Full Potential Programme worden uitgevoerd en nader worden toegelicht in paragraaf 2.7.
De doelstelling voor 2003 is het behalen van een EBIT van ¤ 200 miljoen. De Raad van Bestuur is vol vertrouwen deze ambitieuze verbetering van de financiële prestaties te realiseren en heeft hieraan de eigen positie verbonden.
2.2 Speelveld
Met een omzet die voor bijna 80% buiten Nederland wordt gerealiseerd, de aanwezigheid op zes thuismarkten , én de internationale activiteiten van de diverse groepsmaatschappijen buiten de thuismarkten, mag HBG met recht multidomestic worden genoemd. In dit multinationale speelveld bouwt HBG aan sterke posities in de verschillende thuismarkten waar veelal lokale ondernemingen de belangrijkste concurrenten zijn.
Slechts weinigen van deze concurrenten hebben de positie in andere markten dan in het eigen geografisch gebied zo kunnen uitbouwen als HBG dat de laatste 25 jaar heeft gedaan. Gemeten naar het percentage omzet buiten de thuismarkt kan HBG als een van de meest internationaal opererende aannemingsconcerns worden beschouwd.
Grafiek 1: Indicatieve omzet naar nationale thuismarkt en overige markten
Gezien de positie ten opzichte van de concurrenten verwacht de Groep in een globaliserende markt en met een Europese consolidatie van opdrachtgevers en aannemingsconcerns voor de boeg, de komende jaren te kunnen profiteren van de multidomestic basis. Dit zal zich uiten in selectieve groei op zowel bestaande als op nieuwe thuismarkten.
2.3 Activiteitenportefeuille
Beschrijving portefeuille
HBG is een wereldwijd opererend aannemingsconcern, dat circa 46% van de bedrijfsopbrengsten realiseert in de woning- en utiliteitsbouw en vastgoedontwikkeling en ongeveer 44% in de civiele bouw . De overige sectoren Baggeren en Consultancy en engineering nemen respectievelijk zo'n 8 en 2% van de bedrijfsopbrengsten voor hun rekening.
Het merendeel van de bedrijfsopbrengsten wordt behaald buiten de oorspronkelijke Nederlandse thuismarkt. Met name door acquisities is HBG er in geslaagd om belangrijke marktposities te verwerven in het Verenigd Koninkrijk, België, Ierland, Duitsland en de Verenigde Staten. In al deze thuismarkten opereren zelfstandige groepsmaatschappijen met een eigen winstverantwoordelijkheid.
De activiteitenportefeuille is als volgt opgebouwd:
Geografische
indelingSectorale indeling
Bouw en vastgoed
CivielConsultancy en engineeringBaggeren
VK/IerlandHBG Construction
RohconNuttall
Ascon
Tebodin
Allianties
HAM
Nederland/BelgiëHBG Bouw en VastgoedHBG Civiel
DuitslandHBG Bau
W&F Ingenieurbau
Internationaal
Interbeton
USAHBG Constructors
Achtergrond opbouw portefeuille
Belangrijk uitgangspunt voor het beleid van internationalisering dat door HBG sinds het begin van de jaren tachtig is gevoerd, is het streven de Groep minder kwetsbaar te maken voor tegenvallende ontwikkelingen in specifieke sectoren en geografische gebieden.
Daarnaast komt de toegevoegde waarde van opbouw van de portefeuille tot uitdrukking in:
1. het benutten van schaalvoordelen;
2. het binnen de sector uitwisselen van kennis en ervaring;
3. de realisatie van multidisciplinaire projecten;
4. het verlenen van diensten aan een en dezelfde opdrachtgever in meerdere landen;
5. het scheppen van carrièreperspectieven;
6. de toegang tot de vermogensmarkt.
Ad 1: Het benutten van schaalvoordelen
Vanwege de omvang van de activiteitenportefeuille zijn voor HBG drie soorten schaalvoordelen te realiseren:
· toegang tot de markt van grotere projecten;
· kostenefficiëntie;
· inkoopkracht.
Ten aanzien van de markt van grotere projecten maken de omvang, financiële kracht en reputatie van HBG het mogelijk deel te nemen aan biedingen voor de grotere en meer complexe projecten. Dergelijke projecten kennen over het algemeen goede mogelijkheden voor het behalen van meer dan gemiddelde winstmarges, zowel op de thuismarkten van de Groep als elders in de wereld.
Inzake kostenefficiëntie geldt dat de Groep in de thuismarkten de benodigde omvang heeft om processen efficiënt in te richten door het bundelen van gelijksoortige werkzaamheden. Ten aanzien van de inkoop van materialen en diensten beschikt HBG gezien de prominente rol op verschillende inkoopmarkten over een aanzienlijke inkoopkracht. Deze beide aspecten vormen een wezenlijk onderdeel van het Full Potential Programme, dat beoogt het rendement van de Groep over de gehele linie te verbeteren.
Ad 2: Het binnen de sector uit wisselen van kennis en ervaring Een belangrijke kracht van HBG is de beschikbaarheid van brede en diepgaande kennis en ervaring op het gebied van al haar kernactiviteiten. Veel van deze kennis en ervaring kan binnen de sector maar in verschillende geografische gebieden worden uitgewisseld. De voorzitters van de respectievelijke sector boards zijn hiervoor verantwoordelijk.
Ad 3: De realisatie van multidisciplinaire projecten Doordat de Groep potentiële opdrachtgevers een geïntegreerde oplossing kan aanbieden, heeft HBG een strategisch voordeel ten opzichte van de ondernemingen die zich bijvoorbeeld alleen op bouwen of alleen op baggeren toeleggen. Zo wordt de extra omzet, die de sector Civiel jaarlijks weet te behalen doordat groepsmaatschappijen via hun zusteronderneming HAM ook multidisciplinaire projecten realiseren, geschat op ¤ 100 miljoen, met een EBIT van ongeveer ¤ 5 miljoen. Gezien de internationale marktontwikkelingen verwacht HBG dat opdrachtgevers steeds meer één aanspreekpunt zoeken voor de uitvoering van projecten waarvoor meerdere disciplines nodig zijn. Door multidisciplinaire dienstverlening aan te bieden, kunnen groepsmaatschappijen zich positief onderscheiden van lokaal opererende concurrenten.
Ad 4: Het verlenen van diensten aan een en dezelfde opdrachtgever in meerdere landen HBG onderkent dat steeds meer internationaal opererende opdrachtgevers de zogenoemde 'global clients' één aanspreekpunt prefereren voor de realisering van hun investeringsprogramma's. Door het wijdverspreide kantorennetwerk is de Groep uitstekend gepositioneerd om global clients van dienst te zijn, zodat een commercieel contact van één van de groepsmaatschappijen tot meerdere opdrachten in meerdere landen kan leiden.
Ad 5: Het scheppen van carrièreperspectieven
De verschillende sectoren en geografische gebieden waarin HBG werkzaam is, maken de Groep tot een aantrekkelijke werkgever. Talentvolle medewerkers krijgen de kans ervaring op te doen bij verschillende groepsmaatschappijen. Bij de huidige schaarste op de arbeidsmarkt blijkt de activiteitenportefeuille van HBG een sterke troef in de strijd om talentvol personeel.
Een recent onderzoek onder afstuderenden in Nederland waarin Ballast Nedam, HBG en Volker Wessels Stevin als enige bouwers voorkomen op de ranglijsten van de 100 meest gewenste werkgevers bevestigt dit.
Ad 6: De toegang tot de vermogensmarkt
De omvang van de onderneming en de marktwaarde maken HBG nog steeds tot een belangrijke partij op de Europese financiële markten. Zo is het fonds thans opgenomen in de Euronext-index Next 150, waarmee HBG aantrekkelijkheid behoudt voor Europese beleggers, alsook voor investeerders elders ter wereld. De hieraan gerelateerde omvang van de handelsvolumes zorgt ervoor dat de verhandelbaarheid van het aandeel gewaarborgd blijft. Dit is in het voordeel van huidige en toekomstige aandeelhouders.
Ook voor het efficiënt aantrekken van vreemd vermogen is de omvang en opbouw van de portefeuille zeer geschikt, niet in de laatste plaats door de veelheid aan financiële transacties die door HBG met financiële instellingen worden afgesloten.
Continue evaluatie portefeuille
De strategische heroriëntatie, die eind 2000 is uitgevoerd, heeft er onder meer toe geleid dat de ondernemingsleiding nadrukkelijker dan in het verleden het belang onderkent om de activiteitenportefeuille continu te evalueren. Van belang is dat een goede verhouding bestaat tussen bedrijfsonderdelen die zich in verschillende stadia van ontwikkeling bevinden. Tevens wordt het goede evenwicht bewaakt tussen enerzijds de groepsonderdelen die cash genereren en anderzijds die waarvoor grote investeringen benodigd zijn .
Een ander belangrijk criterium bij de evaluatie van de activiteitenportefeuille is het risicoprofiel van de onderdelen. HBG heeft permanent risicomanagement altijd als integraal onderdeel van de bedrijfsvoering beschouwd. Recentelijk is de Groep een programma gestart om het risicomanagement op projectniveau uit te bouwen tot een goede basis voor een Enterprise Wide Risk Management systeem, waarin de risico's voor de gehele portefeuille inzichtelijk kunnen worden gemaakt en beheerst.
Uitgangspunt bij de evaluatie van de activiteitenportefeuille is dat de groepsmaatschappijen in hun verschillende markten tot de marktleiders dienen te behoren. Alleen in dat geval zal een groepsmaatschappij blijvend in staat zijn een acceptabele marge te behalen.
Een rol als marktleider zal, net als in het verleden, worden verkregen door ofwel autonome groei ofwel door fusie of overnames. De Groep zal uitsluitend een fusie overwegen indien er sprake is van aanzienlijke waardecreatie, een goede culturele fit en het fusie-integratieproces met vertrouwen kan worden tegemoet gezien. Het overnamebeleid van HBG is geworteld in de portefeuillestrategie: tot een overname zal in principe alleen worden overgegaan als hiermee een marktleidende positie wordt verworven dan wel in zicht komt. Indien blijkt dat in een bepaalde markt een leidende positie niet kan worden bereikt, zal HBG zich uit die markt terugtrekken, zoals wordt geïllustreerd met de recente verkoop van groepsmaatschappij HCG.
2.4 Risicoprofiel
In de activiteitenportefeuille onderkent HBG meerdere risico's die gevolgen kunnen hebben voor de financiële prestaties van de onderneming. Deze zijn:
1. cyclische invloeden thuismarkten;
2. overige landenrisico's;
3. afhankelijkheid onderaannemers en leveranciers;
4. veiligheid;
5. operationele risico's;
6. juridische risico's;
7. valuta- en renterisico's.
Ad 1: Cyclische invloeden thuismarkten
De bouwproductie in de verschillende thuismarkten en in de diverse sectoren is voor een belangrijk deel afhankelijk van de ontwikkeling van de desbetreffende economieën. Naast het effect op de bouwproductie beïnvloedt de economische situatie in een land ook de inkoopmarkten voor arbeid en bouwmaterialen en daarmee de marges in de bouwbranche. Dit betekent dat de markten waarin met name de sectoren Bouw en vastgoed en Civiel actief zijn, als cyclisch kunnen worden bestempeld. Verder kennen de baggerindustrie en adviesbranche hun eigen economische cycli.
Door de combinatie van verschillende kernactiviteiten en de geografische spreiding daarvan wordt de cyclische invloed op de resultaten van de Groep zoveel mogelijk gereduceerd.
Ad 2: Overige landenrisico's
HBG is in verschillende sectoren actief in een groot aantal landen buiten de thuismarkten. In enkele van deze landen zou de Groep te maken kunnen krijgen met politieke en/of economische onrust, waardoor de werkzaamheden van het desbetreffende groepsonderdeel kunnen worden verstoord. Ook is het mogelijk dat het overmaken van gelden of de uitvoer van valutatransacties wordt beperkt, dan wel dat materieel wordt onteigend of niet uit het land kan worden gebracht. Het is het beleid van HBG dergelijke risico's zoveel mogelijk te beperken mede door het afsluiten van daartoe passende verzekeringen bij zogenoemde Export Credit Agencies.
Ad 3: Afhankelijkheid onderaannemers en leveranciers Belangrijk voor de brutomarge van HBG in het bouwproces zijn de kosten van bouwmaterialen en onderaannemers. Bij een te grote stijging van de bouwproductie kunnen de prijzen van onder meer bouwmaterialen en onderaannemers sterk toenemen. Tevens bestaat het risico dat met name de kleinere derde partijen de afspraken met onderdelen van de Groep niet kunnen nakomen. Het inkoopbeleid van HBG is erop gericht dergelijke risico's zoveel mogelijk te beperken.
Ad 4: Veiligheid
Met name de bouw- en baggeractiviteiten brengen risico's met zich mee voor de medewerkers. De Groep beperkt deze risico's door op alle niveaus in de organisatie het bewustzijn van deze risico's te creëren. Dit wordt gerealiseerd door een combinatie van strikte richtlijnen enerzijds en het uitvoeren van zogenoemde Safety Awareness Audits anderzijds.
Grafiek 2: Trend ongevallenfrequentie HBG; gegevens 1994 1997 exclusief Wayss & Freytag en vanaf 1998 inclusief Wayss & Freytag
Ad 5: Operationele risico's
Onder operationeel risico verstaat HBG de kans op verlies als gevolg van menselijke fouten, ondeugdelijke systemen of inadequate procedures. Om deze risico's te beperken werkt HBG continu aan risicomanagementsystemen.
Daarnaast is het beleid van HBG om de financiële gevolgen van bouwrisico's die kunnen leiden tot schade aan het werk, aan materieel of aan derden zoveel mogelijk te beperken door het afsluiten van daartoe strekkende verzekeringen bij gerenommeerde verzekeraars.
Tenslotte zal op korte termijn een centrale afdeling worden opgezet, die onder meer tot taak krijgt bij de diverse groepsmaatschappijen vast te stellen in welke mate de operationele risico's worden beheerst en welke verbeteringen kunnen worden gerealiseerd.
Ad 6: Juridische risico's
HBG is betrokken bij een aantal rechtszaken. Daaronder bevindt zich met name een aantal geschillen over projecten in Duitsland die reeds enige jaren geleden zijn opgeleverd. Om deze juridische geschillen de nodige aandacht te geven heeft de Groep een afdeling opgezet die zich geheel richt op de succesvolle afronding daarvan.
Gezien de schattingen van HBG omtrent het uiteindelijke resultaat van de verschillende juridische geschillen, de aanwezige verzekeringsdekkingen en de door HBG getroffen voorzieningen, is de Groep van mening dat de uitkomsten van de lopende rechtszaken, voor zover er sprake zou zijn van uitkomsten die nadelig voor HBG zijn, niet zullen resulteren in materiële nadelige effecten op de financiële positie of de operationele resultaten van de onderneming.
Het meest ingrijpende juridische geschil betreft het Schürmann-complex te Bonn. Inzet van dit geschil is de afwikkeling van de schade die is opgetreden aan het Schürmann-complex in Bonn ten gevolge van het buiten de oevers treden van de Rijn in december 1993. Het ministerie van Bouwzaken verlangt van HBG een schadevergoeding van DM 370 miljoen vermeerderd met rente. Het Oberlandesgericht te Keulen heeft op 27 april 2001 arrest gewezen en is van mening dat de opdrachtgever en HBG gelijkelijk verantwoordelijk zijn voor de opgetreden schade. Beide partijen zijn in cassatie gegaan. Ten aanzien van de hoogte van de schade heeft nog geen beoordeling door de rechter plaatsgevonden. Dit aspect zal pas aan de orde komen na de procedure met betrekking tot de schuldvraag die nog enige jaren zal vergen. HBG is van mening dat het bedrag van de schade substantieel lager ligt dan het bedrag dat door het ministerie van Bouwzaken wordt gevorderd.
Ad 7: Valuta- en renterisico's
Aangezien een deel van de activiteiten van HBG in vreemde valuta wordt verrekend, kunnen bewegingen in de wisselkoersen van vreemde valuta ten opzichte van de euro invloed hebben op het resultaat en het eigen vermogen van de Groep. HBG streeft ernaar het effect van schommelingen in wisselkoersen op projectresultaten te verminderen met behulp van valuta termijn contracten. Het effect van bewegingen in wisselkoersen op het resultaat en het vermogen van HBG is echter niet volledig uit te sluiten, mede gezien het beleid van HBG om translatierisico's niet af te dekken.
Het is het beleid van HBG om de rente van financieringen die zijn gekoppeld aan specifieke projecten of activa te fixeren, door het afsluiten van leningen met een vaste rente. De overige leningen kennen ook een vaste rente met uitzondering van de achtergestelde leningen.
2.5 Ontwikkelingen Duitsland
Al snel na de overname van Wayss & Freytag bleek deze onderneming grote onverwachte financiële problemen te kennen als gevolg van ongebreidelde en ongecontroleerde groei na de Duitse eenwording en de diepe recessie op de Duitse bouwmarkt. Dit noopte HBG tot een reeks van ingrijpende herstructureringsmaatregelen en het enkele malen treffen van aanzienlijke voorzieningen. De sanering van Wayss & Freytag heeft onevenredig veel aandacht en energie van de ondernemingsleiding gevergd. Uiteraard is in dit proces ook overwogen, dat de Groep zich volledig uit de Duitse markt zou terugtrekken. Het management heeft echter vastgesteld dat dit niet de meest economische oplossing was.
Terwijl andere ondernemingen op de Duitse bouwmarkt nog grote problemen kennen, heeft HBG nu orde op zaken gesteld. Dit is gerealiseerd door overname van het Nederlandse organisatiemodel, waarbij de indeling per sector heeft geleid tot opsplitsing van Wayss & Freytag en het opzetten van nieuwe organisatorische eenheden. De herstructurering van de Duitse organisatie zal zijn voltooid per eind 2001.
Dat de aanpak van HBG in Duitsland wordt onderkend, blijkt wel uit het feit dat andere bouwondernemingen op de Duitse markt de werkwijze van de Groep volgen.
Verder zijn aanzienlijke kostenbesparingen doorgevoerd door reductie van ruim 1.600 fte's en is de controle op de Duitse activiteiten verstevigd door:
· vervanging van management;
· focus op specifieke marktsegmenten;
· terugdringing van overheadkosten;
· sluiting of herstructurering van business units;
· de volledige stabilisering van de 'oude' verliesprojecten;
· een deels uitgevoerde en deels geplande verkoop van de oude vastgoedportefeuille;
· 'hands-on' control van verwerving en uitvoering van alle nieuwe projecten ;
· een stringente beheersing van de liquide middelen in de Duitse cash pool.
2.6 Strategische heroriëntatie
HBG heeft in 2000 besloten tot een drastische koerswijziging na een reeks van tegenvallende resultaten in de daaraan voorafgaande jaren. Dit besluit leidde tot het aankondigen van extra voorzieningen van ¤ 166 miljoen op 4 september 2000. Deze koerswijziging, die moet en zal leiden tot de noodzakelijke versterking van de financiële positie van de Groep, kan niet los worden gezien van het aantreden van een Raad van Bestuur in een sterk gewijzigde samenstelling en de beslissing 'schoon schip te maken'. De ingreep van de Raad van Bestuur was een direct gevolg van de strategische heroriëntatie, in het kader waarvan een intensief onderzoek is uitgevoerd naar de activiteiten en de organisatie van de Groep.
De uitkomsten van deze analyse gaven aan dat spreiding van activiteiten over de vier sectoren en de meerdere geografische gebieden voor HBG een belangrijke randvoorwaarde is voor toekomstig succes. Een tweede belangrijke conclusie was dat HBG met de huidige missie en in de huidige activiteitenportefeuille in staat moet zijn de nodige verbetering van de financiële resultaten te realiseren. Op basis van het onderzoek onderkent HBG dat 'operational excellence' meer dan andere beleidsuitgangspunten bepalend is voor het winstniveau. Onder operational excellence verstaat de Groep een optimale inzet van human resources en technologie, een goede organisatie van bedrijfsprocessen, een duidelijke organisatiestructuur, beheersing van kosten en risico's, alsmede een efficiënt gebruik van financiële middelen.
De heroriëntatie heeft geleid tot de formulering van zes strategische doelstellingen, die momenteel door middel van meerdere veranderingsprogramma's worden verankerd in de HBG-organisatie. De strategische doelstellingen zijn:
1. optimale benutting schaalvoordelen;
2. versterking van de organisatie door het delen van kennis en ervaring;
3. uitbouw van activiteiten met hogere toegevoegde waarde;
4. het internationaal inzetten van specifieke expertise;
5. verder ontwikkelen van een leidende positie in de baggerindustrie;
6. winstgevende groei van de sector Consultancy en engineering.
Ad 1: Optimale benutting schaalvoordelen
In het kader van de genoemde koerswijziging heeft de Groep voor een concrete benutting van de diverse vormen van schaalvoordelen actieprogramma's opgesteld, die worden toegelicht in paragraaf 2.7. Om de genoemde schaalvoordelen blijvend te kunnen realiseren, streeft HBG naar een gestage groei van activiteiten. Dit streven brengt tevens met zich mee dat HBG een belangrijke partij blijft voor eigen- en vreemd-vermogenverschaffers.
Ad 2: Versterking van de organisatie door het delen van kennis en ervaring Nog nadrukkelijker dan in het verleden tracht HBG de brede en diepgaande kennis en ervaring op het gebied van de kernactiviteiten optimaal en groepsbreed te benutten. Daartoe zijn de activiteiten van de Groep met ingang van 2001 in sectoren verdeeld in plaats van geografisch en vindt interne aansturing sectorgewijs plaats. Hiervoor zijn voor de sector Bouw en vastgoed en Civiel zogenoemde sector boards opgericht. De sector boards worden geleid door een lid van de Raad van Bestuur, die als voorzitter verantwoordelijk is voor de uitwisseling van de kennis en kunde tussen de groepsmaatschappijen. Het behalen van de per sector geformuleerde EBIT-doelstellingen is medebepalend voor zijn honorering.
Tevens is in oktober 2000 het kennismanagementsysteem HBG-Connect ingevoerd. Deze computerapplicatie brengt de kennis en ervaring van de diverse HBG-medewerkers in beeld en maakt deze via intranet beter toegankelijk.
Een optimale benutting van de beschikbare kennis en ervaring moet enerzijds leiden tot een betere organisatie van bedrijfsprocessen, een reductie van kosten en een betere beheersing van de risico's. Anderzijds is het optimaal delen van kennis en ervaring een randvoorwaarde om technologische vernieuwingen en productinnovaties te faciliteren en snel op de markt te brengen.
Ad 3: Uitbouw van activiteiten met hogere toegevoegde waarde HBG onderkent dat het primaire bouwproces lage marges kent terwijl risico's soms groot zijn. Daarom streeft de Groep er naar zich verder toe te leggen op uitbouw van activiteiten met een hogere toegevoegde waarde, zoals projectontwikkeling, projectmanagement services, engineering en design, alsmede Private Finance Initiative-projecten . Deze PFI-projecten zijn momenteel vooral in het Verenigd Koninkrijk in opkomst en omvatten naast de uitvoerende bouwwerkzaamheden, de ontwikkeling en exploitatie voor een langdurige periode. De Engelse dochtermaatschappijen van de Groep zijn pro-actief op deze ontwikkeling ingesprongen door het opzetten van aparte business units voor dit soort transacties. Hiermee is al een groot aantal PFI- en facility-managementprojecten verkregen.
Bij elke mogelijkheid waardecreërende en bouwgerelateerde activiteiten te versterken, zal de Groep een zorgvuldige toetsing uitvoeren van de gevolgen van een dergelijke keuze voor het totale risicoprofiel van de onderneming. Telkens zal worden nagegaan of in dat perspectief de balans in de activiteitenportefeuille niet wordt verstoord.
Het streven naar de uitbouw van activiteiten met een hogere toegevoegde waarde binnen de grenzen van een acceptabel risicoprofiel, speelt in het fusie- en overnamebeleid van de Groep een belangrijke rol. Bij de selectie van een eventuele partner zal diens inbreng op dit gebied nadrukkelijk worden meegewogen.
Ad 4: Het internationaal inzetten van specifieke expertise De diverse groepsmaatschappijen hebben veelal specifieke expertise ontwikkeld, die in het recente verleden nog te weinig internationaal is ingezet. HBG streeft ernaar bepaalde bewezen concepten internationaal in te zetten door gebruik te maken van de jarenlange ervaring in het managen van internationale projecten. Expertise die momenteel internationaal wordt ingezet betreft onder meer die ten aanzien van waterbouwkundige werken en meer specifiek bijvoorbeeld die van tunnels en stadions.
Ad 5: Verder ontwikkelen van leidende positie in de baggerindustrie HBG beschouwt baggeren als één van de kernactiviteiten en wenst herkenbaar aanwezig te blijven in deze winstgevende industrie. De vorming van Ballast HAM Dredging bv is volledig in lijn met deze missie. In de beleidsbepalende rol in de combinatie streeft de Groep naar een positie als marktleider in deze sector. Daarbij zullen de commerciële synergieën met de andere kernactiviteiten zoveel mogelijk worden benut.
Ad 6: Winstgevende groei van de sector Consultancy en engineering HBG streeft naar een behoorlijke groei in deze sector door met name het verder uitbouwen van de activiteiten in nieuwe marktsectoren en in nieuwe geografische markten. Daarbij zal de aandacht liggen bij het aanbieden van een geïntegreerd productenpakket en van meer complexe consultancy projecten.
Waardedenken
Een belangrijke voorwaarde voor de realisatie van de nieuw geformuleerde strategische doelstellingen van de Groep is het bewustmaken van alle medewerkers van het aandeelhoudersbelang. Het voltallige personeel dient te werken vanuit het uitgangspunt dat de vermogensverschaffers een goed rendement op hun geïnvesteerd vermogen ontvangen. HBG heeft daartoe in 2000 Value Based Management ingevoerd. Met behulp van de zogenoemde Economic Profit Realised worden de korte en langere termijn plannen van de groepsmaatschappijen beoordeeld en achteraf hun prestaties gemeten. De beloning van de bestuurders van de groepsmaatschappijen is daarbij voor een belangrijk deel gestoeld op de EPR die zij weten te realiseren.
Verder zal het waardedenken binnen HBG worden gestimuleerd door de verschillende optieregelingen en aandelenspaarplannen. Accordering van deze plannen heeft reeds plaatsgevonden in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 mei 2001. Implementatie ervan zal plaatsvinden nadat naar het oordeel van de Raad van Commissarissen het aandeel HBG tot rust is gekomen. In de optieregeling voor de leden van de Raad van Bestuur en de directies van de groepsmaatschappijen is de hoeveelheid uit te keren opties volledig gerelateerd aan het behalen van de financiële commitments voor de jaren 2001 - 2003.
2.7 Full Potential Programme
HBG heeft onder de naam Full Potential Programme drie actieprogramma's opgezet om de strategische doelstellingen snel en effectief te verankeren in de organisatie en om een vertaalslag te maken naar concrete financiële resultaten. Deze actieprogramma's hebben als enig doel de strategische doelstellingen snel te laten resulteren in verbeterde financiële prestaties. Dit betekent:
· een consequente en rigoureuze focus op korte termijn resultaat;
· een agressief saneringsbeleid van de onvoldoende renderende activiteiten.
Alhoewel het verbeteringspotentieel zeker niet alleen de Duitse activiteiten van HBG betreft, is een belangrijke afgeleide doelstelling van het Full Potential Programme het tot stand brengen van blijvend positieve resultaten in Duitsland.
Actieprogramma's
De FPP-actieprogramma's worden HBG-breed uitgevoerd en hebben als doestelling een besparing van ¤ 135 miljoen op jaarbasis vanaf 2003. De programma's zijn:
1. verbetering operationele prestaties ;
2. verbetering inkoopproces ;
3. kostenreductie .
Ad 1: Commercial and Executional Excellence
Dit programma heeft als doel het bedrijfsproces bij de verwerving en uitvoering van projecten te verbeteren. Ten behoeve hiervan is een systematische analyse gemaakt van de meest voorkomende fouten in deze processen uit het verleden. Dit heeft geleid tot een groot aantal verbeteringsvoorstellen, die vanaf september in alle groepsmaatschappijen zullen worden geïmplementeerd.
HBG verwacht dat de verbetering van het bedrijfsproces bij de verwerving en uitvoering van projecten zal leiden tot een resultaatverbetering van ¤ 70 miljoen per jaar.
Ad 2: Purchasing
Dit FPP-programma heeft naast het realiseren van inkoopbesparingen door het benutten van schaalvoordelen tot doel het risico van wanprestatie van onderaannemers en leveranciers te verminderen door in toenemende mate te werken met zogenoemde 'preferred suppliers'.
De voor de Nederlandse groepsmaatschappijen gebudgetteerde besparing van ¤ 15 miljoen zal op korte termijn worden gerealiseerd. Verder zijn in Duitsland en Engeland potentiële inkoopvoordelen geïdentificeerd die een overschrijding van de totaal geprognosticeerde besparing van ¤ 40 miljoen realistisch maken.
Ad 3: Overhead Cost Reduction / Austerity
Het derde FPP-actieprogramma, de algemene reductie van kosten, moet een jaarlijkse besparing opleveren van ¤ 25 miljoen. De belangrijkste initiatieven in dit kader zijn:
· reductie van de holdingactiviteiten;
· invoering van één servicecenter voor de Nederlandse groepsmaatschappijen;
· uitbouw van het Duitse servicecenter.
De volledige implementatie van dit actieprogramma zal naar verwachting in de loop van 2002 worden voltooid.
Bewaking implementatie
Alle acties in het kader van het FPP zijn gedetailleerd opgenomen in tweejaarsplannen, die de basis vormen voor de aansturing van de groepsmaatschappijen. Bewaking van de uitvoering van de actieprogramma's vindt enerzijds plaats door de projectteams en het projectbureau die direct onder het toezicht van de Raad van Bestuur vallen, anderzijds door de sector boards die verantwoordelijk worden gehouden voor de voortgang van de actieprogramma's in hun betreffende sectoren.
2.8 Conclusie
HBG heeft de volgende strategische doelstellingen gedefinieerd die erop zijn gericht de sterke en unieke positie op de verschillende thuismarkten te behouden dan wel uit te bouwen:
1. optimale benutting schaalvoordelen;
2. versterking van de organisatie door het delen van kennis en ervaring;
3. uitbouw van activiteiten met hogere toegevoegde waarde;
4. het internationaal inzetten van specifieke expertise;
5. verder ontwikkelen van leidende positie in de baggerindustrie;
6. winstgevende groei van de sector Consultancy en engineering.
HBG heeft value based management ingevoerd om medewerkers meer bewust te maken van het aandeelhoudersbelang.
HBG heeft onder de naam Full Potential Programme actieprogramma's opgezet om de strategie te vertalen naar concrete financiële resultaten.
De Raad van Bestuur heeft de eigen positie verbonden aan het behalen van een EBIT van
¤ 200 miljoen voor 2003.
Hoofdstuk 3 Beleid per sector
3.1 Bouw en vastgoed
Markt
Alle groepsmaatschappijen in de sector Bouw en vastgoed onderkennen de ontwikkeling dat de projecten meer multidisciplinair en complexer worden, alsmede sneller dienen te worden opgeleverd. De marges in de woningbouw zijn relatief laag, mede vanwege de grote concurrentie in alle regio's waar HBG actief is. De markten voor utiliteitsbouw verschillen per regio. In Engeland is sprake van een toename van het volume ten aanzien van publieke voorzieningen, zoals ziekenhuizen. Deze voorzieningen worden steeds vaker met private financiering gerealiseerd.
Bouw en vastgoed
In de sector Bouw en vastgoed zijn ruim 5.000 medewerkers actief. De sector bestaat uit de volgende bedrijven:
Tabel 1: Omzet 2000 sector Bouw en vastgoed naar groepsmaatschappij in ¤ miljoen
Verenigd Koninkrijk: HBG Construction 1.016
Nederland: HBG Bouw en Vastgoed 855
Duitsland: HBG Bau 530
W&F Projektentwicklung 44
2.445
De positie van HBG per land verschilt significant. In Engeland en Nederland heeft HBG een leidende positie. HBG Construction beweegt zich in toenemende mate op het gebied van PFI, waarbij HBG naast de bouw tevens het ontwerp, de financiering en het facility management aanbiedt. HBG legt in Duitsland de prioriteit op EBIT-verbetering.
Beleid
Het beleid voor alle groepsmaatschappijen in deze sector is gericht op selectieve uitbouw van activiteiten met hogere toegevoegde waarde. Daarbij richt HBG de focus op vastgoedontwikkeling, private financiering en facility management.
Financiële gevolgen
Een beweging naar vastgoedontwikkeling en PFI-transacties leidt tot een hoger verwacht rendement dan wordt behaald in het primaire bouwproces. De toename van het rendement is groter dan de extra kapitaalkosten uit hoofde van het benodigd vermogen voor deze activiteiten.
De PFI-opdrachten zijn langdurige projecten met een vaste inkomstenstroom. Hierdoor wordt de volatiliteit van de inkomensstromen van de sector Bouw en vastgoed beperkt en verbetert het risicoprofiel.
De EBIT-marge doelstelling per 2003 is voor deze sector 3,6%. Dit percentage is gebaseerd op de doelstellingen van de specifieke sectoronderdelen en is derhalve beïnvloed door de veronderstelde verdeling van de omzet tussen bouw en vastgoed per 2003.
3.2 Civiel
Markt
Op de thuismarkten worden de groepsmaatschappijen binnen de sector Civiel geconfronteerd met een toename van de vraag naar totaalpakketten, waarbij de bouwer naast de bouw ook het ontwerp, onderhoud en/of de financiering voor zijn rekening neemt. Tevens lijkt het niveau voor grote infrastructurele projecten voor de thuismarkten voorlopig hoog te blijven met uitzondering van Duitsland.
Door de privatisering van overheidsbedrijven zullen steeds meer opdrachtgevers een commerciële inslag hebben.
De concurrentie op de diverse thuismarkten zal naar verwachting in de komende jaren groot blijven. HBG verwacht verdere consolidatie in de Europese markten.
Ten aanzien van de internationale activiteiten is sprake van steeds capabelere concurrenten in de diverse lokale markten. De verwachting is dan ook dat de minder complexe civiele projecten steeds meer door deze lokale concurrenten kunnen worden uitgevoerd.
Civiel
In de sector Civiel zijn ruim 10.000 medewerkers actief. De sector bestaat uit de volgende groepsmaatschappijen:
Tabel 2: Omzet 2000 sector Civiel per groepsmaatschappij in ¤ miljoen
Verenigd Koninkrijk: Nuttall 490
Ierland: HBG Ascon 271
Nederland/België: HBG Civiel 565
Duitsland: W&F Ingenieurbau 349
Verenigde Staten: HBG Constructors 459
Internationaal: Interbeton 190
2.324
Nuttall, Ascon en HBG Civiel nemen in hun markten de gewenste leidende positie in. Op de Duitse civiele markt vervult W&F Ingenieurbau vooralsnog geen leidende rol. Op de attractieve Amerikaanse markt is HBG een belangrijke speler. Interbeton is wereldwijd in verschillende lokale markten actief.
Beleid
De belangrijkste beleidsuitgangspunten voor alle groepsmaatschappijen in de sector Civiel zijn:
1. het beheersen van de risico's in de projectenportefeuille door een selectief aannemingsbeleid en adequate risicomanagement-procedures;
2. het pro-actief inspelen op ontwikkelingen ten aanzien van financiering en langlopende contracten;
3. het breed inzetten van specifieke expertise, zowel wereldwijd als in de diverse thuismarkten.
Ten aanzien van de activiteiten in Duitsland wordt gestreefd naar een meer prominente rol op deze thuismarkt. Dit wordt bewerkstelligd door verdere focus op enkele specialismen, zoals tunnelbouw.
Ad 1: Risicomanagement
De groeiende complexiteit van de grote infrastructurele projecten maakt een intensieve beoordeling en waardering van de gerelateerde risico's steeds belangrijker. Het aanhoudend hoge niveau van infrastructurele projecten op de thuismarkten maakt het daarbij mogelijk deze risico's te kwantificeren en deel uit te laten maken van de aanneemsom. Een selectiever aannemingsbeleid zal borg staan voor een verbetering van zowel het rendement als van het risicoprofiel.
Ad 2: Private financiering en langlopende contracten HBG streeft ernaar te profiteren van de ontwikkeling naar privaat gefinancierde infrastructurele werken en langdurige onderhoudscontracten, zoals het onderhoud van wegen en railverbindingen. De expertise die daarmee is opgedaan in het Verenigd Koninkrijk zal worden ingezet in Ierland en zo mogelijk ook in Nederland, zodra daar Publiek-Private Samenwerking meer vorm krijgt.
Ad 3: Brede inzet specifieke expertise
De internationale activiteiten binnen de sector zullen worden verlegd naar die projecten waarbij HBG de specifieke expertise kan inzetten. Dit beleid dient nadrukkelijk te leiden tot een stijgende marge.
Financiële gevolgen
Een belangrijke financiële consequentie van het te voeren beleid zal een verbetering van de marges zijn. In alle thuismarkten en in de internationale projecten wordt een dergelijke verbetering verwacht. De overgang naar meer langdurige contracten zal leiden tot een vermindering van de volatiliteit van de opbrengsten en daarmee tot een beter risicoprofiel.
De EBIT-marge doelstelling per 2003 is voor deze sector 4%.
3.3 Baggeren
Markt
De wereldomzet in de open baggermarkt in 2000 bedroeg circa ¤ 5 miljard. Op de open wereldbaggermarkt zijn slechts enkele spelers actief. De aanbieders van Nederland en België nemen van de circa ¤ 5 miljard wereldomzet ongeveer 60% voor hun rekening.
De vooruitzichten in de baggermarkt zijn aantrekkelijk. De behoefte aan havens, vaarwegen, landaanwinning, watermanagement en dienstverlening ten behoeve van olie- en gaswinning zal blijven toenemen. Ook spelen factoren als afnemende handelsbelemmeringen en toenemende privatisering voor de baggerindustrie een gunstige rol.
Alle baggerondernemingen beseffen al jaren dat consolidatie in deze industrie onvermijdelijk is. Consolidatie leidt tot aanzienlijke synergievoordelen voor de betrokken partijen en kan dreigende overinvesteringen en overcapaciteit voorkomen.
HAM
HAM is de baggermaatschappij van HBG. De groepsmaatschappij behaalde in 2000 een omzet van ¤ 411 miljoen. HAM telt ruim 1.300 personeelsleden.
Beleid
HBG heeft reeds vele jaren geleden onderkend, dat verdere consolidatie in de baggersector onontkoombaar is. HAM neemt binnen de baggerindustrie een vooraanstaande positie in en heeft bewezen één van de best presterende ondernemingen te zijn. HBG zal een actieve rol blijven spelen in deze consolidatie. Hierdoor kan HBG de activiteitenportefeuille in stand houden, profiteren van aanzienlijke synergievoordelen en daarmee aandeelhouderswaarde creëren.
De huidige orderportefeuille geeft HBG het vertrouwen dat minimaal de komende drie jaren de bezettingsgraden van de schepen op een zeer hoog niveau zullen blijven.
De joint venture Ballast HAM Dredging zal in lijn met de strategische uitgangspunten van de Groep een leidende rol vervullen in de baggerindustrie. Het korte termijn beleid is gericht op voortvarende integratie van beide ondernemingen, zodat een solide basis ontstaat voor verdere groei.
Financiële gevolgen
De financiële consequentie van dit beleid is ten eerste een forse besparing doordat geplande investeringen overbodig worden. Daarnaast wordt de aan HAM verstrekte achtergestelde lening van ¤ 85 miljoen terugbetaald en wordt een dividend van ¤ 91 miljoen aan HBG uitgekeerd.
In navolging van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving leidt de transactie met BNB tot een aanzienlijke eenmalige boekwinst bij HBG van circa ¤ 65 miljoen, die ná effectuering van de overeenkomst als buitengewone bate zal worden verantwoord. Tevens ontstaat een bedrag aan goodwill van circa ¤ 40 miljoen , dat in twintig jaar zal worden afgeschreven.
De geprognosticeerde EBIT-marge per 2003 voor HAM was 10%. Voor Ballast HAM Dredging is de EBIT-marge doelstelling gelijk aan 12%.
3.4 Consultancy en engineering
Markt
Tegen de achtergrond van een redelijke economische groei in Europa, Noord- en Zuid- Amerika en het Verre Oosten, is sprake van een verdergaande globalisering van de cliënten en concurrenten van Tebodin. De verwachting is dat de investeringen in de sectoren Chemie en Food, waarin Tebodin traditioneel actief is, lager zijn dan in voorgaande jaren. De groei van investeringen in de beoogde groeisector Telecom is nog twijfelachtig, gezien de slechte financiële situatie waarin de meeste telecombedrijven zich bevinden. Daarentegen zijn de verwachtingen dat de ondernemingen in de andere beoogde groeisector, de farmaceutische industrie, in de komende jaren de nodige investeringen zullen plegen.
Een andere belangrijke ontwikkeling is dat een toenemend aantal klanten één aanspreekpunt prefereert voor de realisering van hun investeringsprogramma's
Tebodin
Tebodin levert een breed scala aan consultancy- en engineering-diensten in een groot aantal landen. Belangrijke markten buiten Nederland vormen Duitsland, Centraal- en Oost-Europa en het Midden-Oosten. Bij Tebodin zijn ruim 1.500 medewerkers actief.
Beleid
De belangrijkste beleidsuitgangspunten voor Tebodin zijn:
· het beter benutten van de leidende marktpositie in Nederland;
· het aanbieden van een geïntegreerd productenpakket;
· het verder uitbouwen van activiteiten in nieuwe sectoren en in nieuwe geografische markten;
· het aanbieden en uitvoeren van meer complexe consultancy projecten;
· het aanbieden van een wereldwijd kantorennetwerk door het aangaan van strategische allianties.
Financiële gevolgen
Het beleid zal naar verwachting uitmonden in een groei van zowel de omzet als van de winst.
De EBIT-marge doelstelling per 2003 is voor Tebodin 7%. Hoofdstuk 4 Financiële consequenties strategische heroriëntatie
4.1 Algemeen
Vóór de strategische heroriëntatie bestond een beeld van de Groep als een combinatie van redelijk tot goed opererende maatschappijen, overschaduwd door een Duits probleem. Uitgangspunt bij de herstructurering was het wijzigen van dit beeld tot een realiteit van een op alle fronten excellerende en fitte onderneming. De hiervoor opgestelde actieprogramma's hebben de volgende financiële implicaties:
1. hogere EBIT-marges;
2. verbetering van risicoprofiel met als gevolg een lagere volatiliteit van de inkomstenstromen;
3. meer investeringen in projectontwikkeling en private financieringsconstructies;
4. minder investeringen in baggermaterieel.
Ad 1: Hogere EBIT-marges
Alle strategische doelstellingen zoals genoemd onder 2.6 zullen leiden tot een structurele verbetering van de EBIT-marge van alle groepsmaatschappijen.
Ad 2: Verbetering van het risicoprofiel
Ondanks een toenemend aantal complexere opdrachten, beschouwt HBG de kans op onvoorziene verliezen op projecten steeds kleiner. Dit is een logische consequentie van de upgrading van de risicomanagement-systemen, het verbeteren van het uitvoeringsproces en een selectiever aannemingsbeleid. HBG verwacht dat deze ontwikkelingen reeds vanaf volgend jaar gevolgen hebben voor het risicoprofiel van de onderneming.
Daarnaast leidt de beweging naar langduriger contracten, zoals onderhoudsovereenkomsten en PFI-constructies, tot stabielere inkomsten. Afhankelijk van het tempo van de groei van deze activiteiten zal de volatiliteit op de inkomstenstromen van HBG op meer of minder lange termijn lager worden.
Ad 3: Toename investeringen projectontwikkeling en PFI's Een verbreding van de activiteiten naar Vastgoedontwikkeling verwacht HBG op korte termijn te financieren door simultane afbouw van de oude vastgoedportefeuille van Wayss & Freytag. De investeringen in de PFI-transacties hebben gevolgen voor het vermogensbeslag. HBG beoordeelt investeringen in onroerend goed of in PFI-deelnemingen op basis van EPR over de looptijd van het gehele project.
Ad 4: Afname investeringen baggermaterieel
De strategische keuze voor een joint venture met BNB leidt direct tot een besparing van investeringen van ongeveer ¤ 100 miljoen, aangezien de bouw van een tweede jumbohopper geen doorgang behoeft te vinden. De keuze maakt bovendien een voorgenomen investering in een zelfvarende cutter overbodig.
4.2 EBIT-marges in 2003
De financiële consequenties van het Full Potential Programme liggen vast in de ten doel gestelde resultaten van de individuele groepsmaatschappijen. Voor 2003 zijn de verwachtingen ten aanzien van de EBIT-marges per sector als volgt:
EBIT-marge
Bouw en vastgoed 3,6%
Civiel 4%
Baggeren 12%
Consultancy en engineering 7%
De totale EBIT zal bij gelijkblijvende marktomstandigheden van ¤ 85 miljoen in 2000 stijgen tot ten minste ¤ 200 miljoen in 2003. Hieraan heeft de Raad van Bestuur zich reeds enkele malen gecommitteerd.
De gemiddelde EBIT-marge zal om en nabij 4% bedragen, afhankelijk van de ontwikkelingen in de omzet in de diverse sectoren.
4.3 Vermogenspositie HBG
De solvabiliteit per ultimo 2000 van 19,9% wordt door HBG als onvoldoende beschouwd. Het risicoprofiel van de onderneming vraagt om sterkere balansverhoudingen. De koerswijziging in het kader van de strategische heroriëntatie is dan ook specifiek gericht op het versterken van de financiële positie.
HBG verwacht dat de solvabiliteit zich al met ingang van ultimo 2001 boven het door de Groep gewenste minimum van 25% zal bevinden.
4.4 Verwachte ontwikkeling vrije kasstroom
Op basis van de financiële doelstellingen van HBG genereert de Groep vanaf 2003 een vrije kasstroom van ruim ¤ 200 miljoen per jaar. Deze kasstroom leidt tot een aanzienlijke verbetering van de solvabiliteitspositie van HBG. De vrije kasstroom zal door de Groep worden aangewend voor financiering van verdere groei, mits zich investeringsmogelijkheden voordoen die aandeelhouderswaarde creëren.
4.5 Conclusie
De strategische heroriëntatie heeft als financiële doelstelling een EBIT van ¤ 200 miljoen per 2003. Deze prestatie zal leiden tot een solvabiliteit van boven de 25% vanaf ultimo 2001 en tot een vrije kasstroom van meer dan ¤ 200 miljoen vanaf 2003.
De omvang van deze vrije kasstroom toont het enorme waardepotentieel van HBG als multidomestic onderneming.
Hoofdstuk 5 Beleidskeuzes baggeractiviteiten
5.1 Inleiding
HBG heeft reeds enkele jaren geleden onderkend dat consolidatie in de baggersector wenselijk en onontkoombaar is. Gezien de vooraanstaande positie die HAM in deze sector inneemt, wil HBG een actieve rol spelen in deze consolidatie. In het licht van de door HBG geformuleerde strategie en de belangen van aandeelhouders en andere stakeholders heeft HBG de afgelopen jaren daarom zorgvuldig verschillende alternatieven ten aanzien van HAM overwogen. Daarbij is met diverse partijen over mogelijke vormen van samenwerking gesproken. In mei 2001 had HBG de keuze uit twee concrete alternatieven om de gewenste consolidatie vorm te geven. Het eerste alternatief was de fusie van HAM met BNB tot Ballast HAM Dredging bv. Hierover waren al geruime tijd besprekingen gaande. Op 27 december 2000 werd door HBG en Ballast Nedam een geheimhoudingsverklaring getekend. Het andere alternatief was het ingaan op het bod van Boskalis op HAM.
Om tot een juiste afweging te komen, heeft HBG bij de evaluatie van deze alternatieven de volgende criteria gehanteerd:
1. strategische fit;
2. creatie van aandeelhouderswaarde;
3. culturele fit en werknemersbelangen.
5.2 Ballast HAM Dredging
Criterium: strategische fit
De Ballast HAM Dredging joint venture stelt HBG in staat de door de onderneming geformuleerde strategie door te voeren waarbij baggeren een belangrijk onderdeel van de activiteitenportefeuille blijft en waarin een leidende marktpositie wordt nagestreefd.
Verder is de strategische fit met BNB uitstekend door:
1. de complementaire vlootsamenstelling;
2. de relatief jonge leeftijd van de gecombineerde vloot;
3. de betere geografische dekking en spreiding van de activiteiten van de combinatie.
Ad 1: Complementaire vlootsamenstelling
In de baggerwereld onderscheidt men binnen de vloot hoppers en cutters. De capaciteit van hoppers wordt gemeten in kubieke meters en die van cutters in kilowattuur. Wat betreft de hoppervloot worden grofweg twee segmenten onderscheiden, te weten het jumbosegment en het midden/kleinsegment.
In het midden/kleinsegment van de hoppers heeft HAM in 1998 en 1999 aanzienlijke investeringen gepleegd en is HAM zeer sterk vertegenwoordigd. Voor het jumbo- en cuttersegment had HBG een uitbreiding van de vloot gepland .
BNB daarentegen is qua vlootopbouw sterk vertegenwoordigd in het jumbosegment en het cuttersegment. BNB is onderbezet in het midden/kleinsegment. BNB had daarom reeds besloten om in 2003 in het middensegment te investeren.
Gezamenlijk ziet de vloot van HAM en BNB er als volgt uit:
Tabel 3: Vlootsamenstelling HAM, BNB en Ballast HAM Dredging
HAM BNB BHD
Jumbo's in m3 Aantal Capaciteit Aantal Capaciteit Aantal Capaciteit
> 15.000 1 23.700 2 39.500 3 63.200
6.000 15.000 5 48.272 1 10.329 6 58.601
Cutters in kW
> 10.000 1 10.439 2 26.042 3 36.481
6.000 10.000 3 21.711 1 7.749 4 29.460
Resumerend: doordat beide vloten elkaar zeer goed aanvullen, kan Ballast HAM Dredging de geplande investeringen in de HAM 321, de HAM cutter en de BNB mid sized hopper laten vervallen. Daarnaast levert Ballast HAM Dredging qua capaciteit de door HBG nagestreefde leidende marktpositie op.
Ad 2: Leeftijd vloot
Behalve de gunstige conformiteit wat betreft de samenstelling heeft de Ballast HAM Dredging- hoppervloot bovendien een relatief jonge leeftijd. Dat wordt in de volgende grafiek getoond:
Grafiek 4: Gewogen gemiddelde leeftijd hoppervloot per december 2001
Ad 3: Geografische balans
Omdat HAM voor een belangrijk deel in andere regio's actief is dan BNB, leidt Ballast HAM Dredging tot een goed gebalanceerde geografische dekking, zoals hier geïllustreerd:
Tabel 4: Geografische verdeling van pro forma omzet Ballast HAM Dredging 2001
Regio Omzetpercentage
Australië en Azië 46
Latijns-Amerika 9
Midden-Oosten / India 8
Afrika 4
Nederland 22
Rest Europa 11
Criterium: creatie van aandeelhouderswaarde
Ballast HAM Dredging creëert aanzienlijke synergieën en daardoor substantiële aandeelhouderswaarde.
Het grootste deel van de synergie-effecten betreft de bespaarde investeringen. Deze besparingen hebben betrekking op afbestelling van de HAM 321 , de overbodige geplande investeringen met betrekking tot de HAM-cutter en de middenklasse hopper . De netto contante waarde van deze investeringsbesparingen, rekeninghoudend met enig omzeterosie, bedraagt circa ¤ 100 miljoen. Verder zal de fusie belangrijke kostenbesparingen opleveren door het combineren en optimaliseren van bepaalde onderdelen en processen. Hierdoor zal vanaf 2002 ten aanzien van personele kosten ¤ 6 miljoen op jaarbasis kunnen worden bespaard, op het gebied van kantoren en materieelwerven ¤ 1 miljoen, en ten aanzien van mobilisatie/demobilisatie nog eens ¤ 1 miljoen. Om deze synergievoordelen te behalen houdt HBG rekening met eenmalige lasten van in totaal circa ¤ 7 miljoen. De netto contante waarde van deze operationele kostenbesparingen wordt geraamd op ¤ 60 miljoen.
Voor de berekening van de waarde van de Ballast HAM Dredging joint venture zijn twee methodes toegepast:
1. de DCF-methode ;
2. de multiple approach.
Ad 1: De DCF-methode
Bij de toepassing van de DCF-methode is rekening gehouden met de verwachte besparingen op operationele kosten en investeringen in baggermaterieel. De DCF-waardering is gebaseerd op de kasstroomprognose, alsmede op marktconforme groeipercentages en een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet , zoals gebruikelijk voor baggerbedrijven. In de DCF-analyse is tevens rekening gehouden met het cyclische karakter van de baggerindustrie. Ter indicatie is de kasstroomprognose voor de komende drie jaar als volgt:
Tabel 5: Pro forma vrije kasstroom 2001 2003 in ¤ miljoen
2001 2002 2003
Gecombineerde EBITDA 100.6 137.4 147.0
Operationele kostenbesparingen - 4.3 7.7
Investeringen -126.9 -40.8 -39.0
Verandering werkkapitaal 30.5 11.0 12.3
Belasting -7.6 -15.3 -16.9
Opstart- en annuleringskosten -5.9 -3.6 -
Vrije kasstroom joint venture -9.3 93.0 111.1
Twee derde van deze vrije kasstroom komt ten goede aan HBG en geeft een aanzienlijke verbetering van de vrije kasstroom ten opzichte van een stand alone situatie.
Op grond van de DCF-methode kan aan de combinatie een waarde worden toegekend van ¤ 600 - ¤ 660 miljoen. De waarde voor HBG-aandeelhouders wordt weergegeven in tabel 6.
Tabel 6: Berekening aandeelhouderswaarde Ballast HAM Dredging via DCF-methode
in ¤ miljoen
Totale waarde Ballast HAM Dredging 600 - 660
Deel HBG- aandeelhouders 400 - 440
Extra ontvangst dividend uit HAM 28 +/+
Waarde voor HBG aandeelhouders 428 - 468
Ad 2: De multiple approach
Een onder analisten veel gebruikte methode om ondernemingen te waarderen is de zogenoemde multiple approach. In deze benadering is uitgegaan van de verhouding EV/EBITDA voor de betreffende markt. Aangepast voor de kaspositie en de synergieën ontstaat een benadering van de waarde van Ballast HAM Dredging.
Uitgaande van de volgende EBITDA ontwikkelingen van HAM en BNB als stand alone bedrijven:
Tabel 7: Pro forma EBITDA HAM en BNB stand-alone in ¤ miljoen
2000200120022003
HAM8372%6464%9066%10169%
BNB3328%3636%4734%4631%
116100137147
en uitgaande van een EV/EBITDA verhouding range in de baggermarkt van 3.7 4.2 voor het jaar 2002 is de waarde van Ballast HAM Dredging:
Tabel 8: Berekening waarde Ballast HAM Dredging via multiple approach in ¤ miljoen
- Totaal van stand alone waarde: x 137 507 - 575
- Kaspositie - 48
- Synergieën 160
Totale waarde Ballast HAM Dredging 619 - 678
Waarde Ballast HAM Dredging voor HBG 412 - 458
Extra dividend voor HBG 28
Waarde voor HBG na dividend 440 - 486
De pro forma kaspositie per ultimo 2000 is gebaseerd op de balans, zoals weergegeven in tabel 9.
Tabel 9: Pro forma balans Ballast HAM Dredging per ultimo 2000 in ¤ miljoen plus solvabiliteit
2000
Vaste activa 457
Vlottende activa 93
(Kortlopende schulden) -231
Werkkapitaal -138
Werkzaam vermogen 319
Eigen vermogen 272
Lang vreemd vermogen 67
(Kasmiddelen) -20
Totale financiering 319
Solvabiliteit 51%
Voor het aandeelhoudersbelang is voorts van belang dat dit alternatief nog mogelijkheden openlaat om deel te nemen aan verdere consolidatie in de baggermarkt, waardoor in de toekomst mogelijk nog meer synergievoordelen kunnen worden gerealiseerd.
Criterium: culturele fit en werknemersbelangen
HAM en BNB passen uitstekend bij elkaar gezien de vergelijkbare managementstructuur en stijl. Bovendien hebben beide ondernemingen een vergelijkbare filosofie ten aanzien van de samenstelling van scheepsbemanning. Deze goede culturele en organisatorische fit wordt onderschreven door de positieve adviezen van de ondernemingsraden van zowel HAM als van BNB.
5.3 Bod van Boskalis
Evenals bij de Ballast HAM Dredging joint venture heeft HBG het bod van Boskalis beoordeeld aan de hand van de criteria strategische fit, creatie van aandeelhouderswaarde en culturele fit en werknemersbelangen.
Criterium: strategische fit
Zoals hiervoor reeds uitvoerig aan de orde is gesteld heeft HBG recentelijk de strategische portfolio uitvoerig bestudeerd en geanalyseerd. Daarbij is de toegevoegde waarde van de huidige opbouw van de portfolio nogmaals bevestigd. Als één van de leidende baggerondernemingen in de wereld neemt HAM een zeer belangrijke plaats in binnen de activiteitenportefeuille van HBG. Verkoop van HAM aan Boskalis zou geheel afwijken van de HBG-strategie. In plaats van een leidende rol te spelen in de consolidatie van de baggersector zou HBG een onherroepelijke aantasting van de multidisciplinaire activiteitenportefeuille realiseren.
Criterium: creatie van aandeelhouderswaarde
Om het bod van Boskalis op juiste wijze te vergelijken met Ballast HAM Dredging dient rekening te worden gehouden met de voorwaarden zoals die zijn opgenomen in de brief van Boskalis aan HBG van 7 mei jl. Deze voorwaarden zijn door Boskalis niet publiek gemaakt, maar hebben wel degelijk een significante invloed op de hoogte van het bod. De belangrijkste voorwaarden betreffen:
· saldo werkkapitaal dient nul te zijn;
· uitstaande investeringen en betalingen te voldoen door HBG;
· schulden blijven achter bij HBG;
· geen voorzieningen voor reparatie en onderhoud.
Hieruit kan worden opgemaakt dat voor HBG en de aandeelhouders het bod van Boskalis niet ¤ 567 miljoen, maar slechts ¤ 431 miljoen bedraagt. Deze conclusie wordt door de Enquêtecommissie alsmede door de door de commissie ingestelde deskundige onderschreven.
Bij een volledige beoordeling van het bod van Boskalis vanuit aandeelhouderswaarde-optiek heeft HBG verder nog in beschouwing genomen:
1. het verlies van de synergie tussen HAM en zusterondernemingen;
2. belastingeffecten van een uitkering aan aandeelhouders;
3. het effect op de handel in het aandeel HBG.
Ad 1: Het verlies van synergie tussen HAM en zusterondernemingen
Zoals eerder vermeld wordt momenteel door de groepsmaatschappijen in de sector Civiel en HAM succesvol gezamenlijk geboden op projecten waar een combinatie van expertise in natte en droge infrastructuur van belang is. De verkoop van HAM zou leiden tot negatieve synergieën van ¤ 5 miljoen EBIT per jaar. Dit vertaalt zich in een netto contante waarde van
¤ 40 miljoen.
Ad 2: Belastingeffecten van een uitkering aan aandeelhouders
Mede gezien de uitingen in de pers van een deel van onze aandeelhouders was de verwachting dat de opbrengst van de HAM-verkoop aan de aandeelhouders zou zijn uitgekeerd. Een dergelijke benadering zou echter nadelige gevolgen hebben voor de netto-uitkering aan de aandeelhouders van naar schatting maximaal ¤ 50 miljoen , tenzij uiterst complexe en kostbare structuren zouden worden opgetuigd.
Ad 3: Het effect op de handel in het HBG aandeel
Een uitkering van de ontvangen gelden uit hoofde van een verkoop van HAM zou leiden tot een sterke reductie van de marktwaarde van HBG. Daarmee gaat een groot aantal schaalvoordelen verloren, zoals vermeld in hoofdstuk 2 van dit bericht. Zo zou het fonds uiteindelijk uit de Next 150 vallen met negatieve consequenties voor de verhandelbaarheid en waarde van het aandeel.
Concluderend kan worden gesteld dat, gezien de waarde die het bod van Boskalis oplevert voor de aandeelhouders van HBG, het vooral de aandeelhouders van Boskalis zijn die profiteren van de synergievoordelen van de bundeling van de activiteiten van HAM met die van Boskalis.
Criterium: culturele fit en werknemersbelangen
In de baggersector komen de meeste partijen elkaar regelmatig tegen en gezien de recente fusiebesprekingen met Boskalis kan worden gesteld dat het management en de werknemers van HAM een vrij helder beeld hebben van bedrijfscultuur en managementstijl van Boskalis. Naar de mening van HBG zijn deze nogal verschillend. Dit blijkt mede uit het advies van de Centrale Ondernemingsraad van HBG . Op 21 mei heeft de COR ongevraagd negatief advies uitgebracht omtrent het bod van Boskalis. Als HBG akkoord zou gaan met de verkoop van HAM aan Boskalis zou HBG dit doen tegen de wens van de eigen werknemers. In de pers is regelmatig het standpunt geventileerd dat deze gedragslijn niet consistent is met de positie van de COR ten tijde van de fusiebesprekingen met Boskalis vorig jaar toen de COR wel een positief advies heeft uitgebracht. Het gaat hier echter over twee totaal verschillende transacties. De fusie HBG Boskalis zou worden gerealiseerd op basis van gelijkwaardigheid in een geïntegreerde onderneming, terwijl de zeggenschap in geval van een verkoop van HAM aan Boskalis bij de laatste zou liggen.
5.4 Conclusie
Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van HBG hebben, met behulp van externe adviseurs, beide bovengenoemde alternatieven uitvoerig onderzocht en geanalyseerd. Zoals hiervoor beschreven zijn de belangrijkste beoordelingscriteria daarbij geweest de strategische implicatie voor HBG, de gevolgen voor aandeelhouderswaarde en de gevolgen voor de werknemers van HBG en HAM.
De vergelijking tussen Ballast HAM Dredging en het Boskalis-bod is als volgt: · Ballast HAM Dredging stelt HBG in staat de strategie van de Groep uit te voeren. Acceptatie van het bod van Boskalis betekent een onherroepelijke 'exit' uit de baggersector en een onzekere toekomst voor de rest van HBG; · De waarde voortvloeiend uit HBG's aandeel in Ballast HAM Dredging levert meer aandeelhouderswaarde op dan het bod van Boskalis, zoals geïllustreerd in tabel 10. Tabel 10: Vergelijking aandeelhouderswaarde alternatieven in ¤ miljoen
Bod van Boskalis inclusief correcties 431
Voorgaande inclusief synergieverlies 391
Voorgaande inclusief ingeschat belastingeffect 341 - 391
Ballast HAM Dredging volgens de DCF-methode 428 - 468 Ballast HAM Dredging volgens de multiple approach 440 - 486
Voor dit criterium geldt verder dat Ballast HAM Dredging in tegenstelling tot het ingaan op het Boskalis-bod, mogelijkheden open laat om deel te nemen aan een verdere consolidatie in de baggermarkt, waardoor in de toekomst mogelijk nog meer synergievoordelen kunnen worden gerealiseerd.
· De culturele fit tussen HAM en BNB is optimaal en dit wordt onderschreven door het feit dat het vertegenwoordigend overleg van HBG positief advies heeft uitgebracht op de fusie Ballast HAM Dredging en ongevraagd negatief advies heeft uitgebracht over het bod van Boskalis.
Hieruit blijkt dat Ballast HAM Dredging in alle opzichten superieur is aan het bod van Boskalis. Derhalve heeft de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besloten tot het aangaan van een joint venture op baggergebied met Ballast Nedam, hetgeen heeft geresulteerd in de overeenkomst die tussen beide partijen gesloten is op 26 juni 2001. De belangrijkste kenmerken van deze overeenkomst zijn samengevat in bijlage I.
5.5 Put-optie
Om de positie van Ballast Nedam als minderheidsaandeelhouder in Ballast HAM Dredging te beschermen krijgt Ballast Nedam een put-optie om het belang in Ballast HAM Dredging te kunnen verkopen aan HBG. Voor de kenmerken van deze put-optie wordt verwezen naar bijlage I.
HBG is in staat om de uitoefening van deze put-optie te financieren binnen de door de banken vastgestelde ratio's en heeft daartoe de enquêtecommissie inzage gegeven in de mogelijkheden tot financieren. De inhoud daarvan heeft de commissie geen aanleiding gegeven tot het maken van opmerkingen.
Aangezien de uitoefenprijs van de optie nog met Ballast Nedam dient te worden vastgesteld zal over het financieringsplan in algemene termen worden gesproken.
Bij de wijze van financiering kan worden gedacht aan voldoening in contanten. Voorts is betaling mogelijk door maximaal 10% van het alsdan uitstaande aantal gewone aandelen HBG. Betaling in aandelen boven voormelde grens van 10% is met instemming van de aandeelhouders van HBG eveneens mogelijk.
HBG heeft voorts de mogelijkheid tot het uitgeven van financieringspreferente aandelen, waarmee, indien gewenst, de overnameprijs kan worden gefinancierd.
Verder zijn de baggerschepen van HBG onbelast. Desgewenst kunnen liquiditeiten van minimaal ¤ 200 miljoen worden vrijgemaakt door schepen in leaseconstructies onder te brengen.
Hoofdstuk 6 Toenadering van Heijmans
6.1 Inleiding
Vanuit de door HBG geformuleerde strategie toetst HBG regelmatig of het samenvoegen van de bouwactiviteiten met een sterke partner toegevoegde waarde oplevert voor de stakeholders. In dat kader wordt met enige regelmaat gesproken met diverse bouwbedrijven wereldwijd.
Tot nu toe heeft dit niet geleid tot opname van contacten met Heijmans door HBG. De Groep is ervan overtuigd, dat een aantal andere bouwbedrijven, en dan vooral sterk internationaal opererende, interessanter zijn voor HBG als partner dan Heijmans.
Heijmans heeft toenadering gezocht tot HBG. Naar aanleiding hiervan heeft een gesprek plaatsgevonden tussen bestuursdelegaties van beide ondernemingen. Op basis van de informatie die in dit gesprek is uitgewisseld tezamen met de kennis en ervaring uit de markt met betrekking tot Heijmans heeft HBG een voorlopig standpunt geformuleerd over een eventuele bundeling van activiteiten van HBG met die van Heijmans. De zienswijze van HBG is gebaseerd op een toetsing aan de criteria: strategische fit, creatie van aandeelhouderswaarde en culturele fit en werknemersbelangen. In dit deel van het Bericht wordt het voorlopig standpunt van HBG ten aanzien van een eventuele samenvoeging van de activiteiten met die van Heijmans toegelicht.
6.2 Profiel Heijmans
Heijmans is een voornamelijk in Nederland opererend en goed presterend aannemingsconcern, dat volgens het jaarverslag 2000 in 2001 van de bedrijfsopbrengsten circa 59% zal realiseren in de woning- en utiliteitsbouw en vastgoedontwikkeling , circa 33% in de civiele bouw en circa 8% in de sector Industrie en productie.
Heijmans is gedurende de afgelopen jaren sterk gegroeid door het relatief snel acquireren en integreren van vele kleine en middelgrote Nederlandse bouwbedrijven in deze segmenten. De laatste aankoop betrof die van IBC. De integratie van de activiteiten van dit bedrijf met die van Heijmans vindt momenteel plaats.
6.3 Beoordeling eventuele samenvoeging activiteiten met die van Heijmans
Om tot een juiste beoordeling te komen van de toegevoegde waarde van een eventueel samengaan met Heijmans zijn de bovengemelde criteria gehanteerd.
Criterium: strategische fit
Uitgangspunt van het fusiebeleid van HBG is dat een samengaan met een potentiële partner moet leiden tot de verwerving van een leidende positie in een reeds bediende of nieuwe markt, dan wel bijdraagt aan de uitbouw van de hogere renderende activiteiten. Het meest wenselijk is dat een samengaan leidt tot het gelijktijdig verkrijgen van een leidende positie in meerdere markten.
Op basis van dit vertrekpunt is HBG van mening dat de strategische fit met Heijmans onvoldoende is vanwege:
1. geringe versterking van de marktposities in huidige HBG markten;
2. beperkte additionele capaciteiten, inzetbaar op huidige HBG markten;
3. beperkte toegevoegde waarde inzake nieuwe activiteiten.
Ad 1: Geringe versterking HBG-marktposities
Direct volgend uit de geringe geografische overlapping van HBG- en Heijmans-activiteiten, is het feit dat, met uitzondering van de marktpositie in Nederland, in geen enkel land met HBG- activiteiten de marktposities van een eventuele HBG-Heijmans-combinatie substantieel worden versterkt.
In Nederland zou een fusie met Heijmans de gezamenlijke positie kunnen versterken. Dit op zichzelf positieve effect dient echter te worden gerelativeerd vanwege het feit dat zowel Heijmans als ook HBG op de Nederlandse markt al leidende spelers zijn en dat ongetwijfeld met een negatief omzeteffect rekening moet worden gehouden.
Tevens beseft HBG dat de implementatie van een fusie met een dergelijke omvang meerdere jaren zal vergen. In dat kader dient te worden opgemerkt dat het hoogtepunt op de Nederlandse bouwmarkt voorbij lijkt en rekening dient te worden gehouden met afnemende volumes. Dit zal allerminst een ideale uitgangspositie vormen voor de samenvoeging van grotere ondernemingen met overlappende activiteiten.
Ad 2: Beperkte additionele capaciteiten voor HBG
Heijmans heeft in het verleden sterke financiële prestaties geleverd en geldt op dit gebied als een benchmark in de Nederlandse bouwmarkt. HBG zou hier wellicht lering uit kunnen trekken. Een versterking van de focus op financiële resultaten binnen de Groep zal echter ook worden gerealiseerd door de recent ingezette koerswijziging van HBG.
Ook de integratiecapaciteit van Heijmans, vaak gezien als één van de sterkste kenmerken, zou voor HBG toegevoegde waarde kunnen hebben. Daarbij is wel een overweging dat de ervaring van Heijmans op dit punt Nederlandse acquisities betreft met in het algemeen een geringe omvang en een beperkte culturele complexiteit.
Andere additionele expertise dan bovengenoemde lijkt Heijmans niet te kunnen leveren. Dit geldt zeker voor wat betreft de Britse, Duitse en Amerikaanse of internationale markt.
Ad 3: Beperkte toegevoegde waarde inzake nieuwe activiteiten HBG herkent geen duidelijke toegevoegde waarde in een samengaan met Heijmans. Een mogelijke toegevoegde waarde betreft de ervaring die Heijmans heeft opgedaan in vastgoedontwikkeling en de grondposities die daarin zijn verworven. Nadelig is echter dat deze grondportefeuille voor een deel overlapt met die van HBG, waardoor een onevenwichtig risicoprofiel in vastgoed kan ontstaan.
Baggeractiviteiten
Heijmans heeft aangegeven een eventueel samengaan afhankelijk te maken van overname van HAM door Boskalis. Een dergelijke voorwaarde maakt een samengaan met Heijmans duidelijk minder attractief voor HBG, aangezien in dat geval afbreuk wordt gedaan aan één van de pijlers van de strategie van de Groep, namelijk de multidisciplinaire opbouw van de activiteitenportefeuille. De overwegingen ten aanzien van dit aspect zijn in dit bericht opgenomen in hoofdstuk 2. Daarnaast geldt dat HBG contractuele verplichtingen heeft tegenover Ballast Nedam om de joint venture tussen beider baggerondernemingen tot stand te brengen.
Ten aanzien van de strategische fit geldt resumerend dat vooralsnog onduidelijk is welke strategisch zinvolle aanvulling Heijmans voor HBG kan zijn.
Criterium: creatie van aandeelhouderswaarde
Op basis van de huidige beschikbare informatie is HBG van mening dat een acceptatie van Heijmans' toenadering op basis van de huidige impliciete waardering van de bouwactiviteiten geen recht zal doen aan de potentiële aandeelhouderswaarde.
De impliciete waardering van HBG's bouwactiviteiten kan worden afgeleid door Heijmans' indicatieve prijs van ruim ¤ 19 per aandeel HBG te verminderen met de waardering van het Boskalis-bod op de baggeractiviteiten . HBG acht een waarde van ruim ¤ 7 per aandeel voor de activiteiten in de sectoren Bouw en vastgoed, Civiel en Consultancy en engineering, onrealistisch.
De waardering door Heijmans moet zeker als te gering worden beschouwd als deze wordt gerelateerd aan het winstverbeteringspotentieel en de ondernemingswaarde waarnaar HBG streeft per ultimo 2003.
Naast deze fundamentele onderwaardering plaatst HBG de volgende kanttekeningen:
1. een naar verwachting negatief omzeteffect in Nederland;
2. een onduidelijke en te hoge inschatting van synergievoordelen van ¤ 25 miljoen;
3. het negatieve effect van het afstoten van de baggeractiviteiten.
Criterium: culturele fit en werknemersbelangen
Vanuit het oogpunt culturele fit en werknemersbelangen lijkt een fusie met Heijmans vooralsnog als negatief beoordeeld te moeten worden.
Heijmans en HBG zijn twee verschillende bedrijven: Heijmans wordt gekenmerkt door vele kleine en middelgrote onderdelen, vaak kleinschalig werkend, terwijl HBG een duidelijke multidomestic opbouw heeft met daardoor een afwijkende wijze van aansturing en cultuur. Bovendien zal ten gevolge van overlappende activiteiten omzeterosie optreden, waardoor gedwongen ontslagen niet vallen te vermijden.
6.4 Conclusie
Hoewel de ogen niet worden gesloten voor de goede financiële prestaties en sterke onderdelen van Heijmans, is HBG van mening dat deze voordelen niet lijken op te wegen tegen de risico's van een zeer gecompliceerd integratieproces van deze, qua karakter, omvang en cultuur verschillende ondernemingen. Financiële prestaties kunnen hierdoor snel teniet worden gedaan.
Bovendien creëert een eventuele samenvoeging van de activiteiten geen toegevoegde waarde ten aanzien van internationale activiteiten. Daarnaast heeft Heijmans geen interesse in de baggeractiviteiten van HBG.
Per saldo luidt de conclusie dat een samengaan niet in het belang is van HBG, de aandeelhouders en overige stakeholders.
Hoofdstuk 7 Corporate governance
7.1 Inleiding
HBG onderschrijft in hoofdlijnen corporate governance, zoals opgesteld door de Commissie Peters. Het standpunt van HBG ten aanzien van de door deze commissie geformuleerde doelstellingen is vervat in een bijlage, die was gevoegd bij de Nederlandse editie van het jaarverslag over 1997. In aanvulling hierop zal HBG haar aandeelhouders op de volgende wijze bij de strategische keuzes van de groep betrekken.
7.2 Algemeen
HBG is een Nederlandse vennootschap, genoteerd op de Amsterdamse Beurs en derhalve verplicht de regels van het Nederlands recht en de regels van Euronext te volgen.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen moeten zich bij hun handelen richten naar het vennootschappelijk belang waarmee wordt bedoeld dat zij moeten handelen in het belang van de continuïteit van de onderneming en van alle bij de vennootschap betrokkenen, in de eerste plaats de aandeelhouders en de werknemers.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen moeten verantwoording afleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor het gevoerde beleid. Voor het voeren van een zinvolle dialoog met de aandeelhouders, zal de Raad van Bestuur tijdig aan de algemene vergadering alle relevante informatie verstrekken tenzij en voor zover een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
7.3 Strategie, beleidskeuzes
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor het vaststellen van de strategie en het doen van de daarbij behorende beleidskeuzes. Zij zullen daarover verantwoording afleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en deze van tijd tot tijd in staat stellen een zinvolle dialoog daarover te voeren. De door aandeelhouders naar voren gebrachte opvattingen zullen op een evenwichtige wijze worden meegewogen bij het periodiek toetsen van de strategie. Ook de opvattingen van de andere betrokkenen zullen daarbij in aanmerking worden genomen.
7.4 Ingrijpende verandering van strategie
Indien de Raden van Bestuur en Commissarissen een ingrijpende verandering van de strategie overwegen, zullen zij die met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bespreken op basis van adequate en tijdig verstrekte informatie. Evenzo zullen zij een dergelijk ingrijpende verandering bespreken met de ondernemingsraden.
Indien voor een dergelijke ingrijpende verandering volgens de wet of de statuten van HBG goedkeuring moet worden gevraagd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en/of advies moet worden verkregen van een ondernemingsraad, zal daar uiteraard gevolg aan worden gegeven.
In alle gevallen zullen de Raden van Bestuur en Commissarissen bij het uiteindelijk door hen te nemen besluit de door aandeelhouders en ondernemingsraden uitgesproken opvattingen op een evenwichtige wijze meewegen bij het te nemen besluit.
7.5 Openbaar bod op alle aandelen HBG
Indien een openbaar bod wordt uitgebracht op alle aandelen HBG, zullen de Raden van Bestuur en Commissarissen dit ter bespreking voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zij zullen een dergelijk bod eveneens bespreken met de daarvoor in aanmerking komende ondernemingsraden en, waar verplicht, vakbonden.
Het al dan niet aanvaarden van het openbaar bod is een beslissing van iedere individuele aandeelhouder.
De Raden van Bestuur en Commissarissen zullen zich moeten laten leiden door het vennootschappelijke belang in hun reactie op het openbaar bod; die reactie zal dus afhangen van de voorwaarden van het bod, de gevolgen daarvan met betrekking tot de strategie van de onderneming, de wijze waarop de belangen van aandeelhouders, werknemers en andere belanghebbenden worden behandeld en de door aandeelhouders, ondernemingsraden en/of vakbonden daarover gegeven opvattingen.
7.6 Biedingen op onderdelen van HBG
Indien een derde ongevraagd een bod uitbrengt op een onderdeel van HBG , zal van geval tot geval worden bezien of er aanleiding bestaat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen voor overleg. De beslissing om niet op een dergelijk bod in te gaan berust bij de Raden van Bestuur en Commissarissen. Bij de beslissing om wel op een dergelijk bod in te gaan indien daardoor de strategie ingrijpend wordt veranderd wordt er gehandeld volgens de regels van paragraaf 7.4.
Hoofdstuk 8 Investor relations
8.1 Doelstelling investor-relationsbeleid
HBG beoogt met het investor-relationsbeleid op een gestructureerde wijze aandeelhouders te informeren over alle voor de Groep relevante ontwikkelingen. Een actieve communicatie dient de verhandelbaarheid en daarmee de prijs van de aandelen te ondersteunen.
Teneinde aandeelhouders in staat te stellen een zinvolle dialoog over de strategie te voeren en in het belang van een optimale communicatie en verstandhouding zullen de Raden van Bestuur en Commissarissen hun contacten met aandeelhouders uitbouwen.
8.2 Doorlopende acties
De aandeelhouders zullen de komende periode op de hoogte worden gehouden van de voortgang die wordt gemaakt met het Full Potential Programme en de gang van zaken in de verschillende sectoren waarin de Groep actief is, met nadruk op de activiteiten in Duitsland.
Voor de lange termijn geldt dat met aandeelhouders de strategische ontwikkelingen binnen HBG's activiteitenportefeuille zullen worden besproken, zowel wat de geografische spreiding betreft als wat betreft de expansiemogelijkheden in waarde creërende, aan de bouw grenzende, activiteiten.
De CEO en de CFO van de Raad van Bestuur zullen de institutionele aandeelhouders regelmatig bezoeken. De individuele aandeelhouders zullen worden geïnformeerd via speciale bijeenkomsten met analisten, aandeelhoudersvergaderingen, persberichten en publicaties. HBG's website zal regelmatig onderhouden worden en van relevante informatie worden voorzien. HBG zal regelmatig met aandeelhouders overleg plegen over de frequentie en de kwaliteit van de communicatie.
8.3 Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders
HBG zal volgend jaar deelnemen aan de, op initiatief van een aantal grote beursgenoteerde ondernemingen in 1999 opgerichte, Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders, tenzij de uitkomsten van het in gang gezette pilot project uitwijzen dat deelname niet leidt tot verbetering van de contacten tussen aandeelhouders onderling en tussen aandeelhouders en de vennootschap.
Begripsomschrijving
BHD Ballast HAM Dredging bv
BNB Ballast Nedam Baggeren bv
Boskalis Koninklijke Boskalis Westminster nv
DCF Discounted Cash Flow
EBIT Earnings Before Interest and Taxes
EBITDA Earnings Before Interest and Taxes plus Depreciation and Amortisation
EPR Economic Profit Realised, zijnde EBIT minus vermogenskosten
Euronext De aandelenbeurs van Euronext Amsterdam nv
EV Eigen vermogen
fte's full-time equivalenten
HAM Hollandsche Aanneming Maatschappij bv
HBG Hollandsche Beton Groep nv
HBG-aandeel een gewoon aandeel in Hollandsche Beton Groep nv met een nominale waarde van ¤ 1 per stuk
PFI Private Finance Initiative
WACC Weighted Average Cost of Capital, gemiddelde gewogen kapitaalkosten
Bijlage I Samenvatting joint venture Ballast HAM Dredging
Beschrijving hoofdlijnen joint venture overeenkomst tussen HBG en Ballast Nedam
Partijen Ballast Nedam nv
Hollandsche Beton Groep nv
Hollandsche Aanneming Maatschappij bv
Datum 26 juni 2001
Structuur Ballast Nedam brengt in HAM de aandelen in Ballast Nedam Baggeren in en krijgt in ruil daarvoor een belang van éénderde in HAM, waarvan de naam wordt gewijzigd in Ballast HAM Dredging bv.
AvA Besluitvorming bij meerderheid. Voor een aantal vennootschappelijke besluiten is unanimiteit vereist, zoals wijziging statuten, uitgifte aandelen, verlenen van opties, fusies, vermindering van kapitaal, benoeming voorzitter directie en bepaling dividend.
RvC De Raad van Commissarissen bestaat uit drie door HBG te benoemen leden, waaronder de voorzitter en twee door Ballast Nedam te benoemen leden, waaronder de vice-voorzitter. Besluitvorming bij meerderheid; unanimiteit vereist bij benoeming leden directie en 80% gekwalificeerde meerderheid vereist bij besluiten inzake aanpassing van waarderingsregels met betrekking tot de jaarrekening, middellange termijnplan en investeringen c.q. acquisities > ¤ 50 miljoen.
Directie Ir. D. de Waard, voorzitter , ir. A.H. Godri , ing. J. van Herwijnen A. Kok en ing. O.F. Verkerke .
Besluitvorming met meerderheid.
Toekomstige benoemingen door AVA op bindende voordracht van RvC na voorstel voorzitter directie. Voorzitter directie op voordracht door HBG, met instemming van Ballast Nedam.
Personeel Intentie: geen onvrijwillige ontslagen. Integratie zo spoedig mogelijk. Kantoor locatie te bepalen door directie. Procedure SER Fusiegedragsregels doorlopen; positieve adviezen ontvangen van betrokken vertegenwoordigend overleg .
Dividend Pay out percentage bedraagt 60%.
Garanties De gebruikelijke algemene garanties over en weer. Voorts hebben partijen elkaar nog specifieke vrijwaringen gegeven, waaronder een ten behoeve van HBG in geval van maatregelen tegen de hopperdredger Amsterdam.
Put-optie Aan Ballast Nedam is een put-optie verleend om de aandelen in Ballast HAM Dredging op enig moment aan HBG te verkopen. Over de eerste periode zal een vaste uitoefenprijs worden overeengekomen. Dat geldt ook voor de volgende periode tot 31 december 2006. Vanaf laatstgenoemde datum wordt de uitoefenprijs bepaald op het moment van uitoefening. De uitoefenprijs zal steeds zijn gebaseerd op de marktwaarde van het bedrijf. De prijs wordt in alle gevallen als volgt bepaald. Als partijen het in onderling overleg niet eens worden over de uitoefenprijs dan zullen de investment bankers van beide partijen deze vaststellen. Komen die er niet uit dan zullen de twee investment bankers een derde investment banker aanstellen, die vervolgens de uitoefenprijs zal vaststellen. De door HBG te betalen uitoefenprijs kan, mits HBG alsdan nog steeds beursgenoteerd is, worden voldaan in de vorm van aandelen HBG waarvoor in dat geval als waarde wordt aangehouden 90% van de gemiddelde beurskoers van die aandelen gedurende de 40 dagen die aan de betaling voorafgaan.
Change of Control Indien ofwel bij HBG ofwel bij Ballast Nedam door enige persoon wordt verworven ofwel de bevoegdheid tot het benoemen en ontslaan van een meerderheid van de bestuurders of commissarissen ofwel tenminste 70% van de door haar, of met haar medewerking, uitgegeven aandelen of certificaten van aandelen en van zo'n wijziging redelijkerwijs verwacht moet worden dat daarvan een negatieve invloed zal uitgaan op de positie van Ballast HAM Dredging als een onafhankelijke partij op de internationale baggermarkt, heeft de andere partij het recht de door de betrokken partij gehouden aandelen in Ballast HAM Dredging over te nemen tegen de marktwaarde daarvan op dat moment, zoals die door de investment bankers zal worden bepaald. Komen die er niet uit dan zullen de twee investment bankers een derde investment banker aanstellen, die vervolgens de uitoefenprijs zal vaststellen.
De partij die dat recht uitoefent mag ten hoogste 50% van de koopsom voldoen in de vorm van ter beurze genoteerde aandelen in haar kapitaal, waarvoor in dat geval als waarde wordt aangehouden 90% van de gemiddelde beurskoers van die aandelen gedurende de 40 dagen die aan de betaling voorafgaan.
Doet zich bij HBG voor dat méér dan 50% doch ten hoogste 70% van de stemgerechtigde aandelen in haar kapitaal in andere handen komt, doch zonder dat zulks mede leidt tot zeggenschap over benoeming en ontslag van de meerderheid van haar bestuurders of commissarissen, dan kan HBG, indien daarvan een negatieve invloed als voormeld verwacht moet worden, genoodzaakt worden de helft van haar stemrechten in Ballast HAM Dredging over te dragen aan een daartoe op te richten stichting , die deze stemrechten zal houden zolang deze situatie voortduurt. In dat geval zal één der door HBG te benoemen commissarissen worden vervangen door een door deze stichting te benoemen commissaris. Het bestuur van de stichting zal worden gevormd door drie leden waarvan HBG en Ballast Nedam elk één benoemen; het derde lid zal door genoemde bedrijven gezamenlijk worden benoemd.
Voorwaarde Het contract kent één voorwaarde, te weten de verkrijging van de verklaring van de Europese Commissie dat de voorgenomen baggerfusie verenigbaar is met de gemeenschappelijke markt. Deze verklaring is inmiddels verkregen.
Statuten BHD Kennen de gebruikelijke bepalingen. HBG dient bij verkoop van de aandelen deze eerst aan Ballast Nedam aan te bieden. Ballast Nedam kan alleen verkopen door de hierboven beschreven put-optie.
HBG, Hollandsche Beton Groep nv
Generaal Spoorlaan 489
Postbus 81
2280 AB Rijswijk
Telefoon 070 3723911
Telefax 070 3722408
E-mail hbg-pr@hbg.nl
Internet www.hbg.nl
Toelichting strategie HBG
Bericht aan aandeelhouders
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Rijswijk, 4 september 2001