RNA informatieve ava, 18 oktober 2001
17 oktober 2001
Mijn naam is Maatman. Ik voer het woord namens Stichting Pensioenfonds ABP. Ik wil een toelichting geven bij onze analyse van het huidige RNA en de kansen die de plannen van Westfield bieden voor alle aandeelhouders. Vervolgens wil ik enkele woorden wijden aan de plaatsing van beschermingsaandelen.
Verkoop en overdracht
Het is algemeen bekend dat ABP haar grote belangen in beursgenoteerde vennootschappen wil reduceren. Dat gold ook voor het belang in RNA. Het ABP- pakket van 30% hing als een dreiging boven de markt. Geleidelijke verkoop zou leiden tot een zeer langdurige en voortdurende druk op de koers van het aandeel RNA. Daar zou niemand mee gediend zijn. Na beëindiging van de lock-up kreeg ABP de mogelijkheid een groot deel van haar belang te verkopen aan Westfield. Na zorgvuldige afweging hebben we van die mogelijkheid gebruik gemaakt.
Wij steken niet onder stoelen of banken dat we dat alleréérst hebben gedaan om het financiële belang van ABP en haar deelnemers te dienen. Dat is onze primaire verantwoordelijkheid. Wij beleggen en liquideren onze beleggingen uitsluitend in het belang van onze deelnemers, en iedereen mag ons daarop aanspreken.
Wij zullen aan ons eigen belang voorrang zal geven, zelfs wanneer dat botst met de doelstelling van andere belanghebbenden bij een onderneming.
Dat laatste is in het geval van RNA echter niet aan de orde. RNA is geen onderneming doch een beleggingsmaatschappij. De enige belangrijke belanghebbenden zijn aandeelhouders. Wij dat de betrokkenheid van Westfield ten goede komt aan alle aandeelhouders. Daarom heeft ABP vertrouwen in het strategisch plan van Westfield en behoudt ABP 6,6% in RNA. ABP was zelfs bereid geweest om 16% van haar aandelen RNA te behouden. Ik kom daar straks op terug.
Waarop is dat vertrouwen gebaseerd?
De plannen van Westfield kunnen een aantal problemen van het huidige RNA oplossen.
Het belangrijkste probleem is: wij zijn niet tevreden met de verhouding tussen risico en rendement als het gaat om het aandeel RNA. Westfield kan de oorzaken daarvan wegnemen.
Ik zal dat toelichten.
1. Het perspectief voor het huidige RNA is uitermate somber. De financieringsstructuur van RNA is door de overname van Urban bijzonder zwak. Dat klemt temeer in een periode van neergaande economische conjunctuur. RNA is zo zwaar gefinancierd met vreemd vermogen dat bij ons de vraag rijst of noodzakelijke afwaarderingen van onroerend goed de fbi- status van RNA in gevaar kunnen brengen.
2. Wij achten Westfield in staat RNA financieel gezond te maken. Westfield is kapitaalkrachtig en heeft een sterke positie op de internationale kapitaalmarkt. Het management van Westfield biedt de mogelijkheid om tezamen met RNA schaalvoordelen te behalen bij het beheer van de onroerend goed portefeuille en de marktpositie te versterken.
Wij zijn teleurgesteld in de reactie van bestuur en rvc van RNA op de plannen van Westfield. Wij hebben de indruk dat uw reactie wordt ingegeven door andere belangen dan de belangen van de kleine aandeelhouder. Op geen enkel moment gaat u in op de merites van de voorstellen van Westfield. In plaats daarvan blaast u één onderdeel - mogelijke verschillen in managementkosten - op tot disproportionele omvang.
Vervolgens probeert u de zeggenschap van Westfield en ABP te neutraliseren. Dat doet u op grond van een belangenafweging die niet kan overtuigen. U laat na mee te delen dat u een opportunity laat schieten, te weten: een gerede kans voor versterking van de marktpositie van RNA, versterking van de financiële structuur en de totstandkoming van een krachtige en toegewijde aandeelhoudersbasis.
Van diezelfde opstelling gaf u reeds eerder blijk. In augustus van dit
jaar heeft ABP het voorstel gedaan om een belang van 16% te behouden
in RNA en slechts 14% te verkopen aan Westfield. Wij hebben aan dat
voorstel de voorwaarde verbonden dat u additioneel aandelen bij
Westfield zou plaatsen, waardoor Westfield een belang van 25% zou
verkrijgen. Daarmee zou RNA een kapitaalinjectie van een paar honderd
miljoen Euro hebben gekregen die haar financieringsprobleem voor een
groot deel had kunnen oplossen.
U heeft dit voorstel in augustus afgewezen, zonder onderbouwing.
U stelt vragen ten aanzien van intern vs. extern management. ABP heeft
zich in het verleden gekeerd tegen extern management van de RNA
portefeuille door Roproperty. Hoe kan ABP zich nu een voorstander
tonen van extern management door Westfield?
We zijn geen tegenstander van elke vorm van extern management.
Extern management kán weliswaar leiden tot belangenconflicten, doch
dat risico is in het geval van Westfield zo goed mogelijk ingedamd. De
belangen van Westfield als manager en aandeelhouder lopen parallel.
Als Westfield niet goed zorgt voor haar aandeelhouders, zorgt zij niet
goed voor zichzelf. Westfield heeft 536 miljoen Euro geïnvesteerd in
aandelen RNA. Zij heeft het grootste eigen belang bij "shareholder
value".
Omgekeerd biedt intern management geen garantie voor de afwezigheid
van potentiële belangenconflicten. Kijk naar de rol van Freeland.
Waarmee ik maar wil zeggen: de werkelijkheid wordt versimpeld door te
stellen dat ABP intern management propageert en extern management
afwijst. Het hangt af van de bijzondere omstandigheden van het geval.
Plaatsing beschermingsaandelen bij stichting
De Ondernemingskamer oordeelt over de rechtmatigheid van de uitgifte
van beschermingsaandelen aan Stichting RNA. Op de juridische
houdbaarheid hoef ik niet in te gaan.
Ik beperk mij hier tot enkele opmerkingen van algemene aard.
ABP verzet zich reeds jaren tegen beschermingsconstructies. Voorts draagt ABP uit dat evenredigheid tussen kapitaalinbreng en zeggenschap een elementaire uiting is van een goede corporate governance.
De onderhavige uitgifte van aandelen heeft tot gevolg dat
aandeelhouders die een zeer groot financieel belang hebben buiten spel
worden gezet. Dat gebeurt door een stichting, zonder eigen vermogen,
die met geleende gelden de aankoop van een pakket aandelen heeft
gefinancierd tegen een beschamend lage prijs.
Het bestuur van Stichting RNA eigent zich de daaraan verbonden
zeggenschap toe.
Waardoor wordt de zeggenschap van Stichting RNA gelegitimeerd? Niet
omdat het bestuur beleggingsdeskundigheid bezit; niet omdat het
bijzondere kennis heeft met betrekking tot de verwerving en het beheer
van onroerend goed. En al helemáál niet omdat het kapitaalverschaffer
zou zijn van RNA.
ABP en Westfield hebben veel geld betaald voor hun deelgerechtigdheid
in RNA. Aan ABP en Westfield worden zeggenschapsrechten ontnomen die
zij rechtmatig hebben verkregen. Wij vinden dat moreel onjuist. Het
bestuur van Stichting RNA aanvaardt een grote verantwoordelijkheid
door aan die activiteit leiding te geven.
Is het dan zo dat ABP de strategie van Westfield wil bepalen?
Geenszins. Dat is de taak van bestuur en rvc van RNA.
ABP echter beschikt over de deskundigheid om een o.g. portefeuille te
beoordelen. Wij hebben de analysecapaciteit om vast te stellen of het
rendement in een goede verhouding staat tot ons risico. Wij bepalen
níet de strategie maar kunnen wél beoordelen of de strategie leidt
tot een aantrekkelijk aandeel. Die aantrekkingskracht heeft het
huidige management van RNA niet kunnen bewerkstelligen. Op grond van
de financiële prestaties is er alle aanleiding om Westfield de
gelegenheid te geven aan te tonen dat zij het beter kan.
En zou Stichting RNA dát mogen verhinderen? Is het bestuur van die stichting capabel én gelegitimeerd om te bewerkstelligen dat een bestaande, falende strategie wordt gecontinueerd en de implementatie van een nieuwe, kansrijke strategie wordt verhinderd?
Intussen voert het management van RNA een publicitaire en juridische
oorlog en beticht ABP van "van alles en nog wat". Dat leidt de
aandacht af van datgene waar het werkelijk om gaat: het creëren van
aandeelhouderswaarde.
Laten we ons daarmee bezighouden.