IP/01/1515
Brussel, 30 oktober 2001
Voorwaardelijke goedkeuring door Commissie van fusie tussen
Braziliaanse ijzerertsproducenten
De Commissie heeft het licht op groen gezet voor de geplande overname
van de gemeenschappelijke zeggenschap over de Braziliaanse
ijzerertsonderneming Caemi door CVRD, een andere Braziliaanse
ijzerertsproducent, en de Japanse handelsonderneming Mitsui. De
Commissie stelde vast dat de transactie geleid zou hebben tot het
ontstaan of de versterking van een machtspositie op de markt van de
overzeese handel in ijzerertspellets. De partijen bij de fusie hebben
zich er evenwel toe verbonden het belang van 50% van Caemi in QCM, een
Canadese ijzerertsproducent, af te stoten, waardoor de bezorgdheden
van de Commissie uit mededingingsoogpunt uit de weg worden geruimd.
In het kader van de voorgenomen transactie zullen Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) en Mitsui & Co. Ltd (Mitsui) de gezamenlijke zeggenschap verwerven over Caemi Mineração e Metalurgia SA (Caemi). De belangrijkste activa van Caemi behelzen een Braziliaanse ijzerertsmijn Mineração Brasilieras Reunidas (MBR) en een aandeel van 50% in de Canadese ijzerertsproducent Quebec Cartier Mining Company (QCM).
Mitsui bezit reeds 40% van de stemgerechtigde aandelen van Caemi. In
een eerste fase zal Mitsui de overblijvende 60% van de stemgerechtigde
aandelen van Caemi, die thans in particuliere handen zijn, verwerven.
In een tweede fase zullen 50% van de stemgerechtigde aandelen van
Caemi worden overgenomen door CVRD.
De transactie werd op 18 juni 2001 ter goedkeuring aangemeld in de
Europese Economische Ruimte - de 15 lidstaten van de Europese Unie
plus Noorwegen, IJsland en Liechtenstein - omdat de omzet van de
fuserende ondernemingen in Europa hoger is dan de plafonds die zijn
vastgesteld in de fusieverordening, de wetgeving van de EU inzake
fusiecontrole. Op 3 juli 2001 besloot de Commissie een diepgaand
onderzoek in te stellen.
De fusie zal de mededinging beïnvloeden op het vlak van de levering
van ijzererts, dat bijna uitsluitend voor de staalverwerking wordt
gebruikt. Het wordt in drie vormen verkocht: sinterfijnerts,
ertsklompen en pellets. Het grootste deel van het ijzererts wordt, in
zijn drie vormen, gebruikt voor de verwerking tot staal, volgens de
klassieke zuurstofovenmethode. Een gedeelte ("directe
reductie"-ijzererts genoemd) wordt evenwel in de vorm van klompen en
pellets verkocht voor de productie van staal waarbij een elektrische
boogoven wordt gebruikt.
De impact van de fusie op de mededinging werd onderzocht op het gebied
van het "overzeese" ijzererts, aangezien de West-Europese
staalproducenten - bij gebrek aan een lokaal aanbod - nagenoeg
uitsluitend afhangen van ijzererts dat geïmporteerd wordt uit mijnen
die zich ver van Europa bevinden. Het per schip vervoerde ijzererts
vertegenwoordigt ongeveer 45% van de totale handel in ijzererts, en de
belangrijkste overzeese leveringsbronnen bevinden zich in Brazilië en
Australië.
Voor de overzeese handel is toegang tot specifieke infrastructuur
vereist, zoals speciaal spoorwegvervoer dat geschikt is voor het
vervoer van zeer grote tonnages en diepzeehavens.
CVRD is 's werelds grootste producent op de overzeese markt van
sinterfijnerts en ijzerertspellets, gevolgd door de Australische
mijnbouwondernemingen Rio Tinto en BHP.
Het onderzoek van de Commissie liet zien dat de voorgenomen transactie
zou leiden tot het ontstaan, zo niet de versterking, van een
machtspositie op de overzeese markt van ijzerertspellets; de nieuwe
entiteit zou na de fusie een uitzonderlijk hoog aandeel op deze markt
hebben. Uit het onderzoek bleek dat de overblijvende concurrenten,
voornamelijk Rio Tinto en BHP, alsmede de kleinere Zweedse onderneming
LKAB, naar alle waarschijnlijkheid niet veel daadwerkelijke invloed
zullen kunnen uitoefenen op het marktgedrag van Mitsui/CVRD/Caemi.
Wegens soortgelijke redenen concludeerde de Commissie dat de
transactie ook zou leiden tot het ontstaan of de versterking van een
machtpositie op de overzeese markt van directe reductie-ijzererts.
Op 5 oktober 2001 boden de partijen twee verbintenissen aan teneinde
de door de Commissie vastgestelde concurrentieproblemen weg te werken.
De eerste omvatte het aanbod om het 50%-belang van Caemi in QCM af te
stoten, waardoor de "overlapping" tussen de activiteiten van CVRD en
Caemi op het gebied van de productie van ijzerertspellets verdwijnt.
Daardoor worden de bedenkingen van de Commissie op het gebied van de
mededinging met betrekking tot de levering van deze producten, alsook
het directe reductie-erts, uit de weg geruimd. Deze conclusie werd
bereikt op grond van marktenquêtes - gericht aan de concurrenten en
afnemers van de fuserende ijzerertsondernemingen - met betrekking tot
zowel de toekomstige levensvatbaarheid van QCM als de mogelijkheid van
dit bedrijf om een daadwerkelijke concurrent te worden op de betrokken
markten.
De tweede verbintenis omvatte het aanbod van de fuserende
ondernemingen om een nieuwe onderneming op te richten - "New Caemi"
genaamd - waarin MBR, de Braziliaanse ijzerertsonderneming van Caemi,
en Ferteco, een ijzerertsonderneming die CVRD onlangs heeft verworven
van de Duitse staalproducent Thyssen Krupp, zouden worden opgenomen.
Hoewel Mitsui en CVRD beiden een gelijk aandeel zouden hebben in de
eigendom van de nieuwe onderneming en een gelijk aantal leden van de
raad van bestuur zouden kunnen benoemen, zou Mitsui een beslissende
stem hebben, die alleen onderworpen zou zijn aan het recht van CVRD om
haar veto te stellen tegen fundamentele wijzigingen van de
bedrijfsactiviteiten van New Caemi. De Commissie vond deze verbintenis
evenwel niet nodig voor de goedkeuring van de transactie, aangezien de
concurrentieproblemen volledig werden uitgeschakeld door de
afsplitsing van QCM.
De betrokken ondernemingen
CVRD is een gediversifieerde mijnbouwonderneming met hoofdkantoor in
Rio de Janeiro, Brazilië. Zij is 's werelds grootste
ijzerertsproducent en de belangrijkste leverancier van ijzererts in
Europa. CVRD heeft ook aanzienlijke belangen in de verwante
commerciële transportinfrastructuur, met name het spoorvervoer en
havenactiviteiten. Sinds 1999 heeft CVRD de zeggenschap of gezamenlijk
zeggenschap over de Braziliaanse ijzerertsondernemingen Samitri,
Socoimex en Samarco. Eerder dit jaar kocht zij de Braziliaanse
ijzerertsonderneming Ferteco van Thyssen-Krupp. Met de overname van
Caemi zal CVRD de zeggenschap hebben over alle Braziliaanse
mijnbouwondernemingen die ijzererts uitvoeren.
Mitsui, met hoofdzetel in Tokio, is een Japans handelsconcern. Het
drijft wereldwijd handel in verschillende grondstoffen waaronder
ijzererts. Mitsui heeft minderheidsaandelen in een aantal
ijzerertsondernemingen, waaronder een aanzienlijk aandeel in 's
werelds tweede grootste ijzerertsmijn, Robe River in Australië. De
onderneming heeft ook een meerderheidsbelang in een kleine Indische
ijzerertsproducent.
Caemi is een Braziliaanse houdstermaatschappij met hoofdkantoor in Rio
de Janeiro die aandelen bezit in een aantal Braziliaanse en Canadese
mijnen die ijzererts alsook andere metalen en ertsen produceren. Caemi
heeft ook participaties in een aantal verwante logistieke
activiteiten. Zij is de vierde grootste ijzerertsproducent ter wereld.