Joint venture Athlon met Natexis Banques Populaires
Onderhandse uitgifte van converteerbare preferente aandelen
Hoofddorp, 17 december 2001
Athlon-dochter Autop France (autoleasing- en verhuur) gaat met Natexis-dochter Bail Banque Populaire (BBP) in Frankrijk samenwerken op het gebied van full service autoleasing.
Natexis Banques Populaires wil tevens een belang van ca. 6% in Athlon nemen, in de vorm van converteerbare preferente aandelen. Ten einde deze aandelen te kunnen uitgeven, zullen de statuten van Athlon gewijzigd worden. Hiertoe wordt op 28december a.s. een buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden.
BBP is het leasebedrijf van Natexis Banques Populaires, een dochteronderneming van Banques Populaires Group, naar grootte de 4e bank in Frankrijk, en is sinds 10 jaar actief in financial leasing. Zij wenst haar cliënten ook een full service autoleaseproduct aan te bieden, maar mist daarvoor de kennis van de noodzakelijke backoffice activiteiten. Autop France is als bankonafhankelijke autoleaseonderneming een aantrekkelijke partner om daarin te voorzien. De samenwerking krijgt de vorm van een op te richten joint venture, waarin Autop France voor 50,1% en Bail Banque Populaire voor 49,9% zal deelnemen. De gezamenlijke onderneming gaat de zogenaamde backoffice activiteiten van de autoleasebedrijven van de twee partners verzorgen en wordt gevestigd ten kantore van Autop France in Parijs. De "Back Office"activiteiten omvatten de operationele en administratieve werkzaamheden ten behoeve van de aankoop, beheer en verkoop van wagenparken. De toekomstige partners beogen hiermee schaalvoordelen en dus lagere kosten van de backoffice activiteiten (per contract) te behalen. De verwachting is dat hiermee de winstcapaciteit van Autop France toeneemt. Voorts is overeengekomen dat, indien één van de partijen full service autolease-activiteiten wil gaan ontwikkelen in een land waar Athlon Groep niet actief is, onderzocht zal worden of dat in een soortgelijk samenwerkingsverband zal kunnen plaatsvinden.
Teneinde het belang van de samenwerking te benadrukken, wil Natexis Banques Populaires een belang in Athlon van ca. 6% nemen, in de vorm van converteerbare preferente aandelen van nominaal ¤0,25. Er zullen 1.300.000 aandelen geplaatst worden tegen een koers van ¤17,50; de aandelen hebben volledig stemrecht. De opbrengst bedraagt ¤22,75 mln. De nieuwe aandelen worden niet genoteerd aan Euronext. Eén op één conversie geschiedt in principe tegen een koers van ¤17,50. In een aantal situaties, die nog uitgewerkt moeten worden in een plaatsingsovereenkomst is het Natexis Banques Populaires toegestaan te converteren op basis van "value for value". Met deze participatie wordt het eigen vermogen van Athlon versterkt. De uitgifte heeft een lichte afname van de aan aandeelhouders ter beschikking staande winst tot gevolg.
Voor de uitgifte van de nieuwe soort aandelen is een statutenwijziging noodzakelijk, die op 28 december a.s. tijdens een buitengewone vergadering aan aandeelhouders zal worden voorgelegd.
Na goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering zal de uitgifte en de storting daarop begin 2002 plaatsvinden.
Voor nadere informatie:
Athlon Groep N.V.
mr. J.E. Demper, secretaris Raad van Bestuur
Telefoon: 023 56 15 105
Tot Athlon Groep behoren:
Autoleasing: Interleasing Nederland, Interleasing Belgium, Interleasing Luxembourg, International Fleetmanagement (B),
Hiltermann Lease Service (NL), Sympalease (NL), Vemo (NL), Zanlease (NL), Autop Lease (F), AV Leasing (D), Autop Deutschland (D), Unilease (NL/B, 50%)
Autoverhuur: ATRENT Automotive (NL), Interleasing Rent (B), CC Raule Autovermietung (D), Autop Rent (F), SDL (F)
Dealerbedrijven: Baan Twente, Autobedrijf Beemsterboer De Vries, Autobedrijf Prinsenhof,
Automobielbedrijf Boekenroode, Chrysler Jeep Heemstede, Chrysler Amstelveen, E.G.A.C.,
Romeyn & Van Zanten, Autohaus Taunus (D)
Autoschadeherstel: CARe Schadeservice (NL, 45 vestigingen)
Website: www.athlon.nl