Newconomy
Nieuwe impuls voor Newconomy:
Amsterdam, 28 januari 2002
Newconomy N.V. (Euro.NM: NEWY) maakt bekend dat zij een overeenkomst op
hoofdlijnen heeft gesloten met een aantal particuliere investeerders die
zich hebben verzameld rondom Willem Jan van den Dijssel. Hiertoe is de
investeringsmaatschappij Pall Mall Capital Netherlands opgericht.
Hoofdlijnen van de overeenkomst zijn:
* Het schuldenvrij maken van Newconomy door de overname van de
resterende bankschuld. Deze schuld zal worden geconverteerd in nieuw uit te
geven aandelen;
* De inbreng van een converteerbare lening van maximaal EUR 5 miljoen
voor de ondersteuning van bestaande kansrijke participaties en de inbreng
van nieuwe activiteiten;
* De inbreng van nieuw permanent management onder leiding van de heer
Van den Dijssel, die grondige ervaring heeft bij een beursgenoteerd bedrijf
evenals een reputatie op het gebied van het scheppen van
aandeelhouderswaarde.
Bestuur en Commissarissen van Newconomy zijn ervan overtuigd dat de
overeenkomst op hoofdlijnen een belangrijke stap is in het zekerstellen van
een nieuwe toekomst voor Newconomy.
Nadere toelichting:
Huidige Status Newconomy
Begin 2001 verkeerde Newconomy in een uiterst zorgwekkende situatie. De
continuïteit werd direct bedreigd na een bestuurlijke crisis in het eerste
kwartaal, en de financiële situatie was uitermate zorgwekkend. Daarnaast
werd Newconomy geconfronteerd met een groot aantal onopgeloste claims,
waarvan de zogenaamde 'Pieterman claim' de belangrijkste was. Het jaar 2001
heeft dan ook vooral in het teken gestaan van een sanering van de
organisatie en de portefeuille. Voor de op 9 mei 2001 nieuw aangetreden
Bestuursleden en Commissarissen was het vanaf het begin duidelijk dat een
'schoon' Newconomy een absolute randvoorwaarde was om een nieuwe partner te
kunnen vinden. Eind 2001 kan geconstateerd worden dat de
'schoonmaakoperatie' is afgerond. Door de afwikkeling van de 'Pieterman
claim' en de verkoop van het Newconomy belang in de ilse Media Groep, kon de
bankschuld substantieel worden gereduceerd. Zo zijn de voorwaarden geschapen
om tot mogelijke overeenstemming met een nieuwe partner te kunnen komen.
Beide dossiers konden uiteindelijk in december 2001 tot een goede afronding
worden gebracht.
Tegelijkertijd moet geconstateerd worden dat er na de schoonmaakoperatie
niet veel meer rest van Newconomy. Van de 30 participaties begin 2000 zijn 6
belangen in de loop van 2001 verkocht, waarvan het 6% belang in ilse Media
Groep en het 66?% belang in Wish-NokNok de belangrijkste waren. Een 6-tal
participaties verkeert in surseance, respectievelijk in staat van
faillissement. Eind 2001 houdt Newconomy nog belangen in 18 participaties,
waarop zonder uitzondering substantiële voorzieningen moesten worden
getroffen t.o.v. de oorspronkelijke kostprijs van de investering. Een 5-tal
van deze participaties is geheel afgewaardeerd. De huidige participatie
portefeuille kent onvoldoende samenhang en heeft, gelet op de eenzijdige
samenstelling, een hoog risicoprofiel. In alle huidige participaties is
Newconomy minderheidsaandeelhouder, waardoor weinig invloed uitgeoefend kan
worden. Geen van de participaties levert inkomsten op voor Newconomy
waardoor er nog steeds sprake is van een voortdurende vermindering van de
zichtbare intrinsieke waarde, temeer daar de kosten van de organisatie
worden gefinancierd met een bancaire lening.
Het voorlopige resultaat over 2001 laat zien dat het eigen vermogen van
Newconomy is gereduceerd tot EUR 3 miljoen, hetgeen een zichtbare
intrinsieke waarde per aandeel impliceert van EUR 0,10.
Hoewel er dus nog sprake is van een klein positief eigen vermogen en een
kredietlijn waarmee de organisatie nog enige maanden gecontinueerd kan
worden, is duidelijk dat het einde van Newconomy in zijn huidige vorm in
zicht is. De instandhouding van de Newconomy organisatie kost momenteel ca
EUR 100.000 per maand, waardoor het resterende eigen vermogen snel verdampt
en binnen afzienbare termijn negatief zal worden. Zonder een nieuwe injectie
in Newconomy moet een liquidatie van het fonds dan ook onder ogen worden
gezien.
Al bij de bekendmaking van de resultaten over het derde kwartaal 2001,
hebben Bestuur en Commissarissen kenbaar gemaakt dat Newconomy in zijn
huidige vorm geen zelfstandig bestaansrecht heeft.
Thans kan worden gemeld dat Bestuur en Commissarissen een oplossing voor
Newconomy hebben gevonden. Naast de inbreng van nieuw management en kapitaal
voorziet deze oplossing in het verder terugdringen van de kosten van de
Newconomy organisatie.
De intentieovereenkomst
Pall Mall Capital Netherlands (PMC NL), een investeringsmaatschappij die
particuliere investeerders vertegenwoordigt, ziet kansen voor Newconomy,
juist ook omdat er een eind is gekomen aan de irreële verwachtingswaarde die
de afgelopen jaren voor de internet- en ICT markt kenmerkend is geweest. PMC
NL verwacht dat er nieuwe mogelijkheden ontstaan omdat de echte,
klantgeoriënteerde internetontwikkeling bij de meer traditionele
ondernemingen feitelijk nog in de kinderschoenen staat. Deze ondernemingen
staan de komende jaren voor de opgave, juist ook met internettechnologie,
hun marktbereik te vergroten. Newconomy 'nieuwe stijl', wil zich op termijn
gaan richten op het participeren in meer traditionele (winstgevende)
ondernemingen met toepasbare e-business mogelijkheden.
De heer Van den Dijssel, voormalig bestuursvoorzitter van het beursfonds
Krasnapolsky, wordt in het plan voorgesteld als de nieuwe bestuurder van
Newconomy. Gelet op zijn achtergrond, zal de hotel- en leisure industrie één
van de speerpunten zijn in het toekomstige participatiebeleid.
De investeerdersgroep rondom de heer Van den Dijssel is eind vorig jaar
betrokken geweest bij een nieuwe financieringsronde van de Newconomy
participatie Diginotar. Een lening door deze groep investeerders maakte het
voor Newconomy mogelijk in deze financieringsronde te participeren en
daarmee het belang in Diginotar te handhaven op ca 24%.
Uiteraard is het tempo waarmee dit plan vorm kan worden gegeven in grote
mate afhankelijk van het economische herstel en van de ontwikkeling van de
koers van het aandeel Newconomy. Gegeven deze onzekere factoren, en ter
voorkoming van te hooggespannen verwachtingen, zal de invulling van deze
strategie in de komende jaren een voorzichtig en stapsgewijs proces dienen
te zijn, waarbij allereerst het vertrouwen in het fonds moet worden
hersteld.
Teneinde nieuwe kansen voor Newconomy te creëren is, in samenwerking met het
zittende Bestuur en de Commissarissen, het onderstaande plan uitgewerkt. Het
is de bedoeling om de overeenkomst direct na een binnenkort te houden
Algemene Vergadering van Aandeelhouders definitief te maken.
* Newconomy wordt schuldenvrij gemaakt door overname van de huidige
bankschuld. De overgenomen bankschuld zal in een tweetal stappen in aandelen
Newconomy worden geconverteerd. 70% wordt direct geconverteerd, tegen een
conversiekoers van EUR 0,08.
30% wordt op 1 januari 2004 geconverteerd tegen een conversiekoers van EUR
0,18.
De conversie van de 70% van de overgenomen schuld leidt tot een uitgifte van
ca 36 miljoen aandelen ( huidig aantal uitstaande aandelen 31 miljoen). Van
de verkregen aandelen worden ca 10 miljoen aandelen ter beschikking gesteld
aan Newconomy tegen de nominale waarde van EUR 0,04. Op deze wijze verkrijgt
Newconomy middelen om toekomstige kosten van de organisatie te voldoen met
aandelen Newconomy zonder dat dit tot verdere verwatering leidt voor de
bestaande aandeelhouders (zie ook het voorstel m.b.t. de organisatie). PMC
NL verwerft per saldo ca 25,5 miljoen aandelen, tegen een gemiddelde koers
van EUR 0,096. Op deze aandelen is een lock-up periode van 6 maanden
overeengekomen.
* Een converteerbare lening wordt ingebracht voor een bedrag van
maximaal EUR 5 miljoen, waarmee belangen in bestaande participaties
beschermd kunnen worden en een begin gemaakt kan worden met de inbreng van
nieuwe belangen. De conversie van de lening van EUR 5 miljoen zal
plaatsvinden op 1 januari 2004. Teneinde het vertrouwen in de revitalisering
van Newconomy te onderstrepen, is een conversiekoers van EUR 0,20
overeengekomen.
* De heer Van den Dijssel wordt voorgedragen als de nieuwe bestuurder
van Newconomy. De heer Van den Dijssel heeft met Krasnapolsky zeer goede
ervaring opgedaan in de revitalisering van een beursfonds. Hij zal bij
Newconomy worden bijgestaan door een team van (externe) specialisten, die
bereid zijn hun honorering te baseren op betaling in aandelen Newconomy. Ook
de beloning voor de heer Van den Dijssel zal hieruit grotendeels bestaan.
Hierdoor, en door het feit dat de organisatie schuldenvrij is gemaakt,
worden de vaste uitgaven van de organisatie teruggebracht tot een minimaal
niveau.
* De participatieactiviteit van Newconomy zal worden uitgebreid met
corporate finance activiteiten voor de realisatie van onder meer
financieringsrondes waarin Newconomy al dan niet ook zelf participeert.
Daarnaast is het de bedoeling ook (interim) management te kunnen leveren aan
kansrijke participaties.
* Doordat de vaste kosten tot een minimum worden teruggebracht, is de
liquiditeitsbehoefte door de inbreng van de converteerbare lening voor
meerdere jaren gedekt.
Voorstel Bestuur en Commissarissen
Bestuur en Commissarissen zijn van oordeel dat de uitgewerkte oplossing een
krachtige impuls kan geven aan een nieuwe toekomst voor Newconomy.
De snelheid waarmee 'Newconomy nieuwe stijl' de strategie zal kunnen
realiseren is in sterke mate afhankelijk van het economische herstel en de
ontwikkeling in de kapitaalmarkt, zeker waar het gaat om ondernemingen met
een sterke focus op het internet en ICT. Daarnaast is het cruciaal dat de
eerste nieuwe activiteiten die in Newconomy worden ingebracht, op korte
termijn zorgen voor een positieve cash-flow voor Newconomy zelf. Zonder
herstel van vertrouwen in het aandeel Newconomy, zal de verdere strategie,
waarbij 'e-business waarde' wordt toegevoegd aan meer traditionele
ondernemingen, moeilijk gerealiseerd kunnen worden.
Bestuur en Commissarissen zijn ervan overtuigd dat deze oplossing duidelijk
de voorkeur verdient boven het enig overgebleven alternatief, namelijk de
liquidatie van de onderneming. In dit laatste scenario zal er zo goed als
zeker geen sprake zijn van resterende aandeelhouderswaarde.
In het uitgewerkte voorstel liggen de belangen van bestaande en nieuwe
aandeelhouders parallel, niet om voor een beperkte groep aandeelhouders een
exit te realiseren, maar om door koersherstel van het aandeel Newconomy
alsnog te kunnen uitbouwen tot een interessant fonds.
Eind februari 2002 zal er een Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden
gehouden, waarin, naast de vaststelling van de resultaten over 2001, de
instemming met de voorgelegde plannen en daaraan gekoppelde emissies alsmede
het voorstel tot benoeming van de heer Van den Dijssel tot bestuurder aan de
orde zullen komen. De heer Van den Dijssel zal op de
aandeelhoudersvergadering zijn plannen nader toelichten.
Commissarissen zien de benoeming van de heer Van den Dijssel onlosmakelijk
verbonden aan de uitvoering van de uitgewerkte oplossing voor Newconomy.
Direct na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de overeenkomst met
PMC NL definitief worden gemaakt. Korte tijd na het sluiten van de
definitieve overeenkomst zal een prospectus, volgens de voorschriften van
Euronext NV, worden gepubliceerd, teneinde de nieuw uit te geven aandelen in
de notering op te kunnen nemen.
Na de benoeming van de heer Van den Dijssel zullen de huidige (interim)
bestuurders van Newconomy, de heren Kuipers en Van Steijn, aftreden. De
huidige Commissarissen, de heren Andriessen, Jonkhart en Wiegel zullen
aanblijven. Daarnaast is het de bedoeling de Raad van Commissarissen uit te
breiden met een vertegenwoordiger namens PMC NL.
Voor nadere informatie (
Newconomy