Ingezonden persbericht
Voornemen tot openbaar bod op Beter Bed door NeSBIC
Uden/Utrecht, 5 februari 2002 - Beter Bed Holding N.V. ("Beter Bed") en NeSBIC maken bekend dat NeSBIC voornemens is, via een door haar op te richten vennootschap, een openbaar bod uit te brengen op alle gewone aandelen Beter Bed genoteerd aan Euronext te Amsterdam. De stand van de besprekingen ter voorbereiding van het openbaar bod is zodanig dat thans de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt. De directie en de Raad van Commissarissen van Beter Bed ondersteunen het voorgenomen bod en zullen het aanbevelen aan de aandeelhouders van Beter Bed. De betrokken vakorganisaties, de ondernemingsraad, de SER en de STE zijn reeds van de plannen op de hoogte gesteld. Het voorgenomen bod zal worden aangemeld bij de relevante mededingingsautoriteiten.
Transactie
Het voornemen is het bod te realiseren op basis van de volgende uitgangspunten en overwegingen:
- Iedere houder van aandelen Beter Bed ontvangt per aangemeld aandeel naar verwachting EUR 16,00 in contanten, inclusief het dividend over het jaar 2001;
- Het bod betekent een premie van circa 28% boven de slotkoers van 4 februari 2002 van EUR 12,50 en circa 28% boven de gemiddelde slotkoers van de afgelopen drie maanden;
- Bij aanbieding van alle uitstaande aandelen Beter Bed bedraagt de totale waarde van het bod circa EUR 125 miljoen;
- De directie en Raad van Commissarissen van Beter Bed steunen het voorgenomen bod;
- NeSBIC zal het voorgenomen bod gestand doen onder gebruikelijke voorwaarden onder meer omvattende dat tenminste 95% van de uitstaande aandelen Beter Bed wordt aangemeld;
- Breedinvest, thans grootaandeelhouder van Beter Bed (14%), heeft haar volledige aandelenpakket verkocht aan NeSBIC onder voorwaarde van gestanddoening van het bod door NeSBIC. Vanwege zijn waardevolle retailkennis, zal de heer J. Blokker na de transactie op verzoek van NeSBIC zitting nemen in de nieuwe Raad van Commissarissen van de onderneming en zal hij via Breedinvest een deel van de verkoopopbrengst herinvesteren (circa EUR 8 miljoen);
- De heer M.J.A.M. Diks, oprichter, aandeelhouder, voormalig directievoorzitter en thans lid van de Raad van Commissarissen van Beter Bed, heeft zijn pakket (9%) verkocht aan NeSBIC onder voorwaarde van gestanddoening van het bod door NeSBIC. Vanwege zijn historische band met de vennootschap zal de heer M.J.A.M. Diks EUR 0,5 miljoen herinvesteren. Tevens zal hij op verzoek van NeSBIC zitting nemen in de nieuwe Raad van Commissarissen;
- Na gestanddoening van het bod zal NeSBIC ernaar streven de notering van het aandeel Beter Bed aan Euronext Amsterdam N.V. te beëindigen;
- ABN AMRO is financieel adviseur van Beter Bed met betrekking tot deze transactie en is gevraagd een fairness opinie af te geven;
- Het bod zal worden gefinancierd uit eigen middelen alsmede door bankfinanciering op voorwaarden gebruikelijk voor een transactie als de onderhavige, te verstrekken door Rabobank International.
Strategie
De strategie van Beter Bed is gebaseerd op expansie van de onderneming op de Europese slaapmarkt door uitbreiding van het aantal winkels van Matratzen Concord in Duitsland en introductie en uitbreiding van deze formule in andere Europese landen. Voor de Beter Bed formule wordt een verdere groei van de winstgevendheid in Nederland en expansie van de formule in Duitsland nagestreefd. Overige kernpunten zijn de ontwikkeling van merkproducten en expansie door middel van acquisities.
De uitvoering van deze strategie moet leiden tot groei van de winst, waarbij gestreefd wordt naar een groei van de winst per aandeel na 2001 van 12% per jaar. Voor het jaar 2001 meent Beter Bed de eerder uitgesproken verwachtingen waar te kunnen maken. De omzet ontwikkeling in 2002 is vooralsnog traag.
Rationale
Lage waarderingen en zeer beperkte liquiditeit van small cap ondernemingen zorgen ervoor dat de toegevoegde waarde van een beursnotering voor veel small caps is verdwenen. De uitvoering van de lange termijn strategie, waarvan zowel autonome groei als groei door middel van acquisities deel uitmaken, is beter te realiseren via ondersteuning door een partij als NeSBIC die actief is in de onderhandse kapitaalmarkt. Bovendien neemt de slagvaardigheid van de bedrijfsvoering toe zonder beursnotering. Zo kunnen lange termijnbeslissingen, die mogelijk niet direct bijdragen aan de winst, worden genomen zonder negatieve beursreacties en dus zonder het in gevaar brengen van de strategie van Beter Bed.
De directie en Raad van Commissarissen zijn van mening dat de aandeelhouders van Beter Bed nu tegen een aantrekkelijke prijs kunnen uitstappen.
Frans Geelen, directievoorzitter van Beter Bed:
"De mogelijkheid om een aandelenemissie te doen wanneer daar behoefte aan bestaat is zeer onzeker. Dat risico vinden wij onverantwoord."
"De lange termijn strategie van Beter Bed wordt niet meer gediend door de beursnotering. Integendeel, de beursnotering stelt korte termijn rendementseisen die niet te verenigen zijn met de realisatie van onze lange termijn strategie. Er is kennelijk geen plaats meer op de beurs voor small caps."
"NeSBIC is een financieel krachtige partner die onze strategie onderschrijft en ons de ruimte biedt om zelfstandig verder te expanderen."
Aanbevelingen van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen van Beter Bed steunt het voorgenomen bod van NeSBIC. De biedprijs doet naar de mening van het bestuur recht aan de huidige gang van zaken en de verwachtingen rondom toekomstige ontwikkelingen. Andere belangrijke beweegredenen zijn dat met NeSBIC zodanige afspraken kunnen worden gemaakt dat de transactie positieve gevolgen zal hebben voor de continuïteit van de onderneming en de werkgelegenheid en dat de bedrijfsvoering ongewijzigd zal worden gecontinueerd. Bovendien zal NeSBIC de strategie van Beter Bed alsmede de expansie van de onderneming ondersteunen.
Organisatie
De samenstelling van de Raad van Bestuur blijft ongewijzigd. De organisatie zal geleid worden door Frans Geelen, directievoorzitter. De Raad van Commissarissen zal wederom bestaan uit vijf leden waaronder de heren J. Blokker, M.J.A.M. Diks en M.J.N.M. van Seggelen.
Biedingsbericht
Naar verwachting zal na circa zes weken vanaf heden het openbare bod worden uitgebracht en het biedingsbericht beschikbaar worden gesteld. In het biedingsbericht zullen de condities van het bod zijn opgenomen.
Persconferentie
Om het voorgenomen bod toe te lichten zal een persconferentie worden gehouden op 5 februari om 12.00 uur in Hotel Le Meridien Apollo, Apollolaan 2 te Amsterdam.
Voor nadere informatie:
Beter Bed Holding N.V.
NeSBIC
Frans Geelen
Jeroen Pit
Tel: 0413 338 819
Tel: 030 248 1070
Profiel van de betrokken ondernemingen
Beter Bed
Beter Bed Holding N.V. is een groep van ondernemingen die zich concentreert op retailactiviteiten binnen de internationale slaapmarkt. De onderneming verkoopt in diverse toonaangevende winkelformules slaapkamermeubilair, matrassen, bedbodems en aanverwante producten aan de consument. De winkelketens richten zich op diverse marktsegmenten en hebben elk een eigen uitstraling en identiteit. De strategie van de onderneming is gericht op een winstgevende expansie binnen de gefragmenteerde Europese slaapmarkt. De formules streven hierbij naar het marktleiderschap in de verschillende landen waar zij actief zijn. Verder ontwikkelt de onderneming product-concepten die onder eigen merk via de eigen retailketens en ook via andere distributiekanalen worden afgezet. Over het jaar 2000 behaalde de onderneming een omzet van EUR 226,3 miljoen. Voor meer informatie zie www.beterbedholding.com.
NeSBIC
NeSBIC Groep is een toonaangevende speler op het gebied van venture capital en private equity met een beheerd vermogen van circa EUR 1 miljard, verdeeld over 4 gespecialiseerde investeringsfondsen. NeSBIC heeft in haar historie in meer dan 200 ondernemingen geïnvesteerd. De transactie zal voornamelijk worden ondergebracht in het NeSBIC Buy Out Fund. NeSBIC Buy Out Fund is een onafhankelijk private equity fund dat zich richt op grotere ondernemingen in de Benelux. Voor meer informatie zie www.nesbic.com.
4/4