NIB Capital Bank N.V.
PERSBERICHT
Aantal pagina's: 3
7 februari 2002
Prolion vraagt surseance van betaling aan voor Prolion Sales
· Prolion Holding N.V. ("Prolion") maakt bekend dat de onderneming genoodzaakt is vandaag surseance van betaling aan te vragen voor Prolion Sales B.V.. Zoals gemeld in eerdere persberichten, heeft Prolion te kampen gehad met tegenvallende resultaten als gevolg van minder dan verwachte verkopen van melkrobots. Hierdoor is een te kort aan middelen ontstaan, waardoor Prolion zich genoodzaakt ziet surseance van betaling aan te vragen voor Prolion Sales B.V., de werkmaatschappij van Prolion waarin zich nagenoeg alle operationele activiteiten bevinden.
· Teneinde tot een oplossing te komen voor de ontstane liquiditeitsproblemen heeft Prolion een principe overeenkomst gesloten met een investeringsmaatschappij over een versterking van het eigen vermogen van Prolion met een bedrag van minimaal EUR 10 miljoen tegen uitgifte van nieuwe gewone aandelen Prolion. Aan de totstandkoming van deze overeenkomst is echter een aantal voorwaarden verbonden die nog niet zijn vervuld, waaronder een zeer substantiële schuldensanering en een nadere beoordeling van de activa zijde van de balans.
· Prolion Holding N.V. heeft tevens een principe overeenkomst getekend met Trako Holding B.V. ("Trako") betreffende de overname door Prolion van alle Gascoigne Melotte distributiemaatschappijen, de Gascoigne Melotte productieactiviteiten en de assemblageactiviteiten van de melkrobot en een afnamegarantie voor de daarbij behorende voorraden, onder voorwaarde dat de bovengenoemde financieringstransactie wordt geëffectueerd. Prolion zal de overname gedeeltelijk in contanten en gedeeltelijk in nieuwe gewone aandelen Prolion betalen.
· Gezien de liquiditeitsproblemen zal Prolion op korte termijn de financieringstransactie moeten effectueren om de continuïteit van Prolion te kunnen waarborgen. Teneinde een tijdelijke oplossing te creëren voor de acute liquiditeitsproblemen is Prolion in onderhandeling over een boedelkrediet.
· Prolion zal op korte termijn een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen om de aandeelhouders te informeren over de transactie en goedkeuring te vragen voor de emissie van gewone aandelen.
Versterking eigen vermogen
Door het verlies in de eerste helft van het lopende boekjaar en de moeilijke marktomstandigheden, zoals reeds in het persbericht van 14 januari 2002 vermeld, is Prolion in acute liquiditeitsproblemen gekomen. Versterking van het eigen vermogen is daardoor noodzakelijk geworden om de continuïteit van Prolion te kunnen waarborgen.
Prolion heeft overeenstemming bereikt met een investeringsmaatschappij over een versterking van het eigen vermogen van Prolion met een bedrag van minimaal EUR 10 miljoen tegen uitgifte van nieuwe gewone aandelen Prolion. Voorwaarden voor de totstandkoming van deze transactie zijn onder meer:
· Positieve afronding due diligence onderzoek Gascoigne Melotte distributiemaatschappijen, de Gascoigne Melotte productieactiviteiten en de melkrobot assemblageactiviteiten
· Effectuering overname bovengenoemde activiteiten
· Overeenstemming Prolion met haar crediteuren en financiers, Rabobank en NIB Capital, over een zeer substantiële schuldensanering
· Een nadere beoordeling van de activa zijde van de balans
· Goedkeuring van de emissie van gewone aandelen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Overname Gascoigne Melotte activiteiten
De overname van de Gascoigne Melotte distributiemaatschappijen past in de strategie van Prolion om meer grip te krijgen op de distributieactiviteiten en sluit aan bij eerdere acquisities. De distributiemaatschappijen richten zich op de verkoop van melkrobots en conventionele melksystemen. De distributiemaatschappijen zijn met name actief in Nederland, Duitsland, Frankrijk en Groot-Brittannië en hebben een sterke marktpositie in deze gebieden. Door de overname zal Prolion de assemblage en verkoop van de melkrobots in eigen beheer gaan uitvoeren, wat de volgende voordelen biedt:
· Directe invloed op de marketing en verkoop van de melkrobot;
· Rechtstreekse levering aan en contact met melkveehouders;
· Meer kennis over de markt en eindgebruiker, waardoor sneller ingespeeld kan worden op veranderende behoeften in de markt;
· Volledige controle over kwaliteitsbewaking;
· Vermindering van het werkkapitaalbeslag;
· Meer stabiele cash flow;
· Betere spreiding in de debiteurenportefeuille; afhankelijkheid van Trako gelieerde distributiemaatschappijen wordt volledig afgebouwd.
Door de distributie in eigen beheer uit te voeren en door de overname van de assemblageactiviteiten kan Prolion meer waarde toevoegen aan het productie- en verkoopproces.
Prolion zal de overname gedeeltelijk in contanten en gedeeltelijk in nieuwe gewone aandelen Prolion betalen.
Verwatering bestaande aandeelhouders
Na de uitgifte van aandelen voor de vermogensversterking en de overname van de Gascoigne Melotte activiteiten, zal het belang van de bestaande aandeelhouders verwateren tot circa 15 - 20 % van het vergrote geplaatste aandelenkapitaal van Prolion.
Tijdschema
Op korte termijn zal Prolion een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen om de aandeelhouders te informeren over de transactie en goedkeuring te vragen voor de emissie van gewone aandelen. Het due diligence onderzoek in verband met de voorgenomen overname van de Gascoigne Melotte activiteiten zal worden afgerond voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De totale transactie zal, indien aan alle voorwaarden is voldaan, naar verwachting geëffectueerd worden kort na de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Directie Prolion Holding N.V.
Vijfhuizen, 7 februari 2002
Voor nadere informatie:
Prolion Holding N.V.
Tel: 023 558 9050
Website:www.prolion.nl
Profiel
Prolion, sinds juli 1997 genoteerd aan Euronext Amsterdam, is gespecialiseerd in het ontwikkelen van systemen voor automatisering en procesbeheersing in de melkveehouderijsector. In deze sector heeft Prolion een uitgebreide productenrange ondergebracht in verschillende labels. Tot de productenrange van Prolion behoort onder meer de melkrobot (AMS). Dit is een volledig geautomatiseerd systeem voor melkwinning in de stal, gebruikmakend van een met sensoren uitgeruste melkrobot.