NIB Capital Bank N.V.
>
PERSBERICHT
Aantal pagina's: 4
25 februari 2002
Herfinancieringsplan Prolion
* In navolging op het persbericht van 7 februari 2002, waarin werd
aangekondigd dat Prolion Holding N.V. ("Prolion") een principeovereenkomst
heeft getekend met een investeringsmaatschappij over een versterking van het
eigen vermogen onder een aantal voorwaarden, maakt Prolion bekend dat met
partijen geen overeenstemming is bereikt over de voorwaarden. Thans heeft
Prolion echter een principe overeenkomst getekend met een andere groep
investeerders over een herfinanciering van Prolion. De investeerders zullen,
onder voorwaarden, Prolion EUR 12,5 miljoen verstrekken tegen uitgifte van
nieuwe gewone aandelen Prolion.
* Prolion is tevens met haar financiers NIB Capital en Rabobank
overeengekomen dat zij, tegen betaling van een overeengekomen bedrag en
uitgifte van nieuwe aandelen, afstand doen van de vorderingen en de daarmee
verband houdende zekerheden.
* Zoals vermeld in het persbericht van 14 februari 2002, heeft de
rechtbank te Haarlem, op verzoek van de bewindvoerders, de surseance van
betaling van Prolion Sales B.V., de werkmaatschappij van Prolion waarin zich
nagenoeg alle operationele activiteiten bevinden, omgezet in een
faillissement. Een van de voorwaarden voor de totstandkoming van de
transactie is dat Prolion de activa voor een redelijke prijs uit het
faillissement van Prolion Sales kan kopen.
* Dinsdag 26 februari 2002 zal een Buitengewone Algemene Vergadering
van Aandeelhouders gehouden worden om de aandeelhouders verder te informeren
over de transactie en goedkeuring te vragen voor de emissie van gewone
aandelen.
De transactie
* Prolion heeft een principeovereenkomst getekend met een groep
investeerders over een versterking van het eigen vermogen van EUR 12,5
miljoen tegen uitgifte van nieuwe gewone aandelen Prolion. Deze groep zal na
de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de totale transactie 60 %
van het vergrote geplaatste aandelenkapitaal van Prolion houden, hiervan
wordt 8 % ter beschikking gesteld aan management en personeel in de vorm van
opties.
* Als integraal onderdeel van de bovengenoemde overeenkomst, heeft
Prolion tevens een principe overeenkomst getekend met Trako Holding B.V.
("Trako") betreffende de overname door Prolion van alle Gascoigne Melotte
distributiemaatschappijen, de Gascoigne Melotte productieactiviteiten en de
assemblageactiviteiten van de melkrobot en een afnamegarantie voor de
daarbij behorende voorraden, onder voorwaarde dat de bovengenoemde
financieringstransactie wordt geëffectueerd. Prolion zal de overname als
volgt betalen:
* Een bedrag in contanten ter grootte van EUR 5 miljoen te
voldoen bij effectuering van de transactie;
* Uitgifte aan Trako van een zodanig aantal aandelen als
overeenkomt met 13 % van het vergrote geplaatste aandelenkapitaal;
* Overdracht van de snackcorneractiviteiten inclusief de
daarbij behorende overeenkomsten.
Prolion garandeert Trako de afname door Prolion van AMS'en in
eigendom van Trako tegen een prijs van EUR 82.000 voor een 2,2 box. Prolion
betaalt Trako op de datum van de effectuering van de transactie EUR 2
miljoen en zal het resterende bedrag op latere tijdstippen voldoen.
* Prolion zal de Rabobank een bedrag in contanten betalen, een
gedeelte bij de effectuering van de transactie en een gedeelte op termijn
als vergoeding per verkocht en geleverd AMS, en een zodanig aantal aandelen
als overeenkomt met 5 % van het vergrote geplaatste aandelenkapitaal tegen
finale kwijting van schulden en vrijgave van zekerheden.
* Aan NIB Capital zal, bij effectuering van de transactie, een bedrag
in contanten worden betaald tegen finale kwijting van schulden en vrijgave
van zekerheden.
* Te Strake B.V., die een vordering heeft op Prolion, zal niet tot
invordering van de vordering en niet tot uitwinning van de daarmee verband
houdende zekerheden overgaan, tegen verkrijging van zodanig aantal aandelen
als overeenkomt met 3,5 % van het vergrote geplaatste aandelenkapitaal.
Voorwaarden voor de totstandkoming van deze transactie zijn onder meer
* Goedkeuring van de emissie van gewone aandelen door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders;
* Overeenstemming met de curatoren over de aankoop van de activa uit
het faillissement van Prolion Sales;
* Positieve afronding due diligence onderzoek Trako en Prolion;
* Overeenstemming met de overige schuldeisers van Prolion Holding N.V.
en Prolion B.V., niet zijnde de belastingdienst, dat zij maximaal EUR 2,5
miljoen krijgen aangeboden, alsmede een zodanig aantal aandelen als
overeenkomt met 1,5 % van het vergrote geplaatste aandelenkapitaal;
* Een toezegging aan Prolion van een bank voor een
financieringsfaciliteit van EUR 10 miljoen.
Verwatering bestaande aandeelhouders
Na de uitgifte van aandelen in het kader van de totale transactie zal het
belang van de bestaande aandeelhouders verwateren tot 17 % van het vergrote
geplaatste aandelenkapitaal van Prolion.
Overbruggingsfinanciering
Teneinde een tijdelijke oplossing te creëren voor de acute
liquiditeitsproblemen van Prolion is aan Prolion een
overbruggingsfinanciering ten bedrage van EUR 100.000 verstrekt.
Financiële positie Prolion
Op 14 januari 2002 heeft Prolion een voorlopig nettoverlies van EUR 5,0 mln
over de eerste helft van het boekjaar 2001/2002 bekend gemaakt, waarbij
aangemerkt werd dat daarbij geen rekening gehouden is met mogelijke
aanvullende voorzieningen. Op 12 februari 2002 heeft Prolion aangekondigd
dat de definitieve cijfers over het eerste half jaar van 2001/2002 uiterlijk
26 februari 2002 nabeurs bekendgemaakt zullen worden, wanneer naar
verwachting meer duidelijkheid bestaat over de voorgenomen herfinanciering
van Prolion.
Strategie Prolion
Prolion heeft zich tot doel gesteld om binnen 3 jaar een marktaandeel te
bereiken van 35 % in de voor de melkrobot relevante markten Europa, Japan en
de Verenigde Staten. Om deze doelstellingen te bereiken zal de volgende
strategie worden gevolgd:
o Focus op automatisering van de melkveehouderij
o Controle over productie, assemblage en distributie
o Stroomlijnen van de interne organisatie
In oktober 2001 is een eerste stap gezet in de invulling van deze strategie
met de aankoop van de distributeurs AMS France SARL en Strangko AMS Liberty
S.A.. Via de voorgenomen overname van de Gascoigne Melotte activiteiten kan
Prolion de assemblage van de melkrobots en de distributie via de Gascoigne
Melotte kanaal in eigen beheer gaan uitvoeren wat de volgende voordelen
biedt:
* Directe invloed op de marketing en verkoop van de melkrobot;
* Rechtstreekse levering aan en contact met melkveehouders;
* Meer kennis over de markt en eindgebruiker, waardoor sneller
ingespeeld kan worden op veranderende behoeften in de markt;
* Volledige controle over kwaliteitsbewaking;
* Vermindering van het werkkapitaalbeslag;
* Betere spreiding in de debiteurenportefeuille;
afhankelijkheid van Trako gelieerde distributiemaatschappijen wordt volledig
afgebouwd.
Door de voorgenomen overname verwerft Prolion tevens de productie- en
verkoop activiteiten van de Gascoigne Melotte op het gebied van
conventionele melksystemen. Dit zal naar verwachting leiden tot een meer
stabiele cash flow voor Prolion.
o
Vooruitzichten
Zoals in een eerder persbericht reeds aangekondigd, is op dit moment nog
geen goede inschatting te maken wanneer de investeringsbereidheid onder
melkveehouders weer aantrekt. Derhalve kunnen over de verwachte verkopen en
resultaten in de tweede helft van het boekjaar geen concrete uitspraken
worden gedaan.
Gezien de liquiditeitsproblemen zal Prolion echter op korte termijn de
financieringstransactie moeten effectueren om de continuïteit van Prolion te
kunnen waarborgen.
Directie Prolion Holding N.V.
Vijfhuizen, 25 februari 2002
Voor nadere informatie:
Prolion Holding N.V.
Tel: 023 558 9050
Website:www.prolion.nl
Profiel
Prolion, sinds juli 1997 genoteerd aan Euronext Amsterdam, is
gespecialiseerd in het ontwikkelen van systemen voor automatisering en
procesbeheersing in de melkveehouderijsector. In deze sector heeft Prolion
een uitgebreide productenrange ondergebracht in verschillende labels. Tot de
productenrange van Prolion behoort onder meer de melkrobot (AMS). Dit is een
volledig geautomatiseerd systeem voor melkwinning in de stal, gebruikmakend
van een met sensoren uitgeruste melkrobot.
>
---
---