HUIJSKENS EN ISTHA
Rodamco North America maakt voorlopig resultaat bekend
Rotterdam, 11 maart 2002
PERSBERICHT
RODAMCO NORTH AMERICA MAAKT VOORLOPIGE RESULTATEN BEKEND OVER DE
TIENMAANDS-VERSLAGPERIODE 2001
RODAMCO NORTH AMERICA NV ('RNA' of de 'Vennootschap') (AEX: RDMA), de
in Nederland gevestigde onroerendgoedmaatschappij die belegt in
regionale winkelcentra in de Verenigde Staten, maakt goede resultaten
bekend over de tienmaandsperiode van 1 maart 2001 tot en met 31
december 2001. De voorlopige nettowinst van RNA bedraagt USD 190
miljoen (EUR 215 miljoen) (X1), oftewel USD 4,21 (EUR 4,77) per
aandeel. Op jaarbasis ligt dit 8,3% hoger dan de over het vorige
verslagjaar gerapporteerde nettowinst van USD 210 miljoen (EUR 238
miljoen).
In de verslagperiode heeft RNA met succes de integratie van Urban
afgerond, de in 2000 overgenomen maatschappij die in regionale
winkelcentra belegt, en heeft zij haar strategie, gericht op het
creëren van een op intern beheer gebaseerde, volledig geïntegreerde
werkmaatschappij, geïmplementeerd. Het jaar werd echter gedomineerd
door gebeurtenissen die op 14 januari 2002 leidden tot de aankondiging
door Westfield America Trust ('Westfield'), Simon Property Group, Inc
('Simon') en The Rouse Company ('Rouse') dat zij gezamenlijk RNA
zouden overnemen. Deze transactie, die nagenoeg neerkomt op een
openbaar bod op RNA tegen een prijs van EUR 55 per aandeel, zal worden
geëffectueerd door aankoop van alle activa van de vennootschap voor
EUR 2,48 miljard in contanten tezamen met de overname van al haar
schulden ten bedrage van EUR 3,62 miljard (X2).
Het strategische plan van RNA omvatte de verdere ontwikkeling en
uitbreiding van de kernportefeuille van regionale winkelcentra,
vergrote zeggenschap over activa via rechtstreeks vastgoedbeheer en
-ontwikkeling. Bovendien hield RNA zich bezig met het afstoten van
niet tot de kernportefeuille behorende activa teneinde de verhouding
vreemd vermogen ten opzichte van het balanstotaal terug te brengen tot
de doelstelling van 50%. De directie van RNA is van mening dat deze
strategie heeft geresulteerd in een toename van de
aandeelhouderswaarde.
Op 27 augustus 2001 kondigden Westfield en ABP aan dat Westfield een
belang van 23,9% in RNA had overgenomen van ABP voor een prijs van EUR
51,12 per aandeel. Westfield kondigde tevens het voornemen aan om met
de raad van commissarissen en de directie van RNA de strategische
richting van RNA te bespreken, evenals de vertegenwoordiging van
Westfield in de directie en de raad van commissarissen en de verdere
betrokkenheid van Westfield bij RNA, inclusief het voorstel van
Westfield om het beheer van RNA uit te besteden.
Na zorgvuldige overweging werd vastgesteld dat, vanwege de verkrijging door Westfield van een aanzienlijk belang in de Vennootschap en Westfields aangekondigde voornemen om RNA een strategie te laten nastreven die extern beheer behelsde, het onwaarschijnlijk werd dat RNA haar oorspronkelijke plan zou kunnen uitvoeren.
X1) RNA hanteert als rapportagevaluta de Amerikaanse dollar. Voor het
gemak worden de financiële resultaten in dit persbericht vermeld in
euro's omgerekend tegen de koers per 31 december 2001 van EUR 1 = USD
0,88130 (USD 1 = EUR 1,13469).
X2) Per 31 december 2001 op continuiteitsbasis.
Onder deze omstandigheden besloot de directie van RNA, daarin gesteund door de raad van commissarissen, de voorstellen van Westfield af te wijzen en alternatieven te onderzoeken die in het belang van al onze aandeelhouders zouden zijn, waaronder de verkoop van de Vennootschap. Om hiervoor voldoende tijd te creëren, gaf RNA op 23 september 2001 14,7 miljoen aandelen uit aan Stichting RNA (de 'Stichting').
De maanden daarop werd RNA benaderd door verschillende partijen met
een uitgesproken belangstelling voor het overnemen van de Vennootschap
of al haar activa. RNA heeft al deze voorstellen geëvalueerd en elk
van de belangrijke bieders na onderhandeling tot een hogere biedprijs
bewogen. De hieruit voortvloeiende transactie met Westfield, Simon en
Rouse (de 'Kopers') was aldus de uitkomst van een verkoop- en een hier
op volgend onderhandelingsproces waarbij de gegadigden in concurrentie
tot elkaar stonden. Het bod van EUR 55,00 per aandeel betekent een
premie van 28,4% boven RNA's slotkoers van EUR 42,85 op 24 augustus
2001, de dag voorafgaand aan de aankondiging van de verkoop van ABP's
belang van 23,9% aan Westfield. Bovendien betekent het de creatie van
extra aandeelhouderswaarde ten bedrage van ongeveer EUR 550 miljoen.
Tevens komt dit bod overeen met een premie van 10,2% boven de
historisch allerhoogste slotkoers van EUR 49,90, vóór de aankondiging
van de ABP/Westfield-transactie.
De transactie voldeed ook aan de overige belangrijke criteria van RNA,
namelijk dat deze met een hoge mate van zekerheid zou kunnen worden
uitgevoerd en dat deze zou leiden tot een zakelijke oplossing van het
geschil tussen Westfield en RNA.
RNA heeft de aandeelhouders aanbevolen met deze transactie in te
stemmen, waarover tijdens een bijzondere aandeelhoudersvergadering, te
houden op 25 maart 2002, wordt gestemd. Voltooiing van de transactie
geldt tevens onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden, waaronder
de vereiste goedkeuring door wet en toezichthoudende autoriteiten. De
voltooiing van de transactie is echter niet afhankelijk van
financieringsvoorwaarden en wordt, indien goedgekeurd door de
aandeelhouders, naar verwachting uiterlijk 15 mei 2002 afgerond. Na de
betaling van surtax kunnen RNA-aandeelhouders na liquidatie van de
Vennootschap rekenen op ontvangst van EUR 54,11 per aandeel
(onderworpen aan dividendbelasting).
RNA heeft heden een bijgewerkte toelichting op de agenda van de op 25
maart 2002 te houden buitengewone vergadering van aandeelhouders
gepubliceerd. RNA beveelt aan om dit persbericht in samenhang met deze
toelichting te lezen. Zowel de toelichting als de agenda zijn te
verkrijgen op de website van RNA (www.rodamco-na.com).
Financiële resultaten
Grondslagen voor samenstelling
De voorlopige resultaten van RNA zijn opgesteld op basis van het
continuïteitsbeginsel (going concern), waarbij geen rekening is
gehouden met het aanbevolen voorstel tot verkoop van alle activa van
de Vennootschap. De voorlopige balans en de voorlopige winst- en
verliesrekening op continuïteitsbasis zijn opgenomen in bijlage I.
Op 25 maart 2002 zal een buitengewone vergadering van aandeelhouders
worden gehouden. De Vennootschap verwacht dat de aandeelhouders
tijdens deze vergadering zullen instemmen met het voorstel tot verkoop
van alle activa van de Vennootschap aan de Kopers in ruil voor
contanten, tot verdeling van de verkoopopbrengst en tot liquidatie van
de Vennootschap. Indien de aandeelhouders met de voorstellen hebben
ingestemd, zal de Vennootschap daarop de liquidatierekening en het
verdelingsplan binnen enkele dagen deponeren en per die datum in
liquidatie gaan. In verband met de gevolgen van de op 25 maart 2002 te
nemen besluiten zal de definitieve gecontroleerde jaarrekening pas na
de buitengewone vergadering van aandeelhouders worden gepubliceerd.
Indien de aandeelhouders de verkoop van de activa van de Vennootschap
en de liquidatie van de Vennootschap goedkeuren, zal dit de
jaarrekening van de Vennootschap in liquidatie zijn welke op
liquidatiebasis zal worden opgesteld in plaats van op basis van het
continuïteitsbeginsel. Het belangrijkste verschil tussen de
jaarrekening op liquidatiebasis en die op basis van het
continuïteitsbeginsel is dat de balans op liquidatiebasis de activa
van de Vennootschap zal weergeven op basis van de als onderdeel van de
transactie overeengekomen koopprijs, dit alles in overeenstemming met
de in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en
resultaatbepaling. De geconsolideerde balans en winst- en
verliesrekening op basis van het continuïteitsbeginsel, zoals
opgenomen (op basis van voorlopige cijfers) in bijlage I, worden dan
opgenomen in de toelichting op de jaarrekening. Bijlage II bevat de
balans van de Vennootschap op liquidatiebasis.
Voorlopige resultaten op basis van het continuïteitsbeginsel
Wijziging verslagperiode
Conform het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders op
28 juni 2001 heeft de Vennootschap het einde van het boekjaar
gewijzigd in 31 december. Als gevolg hiervan is de huidige
verslagperiode ingekort tot een periode van tien maanden, van 1 maart
2001 tot en met 31 december 2001.
Nettowinst
De nettowinst over de tienmaands-verslagperiode eindigend op 31
december 2001 bedroeg USD 190 miljoen (EUR 215 miljoen), ten opzichte
van USD 210 miljoen in het vorige verslagjaar (van 12 maanden) dat op
28 februari 2001 eindigde. Een rechtstreekse vergelijking is door de
kortere verslagperiode niet mogelijk. Maar op jaarbasis komen de
resultaten over tien maanden overeen met een nettowinst van USD 228
(EUR 259) miljoen, een toename van 8,3% ten opzichte van het
voorgaande jaar. De stijging van de nettowinst is hoofdzakelijk te
danken aan de overname van Urban in november 2000, die de winst
positief beïnvloedde en waardoor de beheerkosten daalden, en de
voortgezette focus op RNA's kernportefeuille van winkelcentra van
superieure kwaliteit.
De nettohuuropbrengsten namen in de verslagperiode toe met USD 103
miljoen (EUR 117 miljoen). Hier staat tegenover dat het resultaat uit
deelnemingen in onroerendgoedmaatschappijen en de dividendbaten met
USD 17 miljoen (EUR 19 miljoen) daalden, van USD 54 miljoen tot USD 37
miljoen. Deze daling werd veroorzaakt door de verkoop van een deel van
de niet tot de kernactiviteiten behorende belangen in het vorige
boekjaar en de kortere verslagperiode. Het resultaat uit RoProperty
nam met USD 8 miljoen (EUR 9 miljoen) af, van USD 19 miljoen tot USD
11 miljoen. Door de overgang naar intern beheer zijn de beheerkosten
in de kortere verslagperiode USD 8 miljoen (EUR 9 miljoen) lager, een
afname van USD 24 miljoen in het verslagjaar 2000/2001 (12 maanden)
tot USD 16 miljoen in de verslagperiode 2001 (10 maanden). Van deze
besparingen komt 70% tot uiting in de nettowinst omdat 30% toegerekend
is aan de herwaarderingsreserve.
De interestlasten stegen met USD 97 miljoen (EUR 110 miljoen),
hoofdzakelijk veroorzaakt door schulden die gerelateerd zijn aan de
overname van Urban. De vennootschapsbelasting is met USD 6 miljoen
(EUR 7 miljoen) toegenomen.
Herwaardering onroerendgoedbeleggingen
Gedurende de eerste zes maanden van het jaar steeg de waarde van de
onroerendgoedportefeuille van RNA met USD 80 miljoen (EUR 91 miljoen),
oftewel 1,4%. Per jaareinde, en onder invloed van de afgenomen
economische activiteiten in de Verenigde Staten en de gevolgen van de
tragische gebeurtenissen op 11 september, kwam de waardestijging van
de portefeuille van de Vennootschap iets lager uit op een toename van
USD 59 miljoen, oftewel 1,0% op de boekwaarde bij aanvang van de
verslagperiode.
Herwaardering van RoProperty
Op 7 maart 2002 heeft de Vennootschap aangekondigd dat een
voorwaardelijke overeenkomst is getekend tot verkoop van RREEF, de in
de Verenigde Staten gevestigde beheermaatschappij van
onroerendgoedbeleggingen en het voornaamste actief van RoProperty
Holding BV ('RoProperty'), aan Deutsche Bank. De netto-opbrengst voor
de Vennootschap zal ongeveer USD 96 miljoen bedragen na verrekening
van uitstaande verplichtingen en transactiekosten. De aflossing van de
langlopende schuld aan RoProperty is in deze netto-opbrengst
verwerkt.
De transactie, die afhankelijk is van de goedkeuring door de cliënten
van RREEF, goedkeuring door de desbetreffende mededingingsautoriteiten
en andere gebruikelijke voorwaarden, wordt naar verwachting vóór eind
april 2002 afgerond.
In verband met de verkoop- en koopovereenkomst van RREEF is de
deelneming in RoProperty in de balans per 31 december 2001 van de
Vennootschap gewaardeerd op reële waarde, waarin de verwachte
nettoverkoopopbrengst is begrepen. De hieruit voortvloeiende
waardetoename bedraagt USD 70 miljoen (EUR 79 miljoen). Westfield,
Simon en Rouse hebben grotendeels met deze waarde van RoProperty
rekening gehouden bij hun bod op de activa van RNA.
Valutaresultaten
In de tien maanden beslaande verslagperiode 2001 was het valutarisico
waaraan de Vennootschap blootstond van verwaarloosbare betekenis. De
koerswinst van USD 2 miljoen (EUR 3 miljoen) had alleen betrekking op
in euro's luidende activa en passiva.
Overige mutaties in het eigen vermogen
De overige vermogensmutaties kwamen uit op een negatief bedrag van USD
66 miljoen (EUR 75 miljoen), met name veroorzaakt door de advieskosten
(inclusief gereserveerde advieskosten en andere transactiegerelateerde
kosten, waarvan een deel naar verwachting slechts betaald zal gaan
worden indien de transactie wordt afgerond) ten bedrage van USD 34
miljoen (EUR 39 miljoen) (inclusief kosten gemaakt ter verwerving van
de financiering en overige advieskosten van Stichting RNA tot een
bedrag van USD 6 miljoen (EUR 7 miljoen)). Andere posten die deel
uitmaken van de overige vermogensmutaties betreffen:
- de toename van de voorziening voor latente
belastingverplichtingen in verband met de positieve
herwaarderingsresultaten op onroerend goed (USD 18 miljoen; EUR 20
miljoen);
- een last van USD 4 miljoen (EUR 5 miljoen) vanwege de
herwaardering van de investering in MerchantWired;
- in overeenstemming met de verslaggevingspraktijk van RNA wordt
30% van de beheerkosten ten laste van de herwaarderingsreserve
gebracht (USD 5 miljoen; EUR 6 miljoen); en
- diverse andere mutaties van in totaal USD 5 miljoen (EUR 5
miljoen inclusief afronding).
Externe financiering
De totale externe schuld daalde in de tienmaands-verslagperiode licht,
van USD 3.482 miljoen (EUR 3.951 miljoen) tot USD 3.307 miljoen (EUR
3.752 miljoen), wat neerkomt op 51,6% van het balanstotaal per 31
december 2001. De reële waarde van de externe schulden per 31 december
2001 bedroeg USD 3.328 miljoen (EUR 3.776 miljoen). De reële waarde
van de renteswap- en rentecapovereenkomsten bedroeg USD 87 miljoen
(EUR 99 miljoen) negatief.
Het saldo per 31 december 2001 bestaat uit leningen (USD 951 miljoen;
EUR 1.079 miljoen), hypotheken (USD 2.244 miljoen; EUR 2.546 miljoen)
en een aan Stichting RNA gerelateerde schuld (USD 112 miljoen; EUR 127
miljoen).
Op 23 september 2001 heeft de Vennootschap 14,7 miljoen aandelen à
pari uitgegeven aan Stichting RNA, een onafhankelijke stichting (de
'Stichting'), tegen EUR 8 per aandeel. Aan deze aandelen is een
volledig stemrecht verbonden, maar slechts beperkte dividendrechten,
gelijk aan het bedrag van interestlasten, beheervergoeding,
bereidstellingsvergoeding en andere betaalde vergoedingen in verband
met de financiering van de verkrijging van de aandelen door de
Stichting plus het bedrag van alle andere door de Stichting gemaakte
kosten, zoals advieskosten en de beloning van de bestuursleden van de
Stichting. RNA heeft het recht alle door de Stichting gehouden
aandelen terug te kopen, en tegelijkertijd heeft RNA de Stichting een
putoptie verleend waarmee de Stichting in staat is haar aandelen in
RNA aan de Vennootschap te verkopen tegen de laagste van a) de
nominale waarde verhoogd met de eventueel door de Vennootschap aan de
Stichting verschuldigde dividenden, of b) de koers van de aandelen van
de Vennootschap op Euronext. De opbrengst uit de aandelenemissie aan
de Stichting is gebruikt om een deel van de uitstaande leningen af te
lossen.
Met het oog op het bovenstaande is deze aandelenplaatsing bij de
Stichting verantwoord als externe financiering en zijn de aandelen
niet opgenomen in het aantal uitstaande aandelen ten behoeve van de
berekening van de intrinsieke waarde en nettowinst per aandeel.
De Vennootschap behandelt de door de Stichting opgebouwde
dividendrechten, voorzover zij betrekking hebben op de interestlasten
en bereidstellingsvergoeding van de Stichting, als haar eigen
interestlasten. Deze interestlasten bedroegen USD 2 miljoen (EUR 3
miljoen) over de periode van 23 september tot en met 31 december
2001.
De opgebouwde dividendrechten van de Stichting zijn, voorzover zij
betrekking hebben op de gemaakte kosten ter verwerving van de
financiering en andere kosten van de Stichting, tot een bedrag van USD
6 miljoen (EUR 7 miljoen), ten laste van de herwaarderingsreserve
gebracht onder 'Overige vermogensmutaties' als onderdeel van de totale
advieskosten van USD 34 miljoen.
Stichting RNA heeft RNA laten weten dat zij, zo snel als
redelijkerwijs mogelijk is, voorafgaand aan de buitengewone
vergadering van aandeelhouders zal worden ontbonden. In verband
hiermee zal RNA met interne middelen alle aandelen RNA terugkopen van
Stichting RNA overeenkomstig de bestaande (koop)overeenkomst tussen
RNA en de Stichting. Stichting RNA zal tijdends de komende
buitengewone vergadering van aandeelhouders niet stemmen. Voorts is de
Stichting niet gerechtigd tot de opbrengst voortvloeiend uit de
transacties.
Eigen vermogen, intrinsieke waarde en totaalresultaat per aandeel
De nettowinst, het herwaarderingsresultaat en overige mutaties in het
eigen vermogen op basis van het continuïteitsbeginsel bedroegen
gezamenlijk USD 255 miljoen (EUR 289 miljoen) over de
tienmaands-verslagperiode 2001 (over het volledige verslagjaar
2000/2001: USD 240 miljoen; EUR 272 miljoen).
Het eigen vermogen op basis van het continuïteitsbeginsel bedroeg per
31 december 2001 USD 2.788 miljoen (EUR 3.164 miljoen).
De intrinsieke waarde per aandeel op basis van going concern steeg met
10,1%, van USD 56,18 (EUR 63,74) (aangepast voor de dividenduitkering
in juli 2001) tot USD 61,84 (EUR 70,16) per 31 december 2001. Deze
berekende intrinsieke waarde geeft de som weer van de waarderingen van
de individuele activa op basis van continuïteit, waarbij geen rekening
wordt gehouden met alle transactiekosten of andere lasten die naar
verwachting uit de verkoop van de activa zullen voortvloeien. RNA
meent dat de aankoopprijs voor de RNA-activa waarover in de
transacties overeenstemming is bereikt de meest nauwkeurige en actuele
benadering is van de waarde van de Vennootschap, aangezien deze prijs
het gevolg is van een stringent biedingsproces waarbij ook de
belangrijkste potentiële strategische kopers van de RNA-activa waren
betrokken.
De aandelenkoers steeg van EUR 45,00 (omgerekend tegen de valutakoers
op 28 februari 2001: USD 41,62) per eind februari 2001 tot EUR 52,80
(USD 46,53) op 31 december 2001. Rekening houdend met het in juli 2001
uitgekeerde dividend was het totale beleggingsresultaat over de
tienmaandsperiode 2001 30,5%, waarmee RNA een van de best presterende
onroerendgoedfondsen was op Euronext Amsterdam.
Voor meer financiële gegevens wordt verwezen naar bijlagen 1 en II. Deze bijlagen zijn te vinden op www.rodamco-na.com.
Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met:
Rodamco North America NV
Constantijn van Rietschoten
010 201 36 21 (kantoor) 06 22 99 42 70 (mobiel)
Huijskens & Istha
Charles Huijskens
06 53 10 50 72 (mobiel)
Brunswick Group Limited
Simon Holberton
+ 44 797 498 2347 (mobiel)
Katie Bell
+ 44 797 498 2434 (mobiel)
Aan de redactie:
Rodamco North America NV is een grote onroerendgoedmaatschappij die in
de Verenigde Staten belegt en tevens een van de grootste
onroerendgoedfondsen genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext
Amsterdam. Dankzij de focus op haar kernportefeuille, te weten
winkelbeleggingen van topkwaliteit, en de aankoop van Urban Shopping
Centers, Inc. in november 2000, is RNA de op twee na grootste eigenaar
van winkelcentra in de Verenigde Staten. De Vennootschap heeft
belangen in 35 regionale winkelcentra verspreid over de gehele
Verenigde Staten. RNA heeft een secundaire notering aan de beurzen van
Parijs, Frankfurt en Brussel.
12 mrt 02 09:25