Persberichten - 22/03/2002
City Hotels - Familie Hasson treedt uit City Hotels
Familie Hasson treedt uit City Hotels Deze ochtend heeft Almafin bijkomend 84.139 aandelen of ongeveer 8% van de aandelen in City Hotels van de familie Hasson verworven tegen de prijs van 21,85 Euro per aandeel.
Deze aankoop maakte het voorwerp uit van een zgn. pakketverhandeling (block trade), die overeenkomstig art. 10 van het K.B. van 8 november 1989 en de Euronext Marktregels werd uitgevoerd, omdat Almafin een openbaar bod op City Hotels heeft uitgebracht. De aankoopprijs ligt 5% lager dan de laatst genoteerde beurskoers. Tevens draagt de familie Hasson alle leningen die zij in de loop der jaren aan City Hotels heeft toegestaan over aan Almafin. Almafin vervolledigt op dit ogenblik het ontwerp van openbaar overnameprospectus dat zij op 20 februari 2002 heeft neergelegd bij de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Het bod heeft betrekking op alle uitstaande aandelen en warrants City Hotels tegen de prijs van resp. 23 en 0,52 Euro. Tevens besloot City Hotels tot verkoop van al haar aandelen in een kleine dochtervennootschap, Making Of, aan de familie Hasson tegen de prijs van 694.983 Euro en mits overname tegen nominale waarde door de familie Hasson van een vordering van City Hotels op Making Of ten bedrage van 2.572.385,12 Euro. Making Of is gespecialiseerd in de verhuur van privé-appartementen en handelszaken, wat niet tot de kernacitiviteiten van City Hotels behoort. De prijs voor deze aandelen ligt beduidend hoger dan de intrinsieke waarde, zijnde het verschil tussen de waarde van de onroerende goederen die blijkt uit een voor deze doeleinden opgesteld evaluatierapport van Healey & Baker enerzijds, en de schulden van Making Of anderzijds. De optie op grond waarvan de familie Hasson de aandelen Making Of verkreeg, voorzag er immers in dat de uitoefenprijs niet lager mocht zijn dan de geconsolideerde eigenvermogenswaarde per 30 juni 2001 van deze deelneming in de boeken van City Hotels. De overdracht van de Making Of aandelen en van de schuldvordering geschieden onder de opschortende voorwaarde dat op korte termijn een bevredigend akkoord wordt bereikt nopens de uitsplitsing van de schulden van Making Of en Renthotel Brussels (tevens een dochter van City Hotels) ten aanzien van hun belangrijkste bancaire schuldeiser. Dienvolgens zal City Hotels volledig terugtreden uit het bestuur van Making Of. De vermelde transacties kaderen in de volledige terugtrekking van de familie Hasson uit City Hotels, die reeds ten dele besloten was in het akkoord van 25 januari 2002. - daarin werd de wijziging verwezenlijkt van de gezamenlijke controle over City Hotels (tussen de familie Hasson én Almafin) naar een exclusieve controle door Almafin: ingevolge dat akkoord hebben de historische aandeelhouders reeds op 4 februari 2002 ongeveer 7% van de toenmalige aandelen van City Hotels overgedragen aan Almafin, tegen de prijs van 20,7 Euro terwijl Almafin, steeds in uitvoering van datzelfde akkoord, op 25 februari 2002 op 558.492 nieuwe aandelen van City Hotels intekende in het kader van de kapitaalverhoging die deze had uitgeschreven. - daarin gaf City Hotels aan de historische aandeelhouders rond Victor Hasson tevens een optie tot aankoop van alle aandelen van Making Of. Deze optie kon worden uitgeoefend gedurende drie maanden, tegen een prijs bepaald aan de hand van een waardering van de activa door een vastgoeddeskundige, waarop de passiva in mindering zouden worden gebracht. De prijs moest minstens gelijk zijn aan de geconsolideerde eigenvermogenswaarde per 30 juni 2001 en kon worden gecompenseerd met de vervroegde gedeeltelijke terugbetaling door City Hotels van de achtergestelde lening die de familie Hasson haar had toegestaan. De toekenning en de lichting van de optie kaderen tevens in een politiek van waardemaximalisering van de kernactiviteit, d.i. het beheer van het hotelvastgoed. Making Of behoort niet tot deze kernactiviteit; haar activiteiten zijn bovendien vrij arbeidsintensief, en vragen een bijzondere aanpak en opvolging. Almafin ziet af van de optie tot uitkoopbod Door deze recente verwerving bezit Almafin nu meer dan 80% van de aandelen City Hotels. Zij doet thans, in het kader van het openbaar bod dat zij op 20 februari 2002 heeft aangekondigd, afstand van de mogelijkheid die zij zich initieel had voorbehouden, om overeenkomstig art. 32 van het K.B. van 8 november 1989, het bod onmiddellijk na afloop tegen dezelfde voorwaarden te heropenen onder vorm van een uitkoopbod, indien zij ingevolge dit bod meer dan 95% van de aandelen zou hebben verkregen. Met deze beslissing beoogt Almafin dat de effectenhouders samen met haar aandeelhouder van City Hotels zouden blijven. Om dezelfde reden, herhaalt Almafin haar engagement om, indien zulks tengevolge van de krapte van de markt na het openbaar bod zou zijn vereist, alle maatregelen te onderzoeken die de liquiditeit van de aandelen zouden kunnen bevorderen.
Bron: City Hotels
Provider: Euronext Brussels