Vopak NV

NIET VOOR VERSPREIDING OF VRIJGAVE IN DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIË OF JAPAN

Koninklijke Vopak N.V. (Vopak) rondt herziening van strategie af:
· Afsplitsing activiteiten Chemische Distributie naar afzonderlijk genoteerde onderneming
· Vopak gaat verder als logistieke onderneming
· Vopak geeft voorafgaand aan de afsplitsing voor EUR 150 miljoen nieuwe aandelen uit middels een naar verwachting volledig gegarandeerde emissie
Rotterdam, 22 april 2002

Koninklijke Vopak N.V. (Vopak) maakt vandaag bekend dat zij de op 28 januari 2002 aangekondigde herziening van de strategie heeft afgerond. Na een grondige analyse van alle strategische alternatieven is het bestuur tot de voorlopige conclusie gekomen om in het belang van Vopak en al haar belanghebbenden de chemische-distributieactiviteiten af te splitsen in een zelfstandige beursgenoteerde Nederlandse vennootschap. Vopak gaat verder als tankopslagbedrijf en daarmee verband houdende logistieke activiteiten.

Een splitsingsvoorstel zal ter beslissing worden voorgelegd aan een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die medio juni zal worden gehouden. Verwacht wordt dat het splitsingsproces eind juni 2002 zal worden afgerond. Voorafgaande aan de splitsing is Vopak voornemens een emissie (met verhandelbare inschrijfrechten voor aandeelhouders) van EUR 150 miljoen te doen.

De uitgifte van nieuwe aandelen voor EUR 150 miljoen voorafgaand aan de afsplitsing dient om ervoor te zorgen dat beide ondernemingen over een gezonde financiële basis kunnen beschikken. Hierdoor kunnen beide ondernemingen hun eigen bedrijfsstrategie uitvoeren, waardoor zij in staat zijn hun eigen groeikansen te benutten. Naar verwachting zal Vopak en haar grootste aandeelhouder HAL direct na deze aankondiging een overeenkomst ondertekenen waarin HAL zich verbindt deel te nemen aan de voorgenomen emissie op basis van haar huidige aandelenpakket in Vopak en om de emissie volledig te garanderen, mits aan de gebruikelijke voorwaarden wordt voldaan en tot afsplitsing wordt besloten.

Het is de bedoeling dat na afronding van de afsplitsing het huidige hoofdkantoor van Vopak in Rotterdam gevestigd blijft. De locatie en de nieuwe naam van de activiteiten van Chemische Distributie zullen te zijner tijd bekend worden gemaakt. Chemische Distributie zal statutair in Nederland gevestigd zijn.

De afsplitsing leidt niet tot gedwongen ontslagen. Met uitzondering van de verplaatsing van enkele functies zal de voorgenomen afsplitsing niet van wezenlijke invloed zijn op het totale personeelsbestand op het hoofdkantoor/de hoofdkantoren, noch bij de werkmaatschappijen. De vakbonden zijn inmiddels op de hoogte gesteld en de Centrale Ondernemingsraad is om advies gevraagd.

Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 24 april 2002 zullen deze plannen nader worden toegelicht en met de aandeelhouders worden besproken.

In een toelichting op de bekendmaking zegt bestuursvoorzitter Gary Pruitt:
"Op grond van onze grondige analyse beschouwen wij de afsplitsing van de chemische-distributieactiviteiten naar een nieuwe afzonderlijk genoteerde onderneming als de meest voor de hand liggende volgende stap voorwaarts sinds de fusie tussen Pakhoed en Van Ommeren en de acquisitie van Ellis & Everard (E&E). De afsplitsing is in het belang van beide kernactiviteiten en van al onze belanghebbenden. Zij zorgt met name voor een duidelijker profilering naar medewerkers, klanten, leveranciers, aandeelhouders en andere investeerders omdat er twee doelgerichte ondernemingen ontstaan, die ieder voor zich in staat zijn hun eigen groeikansen te verwezenlijken. HAL's voornemen om de emissie te garanderen weerspiegelt haar positieve houding ten opzichte van het potentieel van beide ondernemingen."

Redenen voor de afsplitsing
De fusie tussen Pakhoed en Van Ommeren heeft geresulteerd in het marktleiderschap van Vopak in de onafhankelijke tankopslag en daarmee verwante logistieke activiteiten met een over de wereld verspreide opslag capaciteit van bijna 24 miljoen kubieke meters en een marktaandeel van 24%. De acquisitie van Ellis & Everard maakte van Vopak's bestaande chemische distributie-activiteit eveneens een marktleider en bracht aanzienlijke synergievoordelen zowel aan de kosten- als aan de opbrengstenkant.

De afsplitsing betreft uitsluitend Chemische Distributie en is geen ontvlechting van de Pakhoed en van Ommeren fusie. Bij effectuering van de afsplitsing zullen beide activiteiten hun marktleiderschap behouden en verder kunnen versterken.

Vopak's strategische intentie was niet alleen gericht op het creëren van synergieën binnen beide kernactiviteiten, maar ook om synergieën te benutten tussen de logistieke en de chemische-distributieactiviteiten. Ten tijde van de fusie was de inschatting van het management dat er substantiële synergievoordelen zouden kunnen worden gerealiseerd op grond van het feit dat beide ondernemingen een aantal gemeenschappelijke karakteristieken bezaten, zoals productkennis, expertise in dienstverlening en, tot op zekere hoogte, een vergelijkbaar klanten- en leveranciersbestand. In de praktijk is echter gebleken dat deze synergievoordelen moeilijker realiseerbaar zijn dan werd verwacht. Door de strategische heroriëntatie is het bewustzijn toegenomen dat door de verschillen in bedrijfskarakteristieken tussen de logistieke en de chemische-distributieactiviteiten slechts marginale synergievoordelen te behalen zijn.

Zoals bekend liggen de verschillen tussen de twee activiteiten als volgt: op het gebied van contracten met klanten (de contracten van Logistiek hebben veelal een langere looptijd dan die van Chemische Distributie), de conjunctuurgevoeligheid (de kasstromen van Logistiek zijn stabieler dan die van Chemische Distributie) en het groeiprofiel. Bovendien hebben de activiteiten een zeer uiteenlopend profiel wat betreft kapitaalintensiteit en financieringsbehoefte. De activiteiten van Logistiek zijn kapitaalintensief, waardoor de financieringsbehoefte langlopend van aard is. De activiteiten van Chemische Distributie kennen een hoge omloopsnelheid van het werkkapitaal, zodat de financieringsbehoeften verschillen. Nu blijkt dat de beperkte synergiëen de verschillen niet kunnen compenseren is een afsplitsing de logische stap nu beide activiteiten voldoende kritische massa hebben.

Een afsplitsing van de activiteiten van Chemische Distributie stelt zowel Logistiek als Chemische Distributie in staat om de eigen strategische doelstellingen na te streven en kansen te benutten. Verder zullen de twee nieuwe ondernemingen in staat zijn hun financieringsbehoeften af te stemmen op hun bedrijfsprofiel. Bovendien zal de afsplitsing een verhoogde transparantie en zichtbaarheid met zich meebrengen naar alle belanghebbenden, zoals werknemers, klanten, leveranciers, aandeelhouders en andere investeerders, waardoor de logistieke en chemische-distributieactiviteiten aan herkenbaarheid zullen winnen.

In het kader van de afsplitsing moeten nog diverse ontvlechtingskwesties worden onderzocht, zowel op juridisch, fiscaal, financieel, als op commercieel gebied. Ook moeten bevredigende herstructureringsafspraken worden gemaakt met een bepaalde groep kredietverstrekkers.

Uitgifte van nieuwe aandelen
Vopak wil dat beide activiteiten over een gezonde financiële basis kunnen beschikken, zodat zij ieder hun bedrijfsstrategie kunnen uitvoeren en hun groeidoelstellingen kunnen verwezenlijken. Vopak zal daartoe voorafgaand aan de afsplitsing voor EUR150 miljoen aan nieuwe aandelen uitgeven.

Structuur van de emissie
Vopak is van plan om via een emissie gewone aandelen Vopak uit te geven. De omvang van de emissie is gebaseerd op de voorgenomen groei en de financiële behoeften van de twee ondernemingen. Bestaande aandeelhouders van Vopak zullen inschrijfrechten toegewezen krijgen naar rato van hun aandelenbezit op de dag van uitgifte met inachtneming van de toepasselijke effecten wetgeving. De inschrijfrechten geven deze aandeelhouders het recht tegen de emissiekoers op de aangeboden aandelen in te schrijven. De inschrijfrechten zullen uitsluitend verhandelbaar zijn op Euronext in Amsterdam voor de duur van de emissie. De inschrijfperiode zal ingaan kort nadat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Vopak tot afsplitsing van Chemische Distributie zal hebben besloten.

Naar verwachting zal HAL in haar hoedanigheid van houder van 39% van de gewone aandelen in Vopak haar rechten uitoefenen en inschrijven op de gewone aandelen in de emissie tegen de uitoefenprijs pro rata de door haar gehouden gewone aandelen en mits aan de gebruikelijke voorwaarden wordt voldaan en tot afsplitsing wordt besloten.

Garantie van de emissie
Indien de aandeelhouders instemmen met het splitsingsvoorstel en aan de andere gebruikelijke condities is voldaan, zal HAL de emissie volledig garanderen. Dit houdt in dat HAL niet alleen van haar inschrijfrecht gebruikmaakt om tegen de emissiekoers op de aangeboden aandelen in te schrijven, maar dat zij zich tevens zal verbinden tot inschrijving op het aantal aandelen overeenkomstig het aantal niet uitgeoefende inschrijfrechten.

De emissiekoers van de bij de voorgenomen emissie betrokken aandelen bedraagt EUR 20 per aandeel. Wanneer HAL krachtens haar garantieverplichting gehouden is tot aankoop van en betaling voor aandelen, zal zij dit doen tegen dezelfde koers van EUR 20 per aandeel.

Management en organisatie
Het is de bedoeling dat de Raad van Bestuur van Vopak na de afsplitsing bestaat uit: C.J. van den Driest (Voorzitter) en P.R.M. Govaart. De Raad van Commissarissen van Vopak zal als volgt zijn samengesteld: D.R. de Kat (Voorzitter), P. Bouw, R. den Dunnen, J.M. Hessels en M. van der Vorm.

Gary Pruitt zal worden benoemd tot CEO van een uit twee leden bestaande Raad van Bestuur van Chemische Distributie. De Raad van Commissarissen van Chemische Distributie zal bestaan uit: H. de Ruiter (Voorzitter), Y. Bobillier, G.J. Sharman en M. van der Vorm.

Er zijn besprekingen gaande tussen de Raad van Commissarissen en N.J.A. von Hombracht over zijn blijvende betrokkenheid bij de Groep.

Proces en tijdschema afsplitsing
Bijlage 1 bevat een nadere beschrijving van het proces en het tijdschema van de afsplitsing.

Pro-forma financiële gegevens
Bijlage 2 bevat nadere pro-forma financiële gegevens van Vopak en Chemische Distributie.

Bij deze transactie treedt ABN AMRO op als enige financiële adviseur van Vopak.

Bijlagen:

1. Proces en tijdschema afsplitsing

2. Pro-forma financiële gegevens

Profiel
Als marktleider biedt Vopak logistieke en distributiediensten aan de chemische en olie-industrie en eindgebruikers van chemische producten overal ter wereld. De organisatie beschikt over een wereldwijd logistiek netwerk van opslagterminals, tankers en tankcontainers voor vloeibare bulkproducten en een netwerk van distributiewarehouses in Noord-Amerika en Europa.



Vopak NV