Getronics N.V.
- niet voor distributie in of naar Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan -
Statutory seat Amsterdam
Trade register 33.173.427 Amsterdam-Haarlem
Getronics NV
Donauweg 10
P.O. Box 652
1000 AR Amsterdam
The Netherlands
Tel: +31-20-586 1581
Fax: +31-20-586 1516
www.getronics.com
Amsterdam,
10 januari 2003
GETRONICS BIEDT VERGOEDING TOT CIRCA 110%
VOOR UITSTAANDE OBLIGATIES
?? Laatste fase van de financiële herstructurering van Getronics.
?? Getronics nodigt houders van achtergestelde converteerbare obligaties uit hun converteerbare obligatieleningen 2004 en 2005 in te wisselen tegen een vergoeding met een waarde van maximaal 110% (2004 obligaties) en 109,1% (2005 obligaties). Dit is een premie van 83,4% (2004 obligaties) respectievelijk 102% (2005 obligaties) ten opzichte van de slotkoers van 9 januari 2003.
?? De converteerbare obligaties zullen worden ingewisseld voor nieuw uit te geven
gewone aandelen en -bij een acceptatieniveau van meer dan 57,5%- voor een
combinatie van nieuw uit te geven gewone aandelen, contanten en nieuw uit te
geven achtergestelde converteerbare obligaties.
?? Het bod wordt alleen gestand gedaan indien tenminste 57,5% van het totaal van
de twee converteerbare obligatieleningen is aangemeld en als zodanig
geaccepteerd.
?? Het maximum aantal nieuw uit te geven gewone aandelen uit hoofde van het
bod bedraagt circa 546 miljoen, leidend tot een potentiële toename van 133%
van het aantal uitstaande gewone aandelen.
?? Houders van 11% van het totaal van de uitstaande converteerbare obligaties
hebben toegezegd op het bod te zullen ingaan.
?? Circa 19,4 % van het stemgerechtigde aandelenkapitaal heeft toegezegd het bod
te steunen tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering van
Aandeelhouders.
?? Een succesvolle afronding van dit bod zal onzekerheden wegnemen en de
onderneming volop de ruimte geven te profiteren van een mogelijke verbetering
van de marktomstandigheden.
Page 2 of 11
Getronics Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO Peter van Voorst: "Een succesvol
bod zal bestaande onzekerheden in de markt wegnemen, evenals eventuele twijfel die
bestaat met betrekking tot de financiële situatie van Getronics. Dit zal onze
opdrachtgevers en potentiële klanten het volledige vertrouwen geven bij het aflsuiten
danwel vernieuwen van langetermijn overeenkomsten. Het zal ons ook in staat stellen ons
weer volledig te richten op de verdere ontwikkeling van onze activiteiten en de
verbetering van de operationele resultaten."
Uitnodiging omwisseling converteerbare obligaties
Getronics nodigt houders van de twee uitstaande achtergestelde converteerbare
obligatieleningen uit deze om te wisselen. Deze leningen lopen af in april 2004
respectievelijk maart 2005 (gezamenlijk de 'Bestaande Obligaties'). Getronics heeft het
voornemen om de Bestaande Obligaties om te wisselen tegen een vergoeding van
maximaal de nominale waarde van de Bestaande Obligaties vermeerderd met de
opgelopen rente en de premie bij aflossing aan het einde van de looptijd van het aanbod
(hierna te noemen 'Accrued Value'). Dit betekent dat de converteerbare obligatie 2004
zal worden omgewisseld tegen een vergoeding tot 110% van de nominale waarde en de
converteerbare obligatie 2005 zal worden omgewisseld tegen een vergoeding tot 109,1%
van de nominale waarde. Indien alle Bestaande Obligaties zijn aangeboden en
geaccepteerd, zal de waarde van de totale vergoeding ongeveer EUR 569 miljoen
bedragen. De vergoeding zal bestaan uit nieuw uit te geven gewone aandelen en -bij een
acceptatiegraad van meer dan 57,5%- een combinatie van nieuw uit te geven gewone
aandelen , contanten en nieuw uit te geven achtergestelde converteerbare obligaties (de
'Nieuwe Obligaties'). Indien 100% van de Bestaande Obligaties wordt aangeboden en
geaccepteerd voor omwisseling, dan bestaat de samenstelling van de vergoeding uit circa
57,5% nieuw uit te geven aandelen, 24,9% in contanten en 17,6% nieuw uit te geven
obligaties. De uiteindelijke hoogte van de vergoeding is afhankelijk van de koers van het
aandeel bij sluiting van het bod.
Getronics CFO Jan Docter: "Het bod is gebaseerd op een evenwichtige afweging van de
belangen van alle stakeholders. We zijn verheugd dat 11% van de obligatiehouders al
heeft toegezegd het bod te accepteren en dat we reeds de steun hebben van ongeveer
19,4% van de aandeelhouders. Dit bod is de laatste fase in de herstructurering van onze
financiële positie. We hebben dan een nieuwe financiële basis gelegd voor verdere
Page 3 of 11
ontwikkeling van onze onderneming en we verwachten dan ook te kunnen profiteren van
een mogelijke verbetering in de markt."
Procedure
De aanmeldingsperiode voor het bod begint maandag 13 januari 2003 om 09.00 uur
(CET) en sluit naar verwachting op woensdag 29 januari 2003 om 15.00 uur (CET). Het
Administratiekantoor heeft ingestemd met het organiseren van een bijeenkomst met de
houders van de Bestaande Obligaties op maandag 27 januari 2003 om 09.00 uur (CET) in
De Meervaart Amsterdam, Meer en Vaart 300, Amsterdam. Getronics zal tijdens deze
bijeenkomst onder andere de details met betrekking tot de uitnodiging tot aanbieden
toelichten. Een Buitengewone Algemene Vergadering voor Aandeelhouders (BAVA) zal
worden georganiseerd op maandag 27 januari 2003 om 16.00 uur (CET) in De Meervaart
Amsterdam, Meer en Vaart 300, Amsterdam. Voorwaarden voor gestanddoening van het
bod zijn dat, 57,5% van de Accrued Value van de Bestaande Obligaties is aangeboden en
geaccepteerd en de goedkeuring van enkele besluiten tijdens deze BAVA. Details over
genoemde bijeenkomsten worden door middel van advertenties in dagbladen
bekendgemaakt. Details over het bod worden uiteengezet in een voorlopige prospectus in
de Engelse taal gedateerd 10 januari 2003.
ABN AMRO Rothschild en ING Investment Banking zijn de Joint Global Coordinators
van dit bod. ABN AMRO Bank N.V. treedt op als financieel adviseur van Getronics en
als Exchange Agent, Listing Agent en Paying Agent voor de nieuw uit te geven gewone
aandelen en de nieuw uit te geven obligaties.
Consolidatie van gewone aandelen en bevestiging van verwachte EBITA voor 2002
Getronics zal tijdens de BAVA een voorstel doen voor een aandelenconsolidatie, waarbij
25 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,04 worden omgezet in één
gewoon aandeel met een nominale waarde van EUR 1,00. Deze aandelenconsolidatie
("Reversed Stock-split") zal, indien het voorstel wordt aangenomen, naar verwachting
geëffectueerd worden op 6 februari 2003.
Getronics bevestigt de verwachte EBITA voor 2002 en voegt daar de verwachting aan toe
dat, op basis van de huidige marktomstandigheden, de aangekondigde verdere goodwillimpairment
tussen EUR 275 miljoen en EUR 400 miljoen zal liggen.
Page 4 of 11
Over Getronics
Met circa 25.000 medewerkers in ruim 30 landen, is Getronics één van 's werelds
toonaangevende aanbieders van leveranciersonafhankelijke oplossingen en diensten voor
de professionele gebruiker op het gebied van Informatie- en Communicatie Technologie
(ICT). Getronics biedt advies en ontwerpt, bouwt, implementeert en beheert geavanceerde
oplossingen en diensten op het gebied van Infrastructure Solutions en Business Solutions.
Het hoofdkantoor van Getronics is gevestigd in Amsterdam. Daarnaast zijn er regionale
hoofdvestigingen in Boston en Singapore. Getronics is genoteerd aan Euronext
Amsterdam (GTN).