ING Groep

Persbericht

Amsterdam, 16 januari 2003

ING Groep zet nieuwe stappen in modernisering van corporate governance

ING heeft het voornemen een aantal wijzigingen door te voeren op het vlak van corporate governance. Deze stappen volgen op de bekendmaking in december 2002 van de plannen om het structuurregime te wijzigen. De nu gepresenteerde nieuwe voorstellen beogen een evenwichtige corporate-gorvernance-structuur met een grotere invloed van de aandeelhouders en certificaathouders. Zo zal er een einde komen aan alle stemrechtbeperkingen van aandeelhouders en certificaathouders en zal de rol van de bij corporate governance van ING betrokken stichtingen (Stichting Administratie-kantoor en Stichting Cumulatief Preferente Aandelen) aanmerkelijk veranderen.

Bij de eerdere aankondiging van 18 december 2002 maakte ING het akkoord met de Centrale Ondernemingsraad bekend over de overheveling van het vrijwillig structuurregime van ING Groep holdingniveau naar het bestuursniveau van ING Nederland. Hiermee zal het Bestuur van ING Nederland het eerste aanspreekpunt voor de Centrale Ondernemingsraad worden, en zal voor ING Nederland een aparte Raad van Commissarissen worden ingesteld. Op Groepsniveau betekent deze structuurwijziging dat de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen direct door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) worden benoemd op voordracht van de Raad van Commissarissen. Daarnaast krijgt de AVA het recht de jaarrekening van ING Groep vast te stellen, daar waar de AVA nu slechts het recht heeft tot goedkeuring dan wel verwerping.

De nu voorgestelde nieuwe stappen hebben vooral betrekking op de invloed en zeggenschap van de aandeelhouders en certificaathouders. Zo zullen certificaathouders onder alle omstandigheden (ook in geval van een vijandige overname) en onbeperkt kunnen gaan stemmen in de AVA of via het geven van een stemvolmacht. Tot op heden was er een algemene beperking tot 1% en hoefde de Stichting Administratiekantoor bijvoorbeeld in geval van een vijandige overname geen stemvolmachten aan certificaathouders te geven. Ten tweede kunnen certificaathouders onbeperkt hun certificaten omwisselen voor gewone aandelen (op dit moment is dat beperkt tot 5% van het aandelenkapitaal). Op de derde plaats gaat ING het stemmen op afstand invoeren ('proxy voting') en zal de mogelijkheid worden gecreëerd dat een certificaathouder de aan hem of haar gegeven stemvolmacht overdraagt aan een derde, die bovendien meerdere volmachten mag verzamelen ('proxy solicitation').

"We streven naar een moderne corporate-governance-structuur, een geavanceerd bestuurssysteem dat de transparantie verhoogt, dat recht doet aan de belangen van alle stakeholders en dat tegelijkertijd de langetermijnbelangen van de Groep bewaakt. Met de nieuwe maatregelen geven we gehoor aan de roep door aandeelhouders en certificaathouders om meer zeggenschap", aldus Ewald Kist, Bestuursvoorzitter van ING Groep.

Om de uitbreiding van de invloed van aandeelhouders in de corporate-governance-structuur van ING in te passen, zullen de naam, doelstellingen en het bestuur van de bij ING betrokken stichtingen worden gewijzigd. Als beheerder van de aandelen zal de Stichting Administratiekantoor nadrukkelijk de belangen van de aandeelhouders en certificaathouders vooropstellen, maar wel tegen de achtergrond van die van de Groep als geheel. Gezien de nieuwe rol van de stichting zal de naam wijzigen in Stichting ING Aandelen. De stichting krijgt daarnaast tot taak het op actieve wijze bevorderen van de communicatie met aandeelhouders en certificaathouders, alsmede het actief werven van stemvolmachten. De stichting zal op AVA's stemmen voor degenen die haar een stemvolmacht hebben gegeven en voor alle afwezige certificaathouders. De stichting is daarbij voortaan verplicht om haar stemgedrag in de AVA toe te lichten. Certificaathouders hoeven dus niet langer zelf op de AVA aanwezig te zijn om een stem uit te brengen. Om de onafhankelijkheid van de stichting te benadrukken, zullen in het bestuur van de stichting niet langer bestuurders of commissarissen van ING zitting hebben.

De tweede stichting, de Stichting Cumulatief Preferente Aandelen ING, wordt omgedoopt tot Stichting Continuïteit ING. Deze stichting heeft onder meer de mogelijkheid om bij een dreigende vijandelijke overname zoveel cumulatief preferente aandelen te nemen dat zij nadien eenderde van het geplaatste kapitaal houdt. Deze mogelijkheid kan worden aangewend in het geval de stichting van oordeel is dat een bepaalde situatie inbreuk kan maken op de continuïteit van ING. Ook de onafhankelijkheid van deze stichting zal verder worden benadrukt door het aftreden van bestuurders of commissarissen uit ING-kring.

In februari 2003 zullen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur besluiten op welke wijze en binnen welke termijn bovenstaande voorstellen zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Persinformatie: Ward Snijders, telefoon 020 - 541 6522