ING Groep
Persbericht
Amsterdam, 16 januari 2003
ING Groep zet nieuwe stappen in modernisering van corporate governance
ING heeft het voornemen een aantal wijzigingen door te voeren op het
vlak van corporate governance. Deze stappen volgen op de bekendmaking
in december 2002 van de plannen om het structuurregime te wijzigen. De
nu gepresenteerde nieuwe voorstellen beogen een evenwichtige
corporate-gorvernance-structuur met een grotere invloed van de
aandeelhouders en certificaathouders. Zo zal er een einde komen aan
alle stemrechtbeperkingen van aandeelhouders en certificaathouders en
zal de rol van de bij corporate governance van ING betrokken
stichtingen (Stichting Administratie-kantoor en Stichting Cumulatief
Preferente Aandelen) aanmerkelijk veranderen.
Bij de eerdere aankondiging van 18 december 2002 maakte ING het
akkoord met de Centrale Ondernemingsraad bekend over de overheveling
van het vrijwillig structuurregime van ING Groep holdingniveau naar
het bestuursniveau van ING Nederland. Hiermee zal het Bestuur van ING
Nederland het eerste aanspreekpunt voor de Centrale Ondernemingsraad
worden, en zal voor ING Nederland een aparte Raad van Commissarissen
worden ingesteld. Op Groepsniveau betekent deze structuurwijziging dat
de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen direct
door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) worden benoemd
op voordracht van de Raad van Commissarissen. Daarnaast krijgt de AVA
het recht de jaarrekening van ING Groep vast te stellen, daar waar de
AVA nu slechts het recht heeft tot goedkeuring dan wel verwerping.
De nu voorgestelde nieuwe stappen hebben vooral betrekking op de invloed en zeggenschap van de aandeelhouders en certificaathouders. Zo zullen certificaathouders onder alle omstandigheden (ook in geval van een vijandige overname) en onbeperkt kunnen gaan stemmen in de AVA of via het geven van een stemvolmacht. Tot op heden was er een algemene beperking tot 1% en hoefde de Stichting Administratiekantoor bijvoorbeeld in geval van een vijandige overname geen stemvolmachten aan certificaathouders te geven. Ten tweede kunnen certificaathouders onbeperkt hun certificaten omwisselen voor gewone aandelen (op dit moment is dat beperkt tot 5% van het aandelenkapitaal). Op de derde plaats gaat ING het stemmen op afstand invoeren ('proxy voting') en zal de mogelijkheid worden gecreëerd dat een certificaathouder de aan hem of haar gegeven stemvolmacht overdraagt aan een derde, die bovendien meerdere volmachten mag verzamelen ('proxy solicitation').
"We streven naar een moderne corporate-governance-structuur, een
geavanceerd bestuurssysteem dat de transparantie verhoogt, dat recht
doet aan de belangen van alle stakeholders en dat tegelijkertijd de
langetermijnbelangen van de Groep bewaakt. Met de nieuwe maatregelen
geven we gehoor aan de roep door aandeelhouders en certificaathouders
om meer zeggenschap", aldus Ewald Kist, Bestuursvoorzitter van ING
Groep.
Om de uitbreiding van de invloed van aandeelhouders in de
corporate-governance-structuur van ING in te passen, zullen de naam,
doelstellingen en het bestuur van de bij ING betrokken stichtingen
worden gewijzigd. Als beheerder van de aandelen zal de Stichting
Administratiekantoor nadrukkelijk de belangen van de aandeelhouders en
certificaathouders vooropstellen, maar wel tegen de achtergrond van
die van de Groep als geheel. Gezien de nieuwe rol van de stichting zal
de naam wijzigen in Stichting ING Aandelen. De stichting krijgt
daarnaast tot taak het op actieve wijze bevorderen van de communicatie
met aandeelhouders en certificaathouders, alsmede het actief werven
van stemvolmachten. De stichting zal op AVA's stemmen voor degenen die
haar een stemvolmacht hebben gegeven en voor alle afwezige
certificaathouders. De stichting is daarbij voortaan verplicht om haar
stemgedrag in de AVA toe te lichten. Certificaathouders hoeven dus
niet langer zelf op de AVA aanwezig te zijn om een stem uit te
brengen. Om de onafhankelijkheid van de stichting te benadrukken,
zullen in het bestuur van de stichting niet langer bestuurders of
commissarissen van ING zitting hebben.
De tweede stichting, de Stichting Cumulatief Preferente Aandelen ING,
wordt omgedoopt tot Stichting Continuïteit ING. Deze stichting heeft
onder meer de mogelijkheid om bij een dreigende vijandelijke overname
zoveel cumulatief preferente aandelen te nemen dat zij nadien eenderde
van het geplaatste kapitaal houdt. Deze mogelijkheid kan worden
aangewend in het geval de stichting van oordeel is dat een bepaalde
situatie inbreuk kan maken op de continuïteit van ING. Ook de
onafhankelijkheid van deze stichting zal verder worden benadrukt door
het aftreden van bestuurders of commissarissen uit ING-kring.
In februari 2003 zullen de Raad van Commissarissen en de Raad van
Bestuur besluiten op welke wijze en binnen welke termijn bovenstaande
voorstellen zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders.
Persinformatie: Ward Snijders, telefoon 020 - 541 6522