Hoge Raad der Nederlanden

Uitspraak Hoge Raad LJN-nummer: AF0165 Zaaknr: C01/158HR


Bron: Hoge Raad der Nederlanden 's-Gravenhage Datum uitspraak: 24-01-2003
Datum publicatie: 24-01-2003
Soort zaak: civiel - handelszaak
Soort procedure: cassatie

24 januari 2003
Eerste Kamer
Nr. C01/158HR
AT

Hoge Raad der Nederlanden

Arrest

in de zaak van:

, gevestigd te ,

EISERES tot cassatie,

advocaat: mr. B.D.W. Martens,

t e g e n

MOTRAC LANDBOUW B.V., gevestigd te Zutphen,

VERWEERSTER in cassatie,

advocaat: mr. A.J. Swelheim.


1. Het geding in feitelijke instanties


Eiseres tot cassatie - verder te noemen: - heeft bij exploit van 15 juli 1996 verweerster in cassatie - verder te noemen: Motrac - gedagvaard voor de Rechtbank te Zutphen en - na vermeerdering van eis
- gevorderd bij vonnis, voorzover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: A. Primair:

1. te verklaren voor recht dat Motrac jegens toerekenbaar is tekortgekomen in de nakoming van haar verplichtingen, zoals voortvloeiend uit de tussen partijen in 1984 gesloten overeenkomst, alsmede dat Motrac jegens tekort is gekomen in de nakoming van haar verplichtingen, zoals voortvloeiend uit de tussen partijen op 5 en/of 6 april 1995 gesloten overeenkomst;
a. Motrac te veroordelen om aan te betalen een bedrag van f
1.017.847,20 ( f 866.253,-- excl. BTW), te vermeerderen met de wettelijke rente over het bedrag van f 15.632,20 ( f 13.304,-- excl. BTW) vanaf 3 oktober 1995 en over het overige vanaf 1 september 1994, tot aan de dag der algehele voldoening, als zijnde onverschuldigd betaald;
B. subsidiair:

1. Motrac te veroordelen, al dan niet bij wijze van voorschot, te betalen aan een bedrag van f 335.000,--, althans een door de Rechtbank in goede justitie te bepalen voorschot;
2. over te gaan tot benoeming van een deskundige (registeraccountant) met als opdracht om te onderzoeken en aan de Rechtbank te rapporteren, op basis van de in deze procedure gewisselde stukken en de door Motrac aan deze deskundige volledig ter beschikking te stellen administratieve bescheiden over de jaren 1984 tot en met 1995, omtrent de omvang van de prijsverschillen tussen enerzijds de door Motrac aan sedert 1984 gefactureerde bedragen, en anderzijds de door fabrikant (MF/Fermec) terzake aan Motrac gefactureerde bedragen, waaronder bonussen, onkostenvergoedingen of andere vergoedingen en/of creditnota's, ten opzichte van de door aan Motrac verschuldigde bedragen, ingevolge het tussen partijen geldende contract, althans met een zodanige opdracht aan de te benoemen deskundige als de Rechtbank mocht vermenen te behoren, strekkende tot vaststelling van de omvang van de benadeling door Motrac van sedert 1984, met bevel aan Motrac om aan voornoemd onderzoek medewerking te verlenen op straffe van een door de Rechtbank te bepalen dwangsom;
a. Motrac te veroordelen om tegen behoorlijk bewijs van kwijting aan terug te betalen al hetgeen op grond van het hiervoor genoemde aan Motrac onverschuldigd heeft betaald, althans Motrac te veroordelen de door geleden schade als gevolg van Motrac's toerekenbare tekortkoming in de nakoming in de overeenkomst tussen partijen aan te vergoeden, zoals nader vastgesteld c.q. begroot zal worden door de door de Rechtbank te benoemen deskundige, alles te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 1 september 1994 tot aan de dag der algehele voldoening.

Motrac heeft de vorderingen bestreden en twee reconventionele vorderingen ingesteld.
heeft deze vorderingen bestreden.
De Rechtbank heeft bij tussenvonnis van 16 april 1998 een comparitie van partijen gelast.
Bij eindvonnis van 3 februari 2000 heeft de Rechtbank: in conventie:

- Motrac veroordeeld om aan bij wijze van provisionele voorziening te betalen een bedrag van f 143.187,--; o dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad verklaard;
- een deskundigenonderzoek bevolen, partijen in de gelegenheid gesteld zich bij akte uit te laten overeenkomstig het onder 2.4 van dit vonnis overwogene, en daartoe de zaak naar de rol verwezen, en
- iedere verdere beslissing aangehouden;
in reconventie:

- veroordeeld om aan Motrac te betalen een bedrag van f 5.328,82, alsmede 17,5% BTW over dit bedrag, te vermeerderen met de wettelijke rente over het gehele bedrag vanaf 12 december 1996 tot aan de dag der algehele voldoening.

Tegen de vonnissen van 16 april 1998 en 3 februari 2000 heeft Motrac hoger beroep ingesteld bij het Gerechtshof te Arnhem. heeft incidenteel hoger beroep ingesteld.
Bij arrest van 20 februari 2001 heeft het Hof de vonnissen van 16 april 1998 en 3 februari 2000 vernietigd, behoudens ten aanzien van de in laatstgenoemd vonnis in reconventie gedane uitspraak en dit vonnis in zoverre bekrachtigd. Opnieuw rechtdoende heeft het Hof de vorderingen van afgewezen.
Het arrest van het Hof is aan dit arrest gehecht.


2. Het geding in cassatie


Tegen het arrest van het Hof heeft beroep in cassatie ingesteld. De cassatiedagvaarding is aan dit arrest gehecht en maakt daarvan deel uit.
Motrac heeft geconcludeerd tot verwerping van het beroep. De zaak is voor partijen toegelicht door hun advocaten en voor Motrac mede door mr. J.M. Haasnoot, advocaat bij de Hoge Raad. De conclusie van de Advocaat-Generaal F.F. Langemeijer strekt tot vernietiging van het bestreden arrest en tot verwijzing van de zaak naar een ander gerechtshof.


3. Beoordeling van de middelen

3.1 Deze zaak betreft, kort samengevat, het volgende. Motrac is in 1984 importeur voor Nederland geworden van Massey Ferguson industriemachines. Na bemiddeling door de fabrikant heeft Motrac in dat jaar met een dealerovereenkomst gesloten: aan werd voor het rayon Noord-Brabant en Limburg het alleenrecht verleend voor de verkoop van genoemde machines en de daarbij behorende onderdelen, bij uitsluiting te betrekken van Motrac. Deze overeenkomst hield onder meer het volgende in:
"4. De leveringen van graaf-laadcombinaties zullen tegen de volgende kondities worden geleverd.
Graaf-laadcombinaties:
Inkoopprijs Motrac volgens factuur MF te verhogen met 2% en vracht-inklarings- en betaalde telex- en telefoonkosten. (...) De betaling is contant bij aflevering.
Onderdelen:
Inkoopprijs Motrac (...) verhoogd met 10% -vracht- en inklaringskosten.(...)"

Bij brief van 29 juni 1994 heeft Motrac de dealerovereenkomst opgezegd tegen 1 november 1994. In 1995 heeft het importeurschap van Massey Ferguson industriemachines overgenomen van Motrac. Tussen partijen is geschil ontstaan over de prijzen die Motrac gedurende de looptijd van de dealerovereenkomst aan in rekening heeft gebracht.

3.2 Aan haar hiervoor onder 1 vermelde vorderingen heeft ten grondslag gelegd dat Motrac van 1984 tot 1 november 1994 hogere bedragen aan haar in rekening heeft gebracht dan waartoe zij op grond van artikel 4 van de dealer-overeenkomst gerechtigd was. Volgens diende Motrac bij het vaststellen van de aan in rekening te brengen prijzen tot uitgangspunt te nemen de inkoopprijzen die Motrac zelf aan Massey Ferguson (hierna: MF) had betaald; derhalve de inkoopprijzen verminderd met alle haar door MF verleende bonussen en kortingen. Volgens Motrac was echter overeengekomen dat zij aan ter zake van de graaf- laadcombinaties niet meer zou factureren dan de prijs volgens de "export price-list" van MF, te vermeerderen met 2%. De Rechtbank heeft het standpunt van juist bevonden, Motrac veroordeeld om bij wijze van provisionele voorziening f 143.187,-- aan te betalen en een deskundigenonderzoek gelast met het oog op de vaststelling van het door geleden nadeel.
In hoger beroep, waar Motrac haar standpunt in die zin wijzigde dat volgens haar overeengekomen was dat zij aan in rekening zou brengen de prijs volgens de "export price-list" van MF, te verminderen met alleen de vaste korting die Motrac als importeur verkreeg en te vermeerderen met de opslag van 2% en de in art. 4 genoemde kosten, heeft het Hof de grieven van Motrac die gericht waren tegen de aanvaarding van voormeld standpunt van gegrond bevonden.

3.3 De in de middelen 1, 2 en 3 aangevoerde klachten kunnen niet tot cassatie leiden. Zulks behoeft, gezien art. 81 RO, geen nadere motivering nu deze klachten niet nopen tot beantwoording van rechtsvragen in het belang van de rechtseenheid of de rechtsontwikkeling.

3.4.1 Middel 4 klaagt dat het Hof ten onrechte is voorbijgegaan aan de stelling van dat zij bij het sluiten van de dealerovereenkomst uitdrukkelijk heeft bedongen dat Motrac zou factureren op basis van de werkelijke inkoopprijs volgens de factuur van MF aan Motrac, juist teneinde te voorkomen dat er verschil zou kunnen bestaan tussen de prijs volgens de "export price-list" van MF en de werkelijk door MF aan Motrac gefactureerde prijs.

3.4.2 Dit middel is gegrond. Na in rov. 4.3 de tekst van art. 4 van de dealerovereenkomst te hebben geciteerd, vervolgt het Hof in zijn rov.
4.4 aldus: "Volgens volgt hieruit dat Motrac de werkelijk door haar aan Massey Ferguson (MF) betaalde inkoopprijzen tot uitgangspunt moest nemen." Voor de door haar verdedigde uitleg van art. 4 heeft zich echter, naar het middel terecht betoogt, niet alleen beroepen op de tekst van die bepaling. Zij heeft daarnaast in haar memorie van antwoord bij wijze van reactie op hetgeen Motrac, onder verwijzing naar een door haar overgelegde verklaring van haar vroegere directeur , had aangevoerd omtrent de ontstaansgeschiedenis van de dealerovereenkomst, onder meer het volgende naar voren gebracht: " verklaart voorts dat partijen er op dat moment ook vanuit gingen dat er geen verschil zou bestaan tussen de factuurprijs en de prijs volgens de prijslijst. Daarmee wordt temeer bevestigd dat er niet op bedacht hoefde te zijn dat daartussen stelselmatige verschillen zouden kunnen ontstaan. Niettemin wilde met name onduidelijkheid op dit punt uitsluiten, en heeft zij tijdens de onderhandelingen aangedrongen op een duidelijk (zo objectief mogelijk) criterium, te weten de werkelijke inkoopprijs. Ook Motrac bedoelde op dat moment dus de werkelijke inkoopprijs tot uitgangspunt te nemen." Aan deze stelling en aan de ter staving daarvan overgelegde verklaring van [betrokkene
1] (ten tijde van het sluiten van de dealerovereenkomst directeur van ) is het Hof voorbijgegaan. Ten onrechte, omdat het hier om een met het oog op de bij de uitleg van overeenkomsten als de onderhavige toe te passen "Haviltex-maatstaf" essentiële stelling van gaat.

3.5 Middel 5, dat betrekking heeft op het subsidiaire verweer van Motrac in hoger beroep, mist feitelijke grondslag voorzover het ervan uitgaat dat het Hof in zijn rov. 4.7 heeft geoordeeld dat heeft ingestemd met de wijze van factureren door Motrac. Het Hof heeft (slechts) geoordeeld dat bij Motrac het vertrouwen heeft gewekt daarmee in te stemmen. De overige in het middel vervatte klachten komen erop neer, zo begrijpt de Hoge Raad, dat het Hof (ook) met dit oordeel buiten de rechtsstrijd in hoger beroep is getreden. Deze klacht is gegrond. In de desbetreffende stellingen van Motrac (memorie van grieven onder 3.11) valt immers niet te lezen dat bij haar (Motrac) het vertrouwen heeft gewekt alsnog ermee in te stemmen dat Motrac prijzen in rekening bracht die hoger waren dan het bedrag van de werkelijk door Motrac aan MF betaalde inkoopprijs vermeerderd met 2% alsmede de hiervoor bedoelde kosten.

3.6.1 Middel 6 keert zich met twee klachten tegen 's Hofs rov. 4.7 voor zover luidend:
"Bovendien is het hof van oordeel dat in een situatie waarin zich zelf niet houdt aan artikel 4 van de dealerovereenkomst door niet op tijd te betalen, het in strijd met de redelijkheid en de billijkheid is als zij harerzijds achteraf wél stipte (d.w.z. letterlijke) nakoming van dit artikel verlangt van Motrac."

3.6.2 De eerste klacht mist feitelijke grondslag en kan daarom niet tot cassatie leiden: anders dan de klacht veronderstelt, is in de aangevallen overweging geen sprake van het creëren of aannemen van een opschortingsrecht door het Hof.

3.6.3 De tweede klacht, erop neerkomende dat het Hof de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid "verder oprekt" dan in de rechtspraak wordt aanvaard, is daarentegen gegrond. Voor het buiten toepassing laten van een krachtens overeenkomst tussen partijen geldende regel bestaat immers niet reeds grond indien, zoals het Hof heeft geoordeeld, het beroep op die regel in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Daarvoor is nodig dat dat beroep in de omstandigheden van het geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.

4. Beslissing

De Hoge Raad:
vernietigt het arrest van het Gerechtshof te Arnhem van 20 februari 2001;
verwijst het geding ter verdere behandeling en beslissing naar het Gerechtshof te 's-Hertogenbosch;
veroordeelt Motrac in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van begroot op EUR 4.363,64 aan verschotten en EUR 1.590,-- voor salaris.

Dit arrest is gewezen door de raadsheren G.G. van Erp Taalman Kip-Nieuwenkamp als voorzitter, J.B. Fleers, A.G. Pos, D.H. Beukenhorst en A. Hammerstein, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer O. de Savornin Lohman op 24 januari 2003.


*** Conclusie ***

C 01/158 HR
Mr. F.F. Langemeijer
Zitting 8 november 2002

Conclusie inzake:

tegen

Motrac Landbouw B.V.

Dit geschil heeft betrekking op de prijzen die een importeur van machines aan een wederverkoper in rekening heeft gebracht. Het cassatiemiddel beperkt zich hoofdzakelijk tot motiveringsklachten; aan het slot komt het leerstuk rechtsverwerking ter sprake.


1. De feiten en het procesverloop



1.1. In cassatie kan worden uitgegaan van de feiten die de rechtbank in het vonnis van 16 april 1998 heeft vermeld onder 2.1 t/m 2.15; zie rov. 3 van het bestreden arrest. Ik volsta hier met een korte samenvatting:


1.1.1. Verweerster in cassatie, Motrac, is in 1984 in Nederland importeur geworden van Massey Ferguson Industrial machines(1). Na bemiddeling van de fabrikant heeft Motrac in 1984 met een zgn. dealerovereenkomst gesloten, waarin zij aan voor het rayon Noord-Brabant en Limburg een alleenrecht verleende voor de verkoop van Massey Ferguson Industrial machines en de daarbij behorende onderdelen, bij uitsluiting te betrekken van Motrac.


1.1.2. Voor zover in cassatie van belang bepaalde deze overeenkomst: "4. De leveringen van graaf-laadcombinaties zullen tegen de volgende condities worden geleverd:
Graaf-laadcombinaties:
Inkoopprijs Motrac volgens faktuur MF te verhogen met 2 % en vracht-, inklarings- en betaalde telex- en telefoonkosten. (...) De betaling is contant bij aflevering.
Onderdelen:
Inkoopprijs Motrac (...) verhoogd met 10 % vracht- en inklaringskosten. (...)"


1.1.3. Bij schrijven van 29 juni 1994 heeft Motrac de dealerovereenkomst opgezegd tegen 1 november 1994. In 1995 heeft het importeurschap van Massey Ferguson Industrial machines overgenomen.


1.2. Tussen partijen is een geschil ontstaan over de prijzen die Motrac gedurende de looptijd van de dealerovereenkomst aan in rekening heeft gebracht voor de levering van machines en onderdelen. Volgens heeft Motrac haar stelselmatig hogere prijzen berekend dan tussen partijen was afgesproken.


1.3. Bij inleidende dagvaarding d.d. 15 juli 1996 heeft een verklaring voor recht gevorderd, inhoudend dat Motrac jegens haar toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van de dealerovereenkomst. vorderde daarnaast dat Motrac zal worden veroordeeld om een accountantsverklaring over te leggen met een overzicht van alle bedragen die Massey Ferguson Industrial sedert 1984 aan Motrac in rekening heeft gebracht voor machines en onderdelen, telkens afgezet tegen de bedragen die Motrac op haar beurt voor die machines en onderdelen aan in rekening heeft gebracht. Subsidiair heeft zij benoeming door de rechtbank gevorderd van een deskundige voor dit doel. Ook heeft terugbetaling geëist van al hetgeen zij, na het accountantsonderzoek, teveel zal blijken te hebben betaald, alsmede vergoeding van haar schade. In afwachting van de defintieve vaststelling van dit bedrag heeft betaling van een voorschot gevorderd(2).


1.4. Motrac heeft verweer gevoerd en een vordering in reconventie ingesteld. Deze laatste had betrekking op een openstaand factuurbedrag en op te lage prijzen die Motrac aan zou hebben berekend voor bestellingen van klanten buiten het rayon van . In cassatie speelt de vordering in reconventie geen rol.


1.5. Bij tussenvonnis van 16 april 1998 heeft de rechtbank te Zutphen in rov. 7.3 overwogen dat de uitleg die Motrac aan de dealerovereenkomst geeft niet juist is. Volgens de rechtbank wordt in deze overeenkomst niet gesproken over de prijs volgens de prijslijsten van MF, te verhogen met 2 %, maar over de inkoopprijs van Motrac volgens factuur MF, te verhogen met 2 %. Ook overigens mocht volgens de rechtbank in de gegeven omstandigheden uitgaan van de inkoopprijs die MF feitelijk aan Motrac in rekening bracht voor de machines, vermeerderd met 2 %. Volgens de rechtbank stond het Motrac niet vrij, achter de rug van om, andere kortingen bij de fabrikant te bedingen zonder deze zichtbaar te maken en aan door te geven. Het verweer van Motrac dat jarenlang heeft geaccepteerd dat Motrac haar een prijs in rekening bracht die overeenkwam met de prijs volgens de prijslijsten van MF vermeerderd met 2 %, werd door de rechtbank in rov. 7.4 verworpen. In rov. 7.7 maakte de rechtbank de gevolgtrekking dat Motrac gedurende de looptijd van de dealerovereenkomst inderdaad te hoge prijzen aan in rekening heeft gebracht. In rov. 7.8 voegde de rechtbank toe dat hetzelfde geldt ten aanzien van de geleverde (machine-)onderdelen. Nadat de rechtbank nog enige andere geschilpunten had besproken heeft zij een comparitie van partijen gelast teneinde met partijen te bespreken op welke wijze de hoogte van het teveel betaalde bedrag zou kunnen worden vastgesteld.


1.6. Nadat deze comparitie was gehouden heeft de rechtbank bij tussenvonnis van 3 februari 2000 in conventie een deskundigenonderzoek bevolen en - uitdrukkelijk bij wijze van provisionele voorziening - een voorschot van f 143.187,- aan toegewezen; iedere verdere beslissing werd aangehouden. In reconventie heeft de rechtbank het factuurbedrag van f 5.328,82 met BTW en rente aan Motrac toegewezen.


1.7. Motrac is op 24 februari 2000 van beide tussenvonnissen in hoger beroep gekomen bij het gerechtshof te Arnhem. Bij arrest van 20 februari 2001 heeft het hof in rov. 4.7 een andere uitleg dan die van de rechtbank aan de gemaakte prijsafspraak gegeven. Vervolgens is het hof tot de slotsom gekomen dat Motrac niet teveel aan in rekening heeft gebracht. Het hof heeft beide vonnissen vernietigd behoudens ten aanzien van de beslissing in reconventie in het vonnis van 3 februari 2000. Het hof heeft, opnieuw rechtdoende, alle vorderingen van in conventie afgewezen.


1.8. heeft tijdig cassatieberoep ingesteld. Motrac heeft geconcludeerd tot verwerping van het beroep. Partijen hebben hun standpunten schriftelijk laten toelichten; zijdens is gerepliceerd.


2. Bespreking van de cassatiemiddelen



2.1. Middel 1 klaagt dat het hof ambtshalve Motrac niet-ontvankelijk had dienen te verklaren in haar hoger beroep tegen het vonnis van 16 april 1998 omdat het hoger beroep later dan drie maanden na dit vonnis is ingesteld. Blijkens de toelichting beschouwt dit vonnis als een deelvonnis (gedeeltelijk eindvonnis, gedeeltelijk tussenvonnis).


2.2. De klacht miskent dat van een deelvonnis slechts sprake is indien in het dictum van het vonnis omtrent enig deel van het gevorderde een einde aan het geding wordt gemaakt(3). Het dictum van het vonnis van 16 april 1998 hield niet meer in dan dat een comparitie werd gelast en dat iedere verdere beslissing werd aangehouden. Naar het vóór 1 januari 2002 geldende recht kon tegen dat vonnis hoger beroep worden ingesteld tegelijk met het hoger beroep tegen het vonnis van 3 februari 2000.


2.3. Het middel klaagt subsidiair dat het hof Motrac in haar hoger beroep tegen het vonnis van 16 april 1998 niet-ontvankelijk had behoren te verklaren omdat Motrac in dat vonnis heeft berust (art. 334 Rv). Berusting in een rechterlijke uitspraak is het te kennen geven aan de wederpartij van de wil om zich bij die uitspraak neer te leggen en aldus afstand te doen van het recht om daartegen een rechtsmiddel in te stellen. Van berusting kan slechts sprake zijn ingeval de in het ongelijk gestelde partij na de uitspraak jegens de wederpartij een houding heeft aangenomen, waaruit in het licht van de omstandigheden van het geval ondubbelzinnig blijkt dat zij zich bij de uitspraak neerlegt(4).


2.4. Anders dan het middel veronderstelt, behoefde het hof uit de omstandigheid dat Motrac het woord heeft gevoerd ter comparitie van 16 september 1998 niet af te leiden dat Motrac in het vonnis van 16 april 1998 heeft berust. De comparitie had inderdaad ten doel met partijen te bespreken op welke wijze de hoogte van het teveel betaalde bedrag zou kunnen worden vastgesteld, zulks op de voet van de beslissingen die de rechtbank in het tussenvonnis van 16 april 1998 had genomen. De Hoge Raad heeft eerder beslist dat het enkele feit dat een procespartij gevolg geeft aan een rechterlijke uitspraak op zichzelf nog niet betekent dat die procespartij zich ondubbelzinnig bij die uitspraak neerlegt(5). Het feit dat Motrac heeft meegewerkt aan de comparitie houdt niet in dat zij zich ondubbelzinnig bij de uitspraak van 16 april 1998 neerlegt. Terzijde merk ik op dat de klacht ook faalt omdat Motrac tijdens de comparitie (p.-v. blz. 2) uitdrukkelijk heeft laten weten het niet eens te zijn met het tussenvonnis doch het efficiënter te vinden met het instellen van hoger beroep te wachten. De slotsom is dat middel 1 niet tot cassatie leidt.


2.5. De middelen 2 tot en met 6 hebben betrekking op de uitleg die het hof in rov. 4.7 aan de overeenkomst heeft gegeven. Het hof heeft, evenals de rechtbank, het Haviltex-criterium vooropgesteld. De middelen bestrijden - terecht - niet deze maatstaf, maar beperken zich tot motiveringsklachten. Alvorens op de klachten in te gaan, is het nuttig iets nader te kijken naar hetgeen partijen in feitelijke instanties verdeeld heeft gehouden.


2.6. heeft het verwijt dat Motrac haar stelselmatig teveel in rekening heeft gebracht voor de door Motrac aan afgeleverde machines, gebaseerd op haar opvatting dat de prijsafspraak inhield dat Motrac bij doorlevering de inkoopprijs (volgens : het bedrag waarvoor Motrac in werkelijkheid de desbetreffende machine heeft gekocht bij de fabrikant, met inbegrip van alle kortingen en bonussen die de fabrikant aan Motrac verleent) aan in rekening mocht brengen, vermeerderd met 2 %. Volgens blijkt uit verklaringen die personeelsleden van Motrac in een voorlopig getuigenverhoor hebben afgelegd, dat Motrac bij herhaling méér aan in rekening heeft gebracht dan haar werkelijke inkoopprijs plus 2 %. De inhoud van deze getuigenverklaringen is opgenomen in het tussenvonnis van 16 april 1998 onder 2.13-2.15. In deze verklaringen wordt o.m. melding gemaakt van een extra bonus/korting van 1 %, die de fabrikant op enig moment aan Motrac is gaan toekennen. Volgens had Motrac deze korting niet voor zichzelf mogen houden, maar had zij dit voordeel aan moeten doorgeven.

2.7. Motrac heeft niet ontkend dat zij enige tijd na 1984 bij de fabrikant deze bonus - volgens Motrac slechts een kostenvergoeding(6)
- ter grootte van 1 % heeft weten te bedingen, welke Motrac toekwam (al dan niet in de vorm van een creditfactuur) per kwartaal van de fabrikant. Volgens Motrac (CvA blz. 5) werd door deze afspraak met de fabrikant niet benadeeld. De prijsafspraak tussen Motrac en was immers gemaakt op basis van de prijs volgens de prijslijsten van de fabrikant, te vermeerderen met 2 %. Die prijsafspraak is volgens Motrac blijven staan: behoefde voor de machines niet méér te betalen dan het geval zou zijn geweest indien de nadere afspraak tussen Motrac en de fabrikant (over de tegemoetkoming van 1 %) achterwege zou zijn gebleven. Volgens Motrac verplicht de overeenkomst haar niet om ieder extra voordeel dat zij bij de fabrikant weet te bedingen onmiddellijk aan door te geven.

2.8. Dat het hof tot een andere uitkomst is gekomen dan de rechtbank laat zich gedeeltelijk verklaren doordat de stellingname van Motrac in hoger beroep afwijkt van die in eerste aanleg. De fabrikant (Massey Ferguson Industrial) gaf periodiek prijslijsten uit waarin zij haar exportprijzen vermeldde. In eerste aanleg heeft Motrac gesteld dat zij aan heeft gefactureerd: "het bedrag volgens de prijslijst, vermeerderd met 2 %"(7). In het tussenvonnis van de rechtbank, rov. 4.2, is dan ook als standpunt van Motrac opgenomen: dat de dealerovereenkomst meebrengt "dat Motrac terzake van de graaf-laadcombinaties niet meer zou factureren dan de prijs volgens de prijslijsten van MF, te vermeerderen met 2 %". De rechtbank heeft die stelling verworpen. In het kader van grief 2 heeft Motrac nader uiteengezet dat in 1984 tussen partijen overeengekomen is: de prijs volgens de prijslijsten van de fabrikant doch verminderd met de vaste importeurskorting die Massey Ferguson aan Motrac gaf en te vermeerderen met de afgesproken opslag van 2 % en bepaalde kosten. Die prijs heeft zij aan in rekening gebracht. Motrac meent dat het haar vrij stond bij de fabrikant andere kortingen dan de vaste importeurskorting te bedingen zonder dat zij dit voordeel aan behoefde door te geven. Dat standpunt is door het hof aanvaard.

2.9. Naast het geschilpunt over deze korting van 1 %, heeft aangevoerd dat er verschillen tussen de afgesproken en de in rekening gebrachte prijzen bestaan, waarvoor Motrac geen behoorlijke verklaring weet te geven. Uit de getuigenverklaringen leidt onder meer af dat Motrac, nadat zij machines bij de fabrikant had ingekocht voor de oude catalogusprijs, aan een bedrag in rekening heeft gebracht op de grondslag van de nieuwe, dus hogere, catalogusprijs verminderd met de vaste importeurskorting en vermeerderd met de opslag van 2 %. Motrac heeft het verweer gevoerd dat zij, toen de fabrikant een prijsverhoging had aangekondigd, vervroegd bestellingen bij de fabrikant heeft geplaatst om nog te kunnen profiteren van de oude prijs en/of van een kwantumkorting. Volgens Motrac behoefde zij dit extra voordeel niet aan door te geven. Daarvoor was volgens haar ook geen reden: door bestellingen te plaatsen waarvoor nog geen koper gevonden was heeft Motrac haar voorraad tijdelijk verhoogd, de lasten van voorfinanciering en het commerciële risico van onverkoopbaarheid op zich genomen. Dit rechtvaardigt volgens Motrac dat zij aan een prijs in rekening heeft gebracht op basis van de nieuwe prijslijst, verminderd met de vaste importeurskorting en vermeerderd met de opslag van 2 % (plus kosten).

2.10. Middel 2 klaagt over een innerlijke tegenstrijdigheid in rov. 4.7, daar waar het hof eerst overweegt dat tussen partijen een duidelijke prijsafspraak is gemaakt en vervolgens verwacht dat eigener beweging bij Motrac gaat informeren of er wellicht wijziging is gekomen in de prijzen die de fabrikant aan Motrac in rekening brengt. Volgens het middel lag het juist op de weg van Motrac om (ongevraagd) aan haar, , mee te delen dat er wijziging was gekomen in de prijzen die de fabrikant aan Motrac in rekening bracht.

2.11. De motivering van het hof laat zich samenvatten als volgt. Ten tijde van de totstandkoming van de dealerovereenkomst (d.w.z. in 1984) stond partijen voor ogen dat de facturen van de fabrikant aan Motrac slechts de vaste importeurskorting op de catalogusprijs van de fabrikant zouden vermelden. In die tijd was er nog geen sprake van andere kortingen of bonussen dan deze vaste importeurskorting. Partijen zijn dus overeengekomen dat Motrac aan in rekening brengt de prijs volgens de prijslijst van de fabrikant, verminderd met de vaste importeurskorting en vermeerderd met de afgesproken opslag (2 % plus bepaalde kosten). Pas later is de fabrikant, naast de vaste importeurskorting, ook andere kortingen/bonussen aan Motrac gaan verlenen. Deze brachten echter geen verandering in de prijsafspraak die eenmaal tussen en Motrac was gemaakt. De prijs voor bleef derhalve: de prijs volgens de prijslijst van de fabrikant, verminderd met de vaste importeurskorting en vermeerderd met de afgesproken opslag van 2 % plus kosten. In deze gedachtegang was er voor Motrac geen reden om in te lichten over extra kortingen die de fabrikant aan Motrac verleende. Het hof heeft dus de uitleg gevolgd die Motrac in hoger beroep aan de prijsafspraak had gegeven.

2.12. Uitgaande van de prijsafspraak zoals het hof deze heeft vastgesteld, is daarmee niet in tegenspraak dat het hof verderop overweegt dat - wanneer zij van mening was dat zij te duur bij Motrac inkocht - zelf het initiatief had kunnen nemen om een nieuwe prijsafspraak te maken.

2.13. Onder 4.4 wijst het middel nog op de aanvullende werking van de redelijkheid en de billijkheid, zulks ten betoge (onder 4.5) dat het op de weg van Motrac lag om in te lichten toen zij de wijze van factureren veranderde. Deze klacht miskent dat aan de wijze van factureren door Motrac aan niets is veranderd: aan is slechts een voordeel ontgaan waarop zij aanspraak meent te mogen maken. Mede gelet op de schriftelijke toelichting, is het niet de bedoeling met deze motiveringsklacht de iustum pretium-leer(8) of een dwaling van in de waarde van de tegenprestatie van Motrac(9) aan de Hoge Raad voor te leggen. Ik heb nog even gedacht aan de rechtspraak van de Hoge Raad over nauw samenhangende contractsverhoudingen(10), maar ook daarop zijn de stellingen niet gericht. Mijn slotsom is dat middel 2 niet voldoende is voor cassatie.

2.14. Middel 3 valt uiteen in twee onderdelen. Onderdeel 3.1 mist m.i. feitelijke grondslag: het veronderstelt dat het hof in rov. 4.7 hetzelfde heeft bedoeld als de rechtbank in rov. 7.3 van het tussenvonnis van 16 april 1998. Zoals in alinea 2.8 van deze conclusie is besproken, heeft de rechtbank de uitleg gevolgd die aan de prijsafspraak gaf (de werkelijke inkoopprijs van Motrac, vermeerderd met een opslag van 2 % plus kosten), terwijl het hof de uitleg heeft gevolgd die Motrac in hoger beroep aan de prijsafspraak gaf (het bedrag volgens de prijslijst van de fabrikant, verminderd met de vaste importeurskorting en vermeerderd met de opslag van 2 % plus bepaalde kosten). Van de in onderdeel 3.1 veronderstelde innerlijke tegenstrijdigheid in de motivering is geen sprake.

2.15. Onderdeel 3.2 betoogt dat uit de feiten die de rechtbank heeft vastgesteld, welke vaststelling door het hof in rov. 3 is overgenomen, niet kan worden opgemaakt dat Motrac zich altijd strikt aan de prijslijsten van de fabrikant heeft gehouden: Motrac heeft van de fabrikant kortingen op de prijzen volgens de prijslijst verkregen, waar geen weet van had. Het betoog lijkt mij juist maar niet relevant. In dit geding heeft Motrac niet tegengesproken dat zij naast de vaste importeurskorting, die reeds in de prijsafspraak tussen partijen was verdisconteerd, extra kortingen van de fabrikant heeft ontvangen. De vraag is slechts, of een extra korting in de verhouding fabrikant-Motrac moet doorwerken in de verhouding Motrac- . Op die vraag heeft dit onderdeel geen betrekking. Mijn slotsom is dat middel 3 niet tot cassatie leidt.

2.16. Middel 4 klaagt dat het hof ten onrechte voorbij is gegaan aan de stelling van dat zij bij het sluiten van de overeenkomst uitdrukkelijk heeft bedongen dat Motrac aan haar zou factureren op basis van de werkelijke inkoopprijs volgens factuur MF, teneinde te voorkomen dat er verschil zou (kunnen) bestaan tussen de prijslijst en de werkelijk gefactureerde prijs. Ook verwijt het middel het hof zonder motivering voorbij te zijn gegaan aan het bewijsaanbod van .

2.17. Op de aangegeven plaats (MvA blz. 3, tweede alinea) werd namens gereageerd op de stelling van Motrac over de ontstaansgeschiedenis van de dealerovereenkomst. Volgens wordt met de door Motrac overgelegde verklaring van , inhoudend dat de prijslijst van Massey Ferguson tijdens de onderhandelingen met ter tafel lag, niet aannemelijk gemaakt dat partijen hebben beoogd de prijzen volgens de prijslijst van de fabrikant als uitgangspunt te nemen, in plaats van de werkelijke inkoopprijs. Het gedingstuk vervolgt:
"Niettemin wilde met name onduidelijkheid op dit punt uitsluiten en heeft zij tijdens de onderhandelingen aangedrongen op een duidelijk (zo objectief mogelijk) criterium, te weten de werkelijke inkoopprijs. Ook Motrac bedoelde op dat moment dus de werkelijke inkoopprijs tot uitgangspunt te nemen."

2.18. Het hof heeft het standpunt van in rov. 4.4 samengevat als volgt: "Volgens volgt hieruit [d.w.z. uit de tekst van artikel 4 van de dealerovereenkomst, noot A-G] dat Motrac de werkelijk door haar aan Massey Ferguson (MF) betaalde inkoopprijzen tot uitgangspunt moest nemen". Het middel klaagt m.i. terecht dat het hof het standpunt van onvolledig weergeeft. Op zich is juist de constatering van het hof dat had betoogd dat uit de tekst van art. 4 van de dealerovereenkomst ("inkoopprijs volgens factuur MF") volgt dat de prijsafspraak tussen partijen is gemaakt op basis van de werkelijke inkoopprijs van Motrac, te vermeerderen met de opslag van 2 % en kosten. Maar dit was slechts één van de twee argumenten. Naast dit, aan de tekst van de overeenkomst ontleende argument heeft bij dupliek in reconventie (punt 10) en nogmaals bij memorie van antwoord (blz. 3) aangevoerd dat zij, vanwege de onzekerheid of de fabrikant zich aan zijn eigen richtprijzen zou houden, bij de totstandkoming van de overeenkomst uitdrukkelijk heeft bedongen dat de facturering door Motrac aan zou geschieden op basis van het door de fabrikant aan Motrac te factureren bedrag, te vermeerderen met de opslag van 2 % plus kosten. Ter onderbouwing van deze stelling heeft bij MvA een verklaring van die strekking van haar toenmalig directeur overgelegd. Het hof heeft in zijn motivering wel aandacht besteed aan het eerste argument van (wat kan uit de tekst van de overeenkomst worden afgeleid?), maar niet aan het tweede argument (wat is bij de totstandkoming van de overeenkomst besproken?). Aangezien dit laatste in het kader van de Haviltex-maatstaf moet worden aangemerkt als een essentiële stelling, vertoont de motivering van 's hofs oordeel een niet te overbruggen lacune. Ik acht de klacht van middel 4 gegrond.

2.19. Middel 5 klaagt dat het hof buiten de rechtsstrijd in hoger beroep is getreden daar waar het hof van oordeel is dat met de wijze van factureren door Motrac (op basis van de prijs volgens de prijslijst van de fabrikant, verminderd met de vaste importeurskorting en vermeerderd met de opslag van 2 % plus kosten) heeft ingestemd.

2.20. In hoger beroep (MvG punt 3.11) heeft Motrac als subsidiair verweer aangevoerd dat uit bepaalde informatie, die Motrac haar in 1990 en 1991 had doen toekomen, ermee bekend moet zijn geweest dat Motrac de prijs berekende op basis van de prijslijst van de fabrikant, verminderd met de vaste korting en vermeerderd met de opslag van 2 % en kosten. Volgens Motrac heeft daartegen nimmer geprotesteerd. Bij MvA (blz. 4) heeft gereageerd met de stelling dat de haar toegezonden informatie niet afdoet aan de eenmaal gemaakte prijsafspraak: " mocht er immers op vertrouwen dat in zoverre de werkelijk door Motrac betaalde inkoopprijs niet afweek van de prijslijst". Kortom, dacht dat Motrac haar een prijs in rekening bracht die overeenkwam met de werkelijke inkoopprijs, vermeerderd met de opslag van 2 % plus kosten. Uit het subsidiaire verweer van Motrac valt inderdaad niet af te leiden dat (stilzwijgend) ermee heeft ingestemd dat Motrac prijzen in rekening bracht die afweken van de werkelijke inkoopprijs vermeerderd met 2 % plus kosten. De klacht dat het hof ten onrechte het verweer heeft aangevuld acht ik daarom terecht.

2.21. Middel 6 heeft betrekking op het slot van rov. 4.7, luidend: "Bovendien is het hof van oordeel dat in een situatie waarin zich zelf niet houdt aan artikel 4 van de dealerovereenkomst door niet op tijd te betalen, het in strijd met de redelijkheid en de billijkheid is als zij harerzijds achteraf wèl stipte (d.w.z. letterlijke) nakoming van dit artikel verlangt van Motrac."

Het middel bevat twee klachten. In de eerste plaats noemt het middel onjuist dat het hof een opschortingsrecht creëert buiten art. 6:52 lid
1 BW. Deze klacht mist feitelijke grondslag omdat de aangevallen passage niet is gegrond op enig opschortingsrecht. In feitelijke instanties is ook geen beroep gedaan op een opschortingsrecht.


2.22. In de tweede plaats klaagt het middel dat het hof de beperkende werking van redelijkheid en billijkheid verder oprekt dan in de rechtspraak wordt aanvaard; het middel doet een beroep op HR 9 januari 1998, NJ 1998, 363 m.nt. ARB. In dit arrest overwoog de Hoge Raad dat handelen "in strijd met de redelijkheid en billijkheid" een andere maatstaf is dan die, welke wordt uitgedrukt met de meer terughoudende woorden "naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar"(11).

2.23. Indien het hof in de aangevallen overweging Motrac van haar contractuele verplichtingen heeft ontheven aan de hand van een minder terughoudende maatstaf dan die van art. 6:248 lid 2 BW, zou de beslissing inderdaad in strijd zijn met de in de voorgaande alinea aangehaalde rechtspraak. Motrac heeft in haar s.t. (punt 41) tegen deze klacht ingebracht dat deze maatstaf niet ziet op de gevallen waarin sprake is van rechtsverwerking. Volgens Motrac heeft het hof bedoeld dat de schuldeiser ( ), door steeds te laat te betalen, zich heeft gedragen op een wijze die naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onverenigbaar is met het vervolgens geldend maken van het recht. In reactie hierop, bestrijdt dat de aangevallen overweging op rechtsverwerking zou zijn gestoeld(12).

2.24. Van rechtsverwerking kan slechts sprake zijn indien de schuldeiser zich heeft gedragen op een wijze die naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onverenigbaar is met het vervolgens geldend maken van het betrokken recht(13). In latere rechtspraak is deze maatstaf gepreciseerd:
"dat enkel tijdsverloop geen toereikende grond oplevert voor het aannemen van rechtsverwerking, immers daartoe vereist is de aanwezigheid van bijzondere omstandigheden als gevolg waarvan hetzij bij de schuldenaar het gerechtvaardigd vertrouwen is gewekt dat de schuldenaar zijn aanspraak niet (meer) zal geldend maken, hetzij de positie van de schuldeiser onredelijk zal worden benadeeld of verzwaard in geval de schuldeiser zijn aanspraak alsnog geldend zou maken."(14)

Deze rechtspraak heeft geleid tot commentaar van Tjittes en, daarop voortbouwend, van mevr. Nieskens. De laatstgenoemde heeft zelfs een alternatieve formulering voorgesteld, welke luidt: "Uitgangspunt is dat van rechtsverwerking slechts sprake kan zijn indien de schuldeiser zich heeft gedragen op een wijze die naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onverenigbaar is met het vervolgens geldend maken van het betrokken recht. Enkel tijdsverloop levert geen toereikende grond op voor het aannemen van rechtsverwerking, daartoe is vereist de aanwezigheid van bijzondere omstandigheden als gevolg waarvan bij de schuldenaar het gerechtvaardigd vertrouwen is gewekt dat de schuldeiser zijn aanspraak niet (meer) geldend zal maken."(15)

2.25. Volgens Motrac(16) zou de rechtsverwerking, hoewel een species van de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid, worden beschouwd als een afzonderlijk leerstuk, waarop - zo begrijp ik het betoog van Motrac - niet de maatstaf van HR 9 januari 1998, maar de maatstaf van de jurisprudentie die zo-even werd aangehaald in noot 14 bepalend zou zijn. Zou de alternatieve formulering van mevr. Nieskens worden aangehouden, dan gaat deze stelling van Motrac niet op. M.i. gaat de in noot 14 aangehaalde jurisprudentie uitsluitend over de vraag of uit het stilzitten van de rechthebbende rechtsverwerking kan worden afgeleid.

2.26. Hoe dan ook, in de door middel 6 aangevallen rechtsoverweging valt m.i. niet te lezen dat het hof heeft gedacht aan een toepassing van het leerstuk rechtsverwerking. In deze overweging wordt geen gewag gemaakt van enig bij Motrac gewekt vertrouwen, noch van een onredelijke benadeling of verzwaring van de positie van Motrac indien alsnog haar aanspraak jegens Motrac geldend maakt. Rov. 4.7 gaat over de vraag welke uitleg gegeven dient te worden aan de prijsafspraak die partijen hebben gemaakt. In feitelijke aanleg is, als ik het goed zie, geen beroep gedaan op rechtsverwerking. De thans aangevallen overweging houdt kennelijk verband met de stelling van Motrac dat zij in de dealerovereenkomst genoegen heeft genomen met een opslag van slechts 2 % (in plaats van de gebruikelijke importeursmarge, die volgens Motrac tussen 10 en 15 % ligt) en dat zij dit kon doen omdat de uitdrukkelijke afspraak was dat Motrac contant (de machines) onderscheidenlijk binnen 10 dagen (de onderdelen) zou betalen. Omdat stelselmatig te laat betaalde zou de dealerovereenkomst voor Motrac niet langer aantrekkelijk zijn(17). Daarin lees ik geen beroep op rechtsverwerking.

2.27. Om deze reden moet ik aannemen dat het hof inderdaad de maatstaf van art. 6:248 lid 2 BW heeft genegeerd, zodat ook middel 6 slaagt. De slotsom is dat het bestreden arrest niet in stand kan blijven.


3. Conclusie


De conclusie strekt tot vernietiging van het bestreden arrest en tot verwijzing van de zaak naar een ander gerechtshof.

De Procureur-Generaal bij de
Hoge Raad der Nederlanden,


1 Motrac was reeds importeur van Massey Ferguson landbouwmachines.
2 De vordering is bij herhaling gewijzigd. In het bestreden arrest onder 2.3 wordt de vordering weergeven zoals zij uiteindelijk luidt.
3 Vaste rechtspraak; zie Snijders/Wendels, Civiel appel (1999) nr. 88; losbl. Burgerlijke Rechtsvordering, aant. 3 op art. 337 (Mollema). In de s.t. namens wordt wel het juiste criterium aangehaald, maar niet de daarbij passende gevolgtrekking gemaakt.
4 HR 19 februari 1999, NJ 1999, 367.

5 Vaste rechtspraak sedert HR 11 april 1940, NJ 1940, 649 m.nt. PS, welk arrest eveneens betrekking had op het gevolg geven aan een tussenvonnis. Zie verder: losbl. Burgerlijke Rechtsvordering, aant. 2 en 3 op art. 334 (Mollema).

6 Volgens Motrac was de reden, dat Motrac genoegen had genomen met een veel lagere importeursmarge dan gebruikelijk (12-15 %) in de verwachting dat niet zij, maar of Massey Ferguson de promotiekosten voor MF-machines zou dragen. Omdat zij niettemin promotiekosten voor MF-machines te betalen kreeg, heeft zij MF overgehaald haar deze korting van 1 % toe te staan (CvA conv. blz.
3-4).

7 CvDconv. onder 2.2 en 3.5.

8 Zie daarover: Asser-Hartkamp, 4-II (2001), nrs. 44 en 348.
9 Zie daarover: Asser-Hijma, 5-I (2001), nr. 247.
10 HR 23 januari 1998, NJ 1999, 97 m.nt. JBMV; HR 14 januari 2000, NJ 2000, 307 m.nt. JBMV.

11 In gelijke zin o.m.: HR 25 februari 2000, NJ 2000, 471 m.nt. ARB; HR 8 februari 2002, NJ 2002, 284. Uit deze laatste beslissing kan m.i. worden afgeleid dat de kritiek van P. Abas op deze jurisprudentie, NTBR 2000, blz. 259, de Hoge Raad niet heeft overtuigd.
12 Cassatierepliek punt 30.

13 HR 7 juni 1991, NJ 1991, 708, rov. 3.3.1.
14 HR 29 september 1995, NJ 1996, 89; AA 1996 blz. 444 m.nt. J. Hijma; HR 29 december 1995, NJ 1996, 302; HR 24 april 1998, NJ 1998, 621. Zie ook: Asser-Hartkamp, 4-II (2001), nrs. 320-323; A.R. Bloembergen, C.C. van Dam, J. Hijma en W.L. Valk, Rechtshandeling en overeenkomst (2001) nr. 285.

15 R.P.J.L. Tjittes, Relativering van rechtsverwerking, NTBR 1999 blz. 193-198; B.M.W. Nieskens-Isphording, De Hoge Raad en de rechtsverwerking, NTBR 2000 blz. 99-100.

16 S.t. punt 42, alwaar wordt verwezen naar Rechtsverwerking, Mon. Nieuw BW A6b (Tjittes), blz. 7, en losbl. Verbintenissenrecht, aant. 33 op art. 6:2.

17 CvA conv. blz. 4; CvD conv. blz. 4.