Nederlandse jaarverslagen opener over bestuurdersbeloningen
Ruim 60% AEX-fondsen loopt vooruit op nieuwe wetgeving
PricewaterhouseCoopers (PwC) heeft onderzoek verricht naar de
transparantie van de beloningen en het effectenbezit van bestuurders
en commissarissen in de jaarverslagen 2001 van 72 in Nederland
beursgenoteerde ondernemingen (alle fondsen in de AEX en AMX en 25
Overige fondsen). Deze jaarverslagen zijn getoetst aan de hand van de
nieuwe wettelijke vereisten voor openbaarmaking van beloningen en
effectenbezit van bestuurders en commissarissen van zogenaamde open
vennootschappen per 1 september 2002. Hoewel de jaarverslagen 2001 nog
niet hoefden te voldoen aan de hogere transparantie-eisen, heeft ruim
60% van de bedrijven uit de AEX al geanticipeerd op de nieuwe
wetgeving.
De AEX-fondsen scoren gemiddeld hoger dan de AMX (Midcap)-fondsen, die
op hun beurt weer beter uit de bus komen dan de Overige fondsen.
Bedrijven in de AMX en de categorie Overige fondsen scoren vooral
lager bij de vermelding van beloningen per individuele bestuurder en
commissaris en het beloningsbeleid. Vaak wordt er één totaalbedrag
genoemd voor de beloning van de Raad van Bestuur, terwijl het
jaarverslag niets vermeldt over het beloningsbeleid.
PwC heeft de gewogen gemiddelde scores van de AEX-fondsen vergeleken
met die van de vijf grootste fondsen qua marktkapitalisatie in de FTSE
Eurotop 100 (Londen), de NYSE (New York) en de NASDAQ, dus met de
vijftien grootste Britse en Amerikaanse beursgenoteerde ondernemingen.
Uit de vergelijking blijkt dat de buitenlandse jaarverslagen
aanmerkelijk beter scoren dan die van de Nederlandse ondernemingen in
de AEX, vooral waar het gaat om openheid en verantwoording van het
beloningsbeleid voor bestuurders en commissarissen. Dit beleid wordt
meestal uitvoerig toegelicht in een verslag van de
honoreringscommissie. De regelgeving in Groot Brittannië en de
Verenigde Staten schrijft dan ook al jaren de vermeldingen voor die nu
in Nederland van kracht zijn geworden.
De gemiddelde score van de AEX-fondsen die niet tevens in de Verenigde
Staten of Groot Brittannië staan genoteerd, is lager dan de algemene
gemiddelde score voor de AEX.
Sommige bedrijven vatten transparantie en verantwoording over de
beloningen van de top en het daaraan ten grondslag liggende beleid op
in de geest van de wet (best practice), terwijl andere bedrijven
slechts de letter van de wet volgen. In het laatste geval wordt vaak
volstaan met de platitude dat 'de leden van de Raad van Bestuur
marktconform beloond worden'. Dit staat dan in schril contrast met de
Angelsaksische 'best practice'voor beloningsbeleid, waar een apart
verslag van de honoreringscommissie uitgebreid inzicht geeft niet
alleen in de samenstelling van het totale beloningspakket van de
bestuurders, maar ook in de overwegingen en keuzes die daaraan ten
grondslag liggen. 'Als ik die Britse en Amerikaanse jaarverslagen
bekijk, krijg ik de indruk dat ze helemaal niets te verbergen hebben',
aldus Paula Kager, beloningsdeskundige bij Human Resource Consulting
van PricewaterhouseCoopers, 'Ze zijn duidelijk, volledig,
gebruikersvriendelijk en bovendien open in de uitleg waarom de
honoreringscommissie voor een nieuwe beloningsvorm heeft gekozen. Best
practice naar Angelsaksisch voorbeeld komt concreet neer op
bijvoorbeeld: verantwoording van de salarissen van de top ten opzichte
van vergelijkbare ondernemingen, vermelding van de prestatiecriteria
waarop bonussen zijn gebaseerd en of deze criteria in het verslagjaar
zijn gehaald, inzicht in de pensioenregelingen en eventuele
vertrekregelingen die contractueel zijn overeengekomen, vermelding van
eventuele leningen en leningvoorwaarden, beschrijving van de
essentiële kenmerken van optieregelingen en andere aandelen incentive
plannen en overige emolumenten. De jaarverslagen van Amerikaanse
bedrijven bevatten vaak een grafiek van de performance van het aandeel
ten opzichte van een 'peer group'en een ranking van de positie binnen
deze groep.
Enkele bedrijven vermelden slechts één totaalbedrag voor de beloning
van de Raad van Bestuur met de toelichting dat het jaarverslag 2001
nog niet hoefde te voldoen aan de hogere transparantie-eisen.
De publicatie van de eerste jaarverslagen 2002 staat voor de deur. De
open NV's die onder de wet vallen moeten deze dagen nog een flinke
slag maken om de verslaglegging over bestuurdersbeloningen in
overeenstemming te brengen met de nieuwe wettelijke vereisten. Het
gaat daarbij vooral om de vermelding per individuele bestuurder en
commissaris van salaris (vergoeding), bonus, pensioen, financiële
regeling bij vertrek, prestatiecriteria bij variabele beloningen en
optieregelingen en de uitleg en verantwoording door de raad van
commissarissen van het beloningsbeleid. Paula Kager: 'Op dat gebied
kunnen Nederlandse bedrijven nog veel leren van de Angelsaksische best
practice'.