Versatel Telecom International NV


- PERSBERICHT -
Versatel fuseert Duitse activiteiten met toonaangevende regionale carrier in het westen van Duitsland

Transactie verdubbelt omvang in Duitsland

Amsterdam, 24 maart 2003. Versatel Telecom International N.V. kondigt vandaag aan dat het overeenstemming heeft bereikt met ARQUES-Group (`Arques'), een in München gevestigde investeringsmaatschappij welke eigenaar is van Tesion Telekommunikation GmbH (`Tesion') en diens volledige dochteronderneming Completel GmbH (`Completel Duitsland'), om deze Duitse entiteiten over te nemen. Versatel Deutschland Holding GmbH (`VDH') zal 100% van de aandelen in beide bedrijven overnemen bij `closing', waarvan verwacht wordt dat dit op korte termijn zal gebeuren. Arques neemt een belang van 15% in VDH. Tot de activa van Tesion en Completel Duitsland behoren onder meer 4.400 km pan-Duits backbone netwerk, 3.600 regionaal netwerk in Baden-Wuerttemberg en 1.100 km `local access' glasvezelnetwerk in de steden Hamburg, München, Berlijn, Neurenberg en het Roergebied in Duitsland. Versatel verwacht dat deze transactie de huidige omzet van Versatel in Duitsland ongeveer zal verdubbelen en is ervan overtuigd dat het zal bijdragen aan EBITDA voor 2003. Hiernaast is de huidige werkkapitaalpositie van Tesion en Completel Duitsland gezamenlijk positief en zijn beide bedrijven schuldenvrij.

De acquisitie zal Versatel voorzien van de omvang en grootte om een belangrijke service provider te worden in Duitsland. Bovendien krijgt Versatel voet aan de grond in de sterk geïndustrialiseerde en commercieel aantrekkelijke regio van het zuidwesten van Duitsland, inclusief de steden München, Stuttgart en Neurenberg. Ook krijgt Versatel lokale aanwezigheid in Berlijn en wordt de huidige positie van Versatel in het Roergebied versterkt met aanvullend local access netwerk en klanten in de steden Essen en Dortmund. Gezamenlijk hebben Tesion en Completel Duitsland 270 operationele wijkcentrales in hun verzorgingsgebieden en bedienen ze ruim 80.000 klanten.

Overnameprijs
De overnameprijs zal bestaan uit een combinatie van circa 14,5 miljoen in cash (na aftrek van 10,5 miljoen cash die op dit moment op de balans staat bij beide bedrijven) en een 15% aandeel in VDH. Dit 15% belang van Arques in VDH zal een put-call voorziening hebben welke over drie jaar uitgeoefend kan worden waarbij de uitoefenprijs gebaseerd is op de publieke "EBITDA trading multiples" van Versatel, met een minimum uitoefenprijs van 15 miljoen. Als onderdeel van de VDH aandeelhoudersovereenkomst tussen Arques en Versatel heeft Arques ingestemd om de groei en activiteiten van VDH op een pro rata basis naar haar aandelenbelang te ondersteunen en zal het zich inzetten voor het succes van de Duitse activiteiten. Versatel en Arques zijn ervan overtuigd dat er significante kansen zijn om de gezamenlijke business winstgevend te laten groeien door zowel organische groei als acquisities.

Volledig gefinancierd business plan
Met inachtnemening van deze transactie is Versatel ervan overtuigd dat haar business plan volledig gefinancierd is en geen externe financiering nodig heeft. Daarnaast, gegeven de significante cash positie en financieringspositie, zou Versatel verdere acquisities van klantenbestanden, noodlijdende activa of in moeilijkheden verkerende partijen in de kernmarkten in Nederland, België en Duitsland kunnen onderzoeken.

Integratie
Versatel en Arques hebben een speciaal integratieteam samengesteld dat zowel bestaat uit Versatel personeel, als personeel van Arques en van de nieuw overgenomen bedrijven. Dit integratieteam heeft ruimschoots ervaring gezien het succesvolle integratieproces van de Duitse dochterondernemingen dat Versatel recentelijk heeft afgerond en het reorganisatieproces dat Tesion met Completel Duitsland heeft doorlopen. De partijen hebben reeds een gedetailleerd plan ontwikkeld om efficiënt bepaalde netwerk-, IT- en factureringsfaciliteiten te integreren, waarbij de impact op de commerciële activiteiten zowel binnen de oude als de nieuwe entiteiten beperkt blijft.

Page 1 from 3



Tesion
Tesion is gevestigd in Stuttgart en is een toonaangevende regionale aanbieder van spraak-, data- en internetdiensten voor de zakelijke en consumentenmarkt in de Duitse staat Baden-Wuerttemberg. Tesion biedt een portfolio van telecommunicatiediensten inclusief IP-VPN, ISDN en op koper gebaseerde oplossingen. Tesion bedient een pan-Duits 4.400 km lang backbone netwerk evenals een 3.600 km lang regional wijdvertakt local access netwerk in Baden-Wuerttemberg.
Completel Duitsland
Completel Duitsland is gevestigd in München en is een gespecialiseerde aanbieder van op glasvezel gebaseerde stadsnetwerken in primaire en secundaire steden in Duitsland. Gebruikmakend van de eigen local access glasvezelnetwerken, biedt Completel Duitsland een compleet portfolio van spraak-, data- en internetdiensten aan de zakelijke markt. Completel Duitsland bezit en bedient 1.100 km eigen glasvezelnetwerken in de steden Berlijn, Hamburg, Essen, Dortmund, Gelsenkirchen, Duisburg, Neurenberg, Feurth, Erlangen en München.

Arques
Arques-Group, gevestigd in Starnberg bij Munchen, is een van de toonaangevende Duitse investeringsmaatschappijen die zich richt op bedrijven welke zich in moeilijke marktomstandigheden bevinden en op bijzondere situaties zoals strategische heroriëntatie en herstructureringen. De laatste 10 jaar heeft Arques succesvol 35 middelgrote ondernemingen in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland overgenomen en deze omgevormd tot toonaangevende spelers in hun respectievelijke markten.


-EINDE-
Versatel Telecom International N.V. (Euronext: VRSA). Versatel heeft haar hoofdkantoor in Amsterdam en is een concurrerende telecommunicatie operator en toonaangevend alternatief voor de voormalig monopolistische telecommunicatieaanbieders in haar thuismarkten in de Benelux en regionaal Duitsland. Versatel, opgericht in oktober 1995, is in het bezit van volledige telecommunicatielicenties voor Nederland, België en Duitsland en telt meer dan 79.000 zakelijke klanten en ruim 1.200 werknemers. Versatel heeft een op eigen faciliteiten gebaseerd breedbandig netwerk dat gebruikmaakt van de modernste netwerktechnologieën om aan bedrijven breedbandige spraak-, data- en internetdiensten te bieden. Versatel is een beursgenoteerde vennootschap die een notering heeft aan de Euronext Amsterdam (VRSA). Meer nieuws en informatie is verkrijgbaar via http://www.versatel.com.

This press release includes "forward-looking statements" relating to our business. Such forward looking statements can often be identified by the use of forward-looking terminology such as "believe", "expect", "may", "are expected to", "should", "would be", "seek", or "anticipate" or similar expressions or comparable terminology, or by discussions of strategy, plans or intentions. We have based these forward-looking statements on our current expectations and projections about future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties, and assumptions about us, including, among other things: ­Anticipated trends and conditions in our industry, including regulatory reforms and the liberalisation of telecommunications services across Europe;
­The impact of the recent slowdown in economic activity generally, and in the telecommunications industry in particular, on our business;
­Our ability to compete, both nationally and internationally; ­Our intention to introduce new products and services; ­Our expectation of the competitiveness of our services; ­The anticipated development of our network;
­Our expectation of the impact of this development on our revenue potential, cost basis and margins; and In light of these risks, uncertainties, and assumptions, the forward-looking events discussed in this presentation might not occur. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.
future events or otherwise.