KPMG


Toe- en uittreden van partners bij ontwerpbureaus levert vaak problemen op

8 mei 2003

Het toe- en uittreden van partners bij ontwerpbureaus levert vaak problemen op. De belangrijkste reden hiervan is dat de partners of maten het niet eens kunnen worden over de waarde van de aandelen.

De waarde van een ontwerpbureau wordt overwegend bepaald door toekomstgerichte en persoonsgebonden factoren, zoals het aantal en de aard van de opdrachtgevers, de reputatie, het track record van het bureau en het relatienetwerk. Omdat deze factoren voornamelijk persoonsgebonden zijn, geeft dit in de praktijk vaak reden tot discussie als de waarde van de aandelen moet worden bepaald wanneer een partner toetreedt. Dit blijkt uit onderzoek van KPMG in opdracht van de Beroepsorganisatie Nederlandse Ontwerpers BNO. De verkoop van aandelen blijkt in de Nederlandse ontwerpbranche dan ook relatief veel vaker op de agenda te staan dan bij de gemiddelde onderneming.

De directie van ontwerpbureaus wordt vaak gevormd door een aantal samenwerkende partners of maten, waarbij wisselingen regelmatig plaatsvinden, constateert Eric Legdeur van KPMG Bedrijfsopvolging. Terwijl bij de gemiddelde onderneming verkoop van aandelen vrijwel uitsluitend plaatsvindt als de onderneming in zijn geheel wordt verkocht, vindt bij ontwerpbureaus verkoop van de aandelen vaak een aantal keren gedurende de levensloop van de onderneming plaats. Als er vooraf niets geregeld is, kan dit aanleiding geven tot hele vervelende situaties. Niet alleen bij uittreden van een partner, ook bij toetreding kan de waardering van de aandelen roet in het eten gooien. In het onderzoek zijn wij één voorbeeld tegengekomen waarin een partner moest toetreden en daarbij zijn eigen klanten meenam. De zittende partners wilden dat hij de volledige goodwill ging betalen. Als zij deze eis niet zouden hebben laten vallen, hadden ze de kans gemist om een getalenteerde partner aan het team toe te voegen.

Voor ondernemingen in de ontwerpbranche is het volgens Legdeur dan ook zaak goede afspraken te maken over de ondernemingswaardering, waarbij vooraf rekening kan worden gehouden met de mogelijkheid dat er een partner toetreedt of uittreedt. Legdeur: Hiermee kan worden voorkomen dat er discussie ontstaat op het moment dat de situatie zich voordoet. Er voldoende mogelijkheden om toe- of uittreding van partners in ontwerpondernemingen goed te regelen: Het vergt vaak een aantal wijzigingen in het maatschapscontract of in de aandeelhouders- of vennootschapsovereenkomsten. Door de regelingen vooraf goed op te zetten kunnen hoge kosten in de toekomst worden voorkomen.

De waardebepaling van de aandelen van ontwerpbureaus leidt vaak tot stevige discussies, constateert ook Rob Huisman, directeur van de beroepsorganisatie. We hebben daarom aan KPMG de opdracht gegeven om een onderzoek uit te voeren naar de belangrijkste waardepalende factoren voor ontwerpbureaus. Met de uitkomsten willen we het management van ontwerpbureaus op weg helpen bij de waardebepaling van hun onderneming.

Voor nadere informatie: Andy Bellm, telefoon (020) 656 7039