Koninklijke Ahold
Speech van Henny de Ruiter, voorzitter van Ahold's Raad van Commissarissen
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Den Haag, dinsdag 13 mei 2003
Dames en heren,
Om te beginnen wil ik u allen van harte welkom heten bij deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ahold. Dat u, onze aandeelhouder, vandaag in zo grote aantallen hier aanwezig bent, is een blijk van uw nauwe betrokkenheid bij en uw verbondenheid met deze onderneming. Ik kan u verzekeren dat wij allen hier op het podium grote waardering en respect hebben voor die verbondenheid. En dat geldt zeker in moeilijke tijden!
Deze vergadering heeft een ander karakter dan u en wij gewend zijn. De situatie waarin Ahold zich bevindt, is natuurlijk ook anders. Daar wil ik allereerst bij stilstaan.
Er is een bekend gezegde over beleggers en dat luidt als volgt: Investors can take a lot of bad news... but they hate surprises. In gewoon Nederlands: aandeelhouders kunnen veel slecht nieuws verdragen - maar ze haten verrassingen.
U als aandeelhouder kent Ahold als een bedrijf waar u jaar in, jaar uit, op kon rekenen. U wist waar u aan toe was - en zo hoort het natuurlijk ook. En toch is het ons als leiding van de onderneming niet gelukt u te behoeden voor verrassingen. En, zo moet ik u helaas zeggen, het waren zeer onaangename verrassingen. Ook wij als Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn daarvan geschrokken.
Op 24 februari, dus zo'n 11 weken geleden, hebben wij een persbericht uitgegeven waarin we onder meer een lagere winstverwachting moesten aankondigen over 2002, alsmede het aftreden van de CEO en de CFO. De gevoelens van boosheid, frustratie en onbegrip over dit zeer pijnlijke nieuws kunnen wij ons heel goed voorstellen. En als ik zeg 'wij 'dan doe ik dat, omdat ik dit zeg namens alle bestuurders van Ahold. Die 24ste februari was een dieptepunt voor ons allemaal waarvoor ik u onze oprechte verontschuldigingen aanbiedt.
Ik kan u verzekeren dat wij onmiddellijk op alle fronten aan de slag gegaan zijn. We zijn de afgelopen maanden hard bezig geweest om de problemen zo snel mogelijk op te lossen. Er was geen tijd te verliezen en we hebben ook geen tijd verloren.
Ten eerste hebben we ervoor gezorgd dat de financikle basis van Ahold is versterkt door het verkrijgen van een kredietfaciliteit. Tegelijkertijd hebben we op cruciale posten nieuwe mensen benoemd. Hiermee doel ik natuurlijk op onze nieuwe waarnemend CEO, de heer Anders Moberg, en de interim CFO, de heer Dudley Eustace.
Ik heet hen beiden van harte welkom bij Ahold. Het zijn allebei bestuurders met een uitstekende staat van dienst. Ik ben ervan overtuigd dat met de komst van deze beide heren Ahold in goede handen is.
Wat ons natuurlijk enorm parten heeft gespeeld in onze communicatie naar u, zijn de verschillende onderzoeken die van start zijn gegaan. Die onderzoeken belemmeren ons zeer in wat wij naar buiten kunnen en mogen brengen. Intern gaat het om onderzoeken die ervoor moeten zorgen dat de accountants zo snel mogelijk weer aan de slag kunnen. Ook werden er externe onderzoeken gestart, onder meer door de SEC.
Zolang niet duidelijk is wat daar allemaal uit gaat komen, kunnen en mogen wij geen informatie geven. En deze situatie bestaat voor een belangrijk deel nog steeds. Dat is ons in de media op felle verwijten komen te staan.
De twee steunpilaren van corporate governance, openheid en transparantie, zo luidden de verwijten, zouden bij Ahold ver te zoeken zijn. Natuurlijk draait corporate governance voor een zeer belangrijk deel om transparantie. Overigens is volledige transparantie onmogelijk. Het blijft voor een onderneming altijd een afweging van wat je op welk moment bekend maakt. Maar in een crisis kun je als leiding van de onderneming niet altijd zo transparant zijn als je zou willen. Wij hebben geprobeerd om zo transparant mogelijk te zijn onder de omstandigheden, maar zolang er onderzoeken lopen en het nog niet bekend is wat de resultaten daarvan zullen zijn, is het moeilijk, zo niet onmogelijk om daar wat over te zeggen.
En dan gebeuren er in de media altijd twee dingen tegelijkertijd: terwijl je zelf aan handen en voeten gebonden bent over wat je naar buiten mag brengen, moet de krant natuurlijk wil vol. En dan lees je allerlei commentaren gegeven door personen die anoniem wensen te blijven. Hoezeer we dit ook betreuren, je kunt er weinig aan doen.
"Geen commentaar" is het enige dat we - met name gelet op al die onderzoeken -kunnen zeggen. We kunnen u verzekeren dat wij u maximale duidelijkheid zullen geven, zodra de onderzoeken zijn afgerond.
Dames en Heren,
Dan wil ik nu kort de gebeurtenissen sinds maandag 24 februari de revue laten passeren.
Op 24 februari dit jaar hebben we bekend gemaakt dat de nettowinst en de winst per aandeel van Ahold aanzienlijk lager zullen uitvallen dan eerder verwacht. De oorzaak hiervan is gelegen in overwaardering van inkomsten in verband met programma's voor promotionele bijdragen bij U.S. Foodservice. Verder werd aangekondigd dat een aantal joint ventures niet langer volledig zal worden geconsolideerd met ingang van het boekjaar 2002 en dat er een onderzoek gaande was bij onze Argentijnse werkmaatschappij Disco door forensische accountants. In het licht van deze ontwikkelingen is tevens het aftreden van de heren van der Hoeven en Meurs bekendgemaakt en besloten de controlerende accountants verdere controle uit te stellen, hangende de afronding van de onderzoeken. Ook konden we melden dat we een toezegging hadden voor een kredietfaciliteit van in totaal EUR 3,1 miljard.
Op 27 februari is vervolgens bekendgemaakt dat het onderzoek bij Disco was voltooid en dat gebleken is dat er geen materikle gevolgen zijn voor de financikle resultaten van Ahold.
Op 5 maart kondigden we aan dat we de nieuwe kredietfaciliteit hadden afgesloten, die is verstrekt door ABN Amro, Goldman Sachs, ING, JP Morgan en Rabobank. Dit was een zeer belangrijke stap voor het stabiliseren van de financikle positie van Ahold. De faciliteit biedt een totaal aan leningen ter waarde van EUR 2,65 miljard. Daarvan was USD 1,285 miljard en EUR 600 miljoen onmiddellijk beschikbaar. Daarnaast hebben de banken aan de onderneming een extra back-up faciliteit van EUR 450 miljoen toegezegd ter ondersteuning van de bestaande securitisatieprogramma's van USD 850 miljoen.
Op 11 maart heeft de Raad van Commissarissen van Ahold bekendgemaakt dat Dudley Eustace met onmiddellijke ingang is aangesteld als interim Chief Financial Officer.
Op 26 maart hebben we bekendgemaakt dat in het licht van voortgaand onderzoek bij Ahold en in overeenstemming met de intentie van het bedrijf om samen te werken met alle regelgevende instanties, Ahold besloten heeft verder onderzoek te doen naar bepaalde transacties en aanverwante zaken bij Disco. Het besluit heeft tevens als doel te garanderen dat de boekhouding en administratie van Disco in overeenstemming zijn met alle regelgeving die van toepassing is.
Op 3 april heeft Ahold de intentie bekendgemaakt haar activiteiten in vier Zuid-Amerikaanse landen - te weten Brazilik, Argentinik, Peru en Paraguay - te desinvesteren. Dit om zich te kunnen richten op haar volwassen en meest stabiele markten en om middelen te genereren voor vermindering van schulden. Zoals aangekondigd op 5 februari is de onderneming momenteel in onderhandeling over de verkoop van haar activiteiten in Chili.
Op 29 april werd bekend dat overeenstemming is bereikt over de overname van haar Indonesische activiteiten door PT Hero Supermarket Tbk.
Vervolgens hebben we op 2 mei bekendgemaakt dat we overeenstemming hebben bereikt over de overname van onze Maleisische activiteiten. Op diezelfde dag hebben we aangekondigd dat securitisatie-programma4s bij US Foodservice met nogmaals zestig dagen zijn verlengd. Momenteel staat er onder de securitisatieprogramma's USD 750 miljoen uit, waarvan USD 300 miljoen in 2005 vervalt. Van deze USD 450 miljoen capaciteit zal USD 200 miljoen in deze zestig dagen worden afgelost. Het is de intentie om voor de aflossing van deze USD 200 miljoen de back-up faciliteit van USD 450 miljoen aan te wenden. Deze back-up faciliteit is toegezegd ter ondersteuning van de securitisatieprogramma's en aangekondigd als deel van de kredietfaciliteit van EUR 3,1 miljard in februari 2003. De resterende USD 250 miljoen onder de back-up faciliteit van USD 450 miljoen zal, indien nodig, ter beschikking blijven van Ahold voor aanvullende ondersteuning van de securitisatieprogramma's bij U.S. Foodservice. Ten slotte konden we in dit bericht aankondigen dat Deloitte & Touche de controle van de jaarrekeningen van Albert Heijn en Stop & Shop heeft hervat. Het beschikbaar stellen van gecontroleerde jaarrekeningen over 2002 van Albert Heijn en Stop & Shop, per 31 mei 2003, is een voorwaarde voor de beschikbaarheid van de ongedekte tweede tranche ad USD 915 miljoen van de kredietfaciliteit ter waarde van totaal EUR 3,1 miljard, zoals eerder aangekondigd door Ahold.
Twee mei was een drukke dag want tot onze vreugde kon de Raad van Commissarissen van Ahold de voordracht tot benoeming van de heer Anders C. Moberg als President en Chief Executive Officer van de onderneming aankondigen. De heer Moberg bekleedt de functie van waarnemend CEO inmiddels vanaf 5 mei. Zijn benoeming tot de Raad van Bestuur zal worden voorgesteld op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders later dit jaar.
En op 8 mei konden we aankondigen dat de forensische accountantswerkzaamheden uitgevoerd door PricewaterhouseCoopers als onderdeel van Ahold's interne onderzoek bij U.S. Foodservice zo goed als afgerond zijn. In de periode van 1 april 2000 tot 28 december 2002 zijn wij geconfronteerd met een totale overwaardering van inkomsten vssr belasting van circa USD 880 miljoen.
Hoewel de forensische accountantswerkzaamheden bij U.S. Foodservice zo goed als afgerond zijn, wordt een intern juridisch onderzoek voortgezet.
Zojuist heeft de Raad van Commissarissen van Ahold bekendgemaakt dat zij het aftreden van Jim Miller, President en Chief Executive Officer van U.S. Foodservice en lid van de Raad van Bestuur van Ahold, heeft aanvaard.
De heer Miller was sinds 1997 President en CEO van U.S. Foodservice, en werd in 2001 benoemd in de Raad van Bestuur van Ahold. Robert G. Tobin zal optreden als interim Chief Executive Officer totdat een nieuwe CEO voor U.S. Foodservice is benoemd. De heer Tobin is sinds 2001 lid van de Raad van Commissarissen van Ahold. Hij was de voormalige Chairman en CEO van Stop & Shop, bij welk bedrijf hij in 1960 in dienst trad. In 1998 werd hij zowel benoemd tot President en CEO van Ahold USA als tot lid van de Raad van Bestuur van Ahold, uit welke positie hij terugtrad in 2001. De heer Miller heeft erin toegestemd de heer Tobin bij te staan bij de overgang.
De Raad van Commissarissen heeft deze beslissing genomen in het licht van de uitkomsten van de forensische accountantswerkzaamheden uitgevoerd door PricewaterhouseCoopers, aangekondigd door Ahold op 8 mei 2003. Hieruit bleek een totale overwaardering van inkomsten voor belasting van circa USD 880 miljoen voor de periode van 1 april 2000 (de datum van de acquisitie van U.S. Foodservice) tot 28 december 2002 (de afsluiting van Ahold's boekjaar 2002). Het interne juridische onderzoek naar boekhoudkundige onregelmatigheden bij U.S. Foodservice en de mogelijke betrokkenheid van andere personeelsleden van U.S. Foodservice wordt voortgezet in nauwe samenhang met de forensische accountantswerkzaamheden van PricewaterhouseCoopers.
Dames en heren,
Dit was een kort overzicht van alles wat we in de afgelopen maanden hebben gedaan. Ik hoop dat u het met me eens bent dat we niet stilgezeten hebben.
Ahold Corporate Communications: 075 - 659 5720
---
Bepaalde uitspraken in dit persbericht zijn 'forward-looking statements' in de zin van het Amerikaanse effectenrecht en Ahold beoogt dat deze vallen onder de zogeheten 'safe harbors'. Deze forward-looking statements omvatten mededelingen betreffende de verwachte invloed van het interne onderzoek bij U.S. Foodservice op het resultaat, verwachtingen omtrent Aholds controlewerkzaamheden voor het boekjaar 2002, verwachtingen met betrekking tot het aanwenden van de backup faciliteit om de securitisatieprogramma's die vervallen af te lossen en de blijvende beschikbaarheid van de resterende toegezegde backup faciliteit, en verwachtingen omtrent de verkoop van de verschillende activiteiten. Deze forward-looking statements zijn onderhevig aan risico's, onzekerheden en andere factoren waardoor de werkelijke resultaten aanmerkelijk kunnen verschillen ten opzichte van toekomstige resultaten welke tot uitdrukking zijn gebracht in de forward-looking statements. Belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten aanmerkelijk verschillen van de informatie tot uitdrukking gebracht in deze forward-looking statements omvatten afronding van de lopende interne onderzoeken en de resultaten daarvan, de timing van de hervatting door de accountants van Ahold van additionele controlewerkzaamheden en afronding door de accountants van de controle over 2002, de mogelijkheid voor Ahold om te voldoen aan de voorwaarden van de backup faciliteit en de nieuwe kredietovereenkomst, de mogelijkheid voor Ahold om te voldoen aan de voorwaarden voor de verkoop van de verschillende activiteiten, evenals andere factoren aangehaald in Aholds publieke mededelingen. Veel van deze factoren zijn voor Ahold niet beheersbaar en evenmin voorspelbaar. Gegeven deze onzekerheden, wordt de lezer geadviseerd behoedzaam om te gaan met dergelijke forward-looking statements, die uitsluitend geacht worden te zijn gedaan per de datum van dit persbericht. Ahold neemt, tenzij daartoe gehouden ingevolge toepasselijk effectenrecht, geen verplichting op zich om gewijzigde forward-looking statements te publiceren naar aanleiding van al dan niet voorziene gebeurtenissen of omstandigheden die zich voordoen na publicatie van dit persbericht.
Koninklijke Ahold N.V Postbus 3050 1500 HB Zaandam tel: +31 (0)75 659 57 20 fax: +31 (0)75 659 83 02 http://www.ahold.nl