AGENDA
Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Vendex KBB N.V., te houden op woensdag 14 mei 2003 om 10.30 uur in het Okura Hotel te Amsterdam, Ferdinand Bolstraat 333
1. Opening
2. Jaarverslag 2002/03 van de Hoofddirectie
3. a. Goedkeuring van de door de Raad van Commissarissen vastgestelde jaarrekening 2002/03
b. Decharge van de leden van de Hoofddirectie en van de Raad van Commissarissen
4. Verlenging van de bevoegdheden van de Hoofddirectie tot uitgifte van aandelen en beperking of
uitsluiting van het voorkeursrecht
Toelichting:
Volgens artikel 6 van de statuten beslist de Hoofddirectie onder goedkeuring van de Raad van
Commissarissen over de uitgifte van aandelen. Voorts kan de Hoofddirectie onder goedkeuring van de
Raad van Commissarissen krachtens artikel 7 lid 3 van de statuten het voorkeursrecht bij uitgifte van
gewone aandelen beperken of uitsluiten. Verlenging is volgens artikel 6 mogelijk telkens voor ten hoogste
vijf jaar. Beide bevoegdheden zijn laatstelijk verlengd op 15 mei 2002 voor een tijdvak van 18 maanden.
Voorgesteld wordt deze bevoegdheid als volgt te verlengen:
De bevoegdheid van de Hoofddirectie tot uitgifte van aandelen als bedoeld in artikel 6 lid 1 van de statuten, waaronder mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, en de bevoegdheid van de Hoofddirectie tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen als bedoeld in artikel 7 lid 3 van de statuten wordt verlengd voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze vergadering.
Een besluit van de Hoofddirectie tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het
voorkeursrecht is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Beide bevoegdheden zijn voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen en preferente aandelen B
beperkt tot een bedrag aan aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal, en een additionele
20% van het geplaatste kapitaal, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname. De
bevoegdheid tot uitgifte van preferente aandelen C betreft alle nog niet uitgegeven preferente aandelen C
van het maatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden, onverminderd het bepaalde in
artikel 6 lid 5 van de statuten.
5. Machtiging van de Hoofddirectie tot inkoop van (certificaten van) eigen aandelen
Toelichting:
Ingevolge artikel 9 van de statuten van de vennootschap is voor een verkrijging door de vennootschap van
eigen aandelen of certificaten daarvan, anders dan om niet, machtiging van de algemene vergadering
nodig. Deze machtiging is laatstelijk op 15 mei 2002 verleend voor een tijdvak van 18 maanden.
Voorgesteld wordt de volgende machtiging te verlenen:
Aan de Hoofddirectie van de vennootschap wordt machtiging verleend tot het verkrijgen van eigen
aandelen of certificaten daarvan door aankoop ter beurze of ondershands, voor een tijdvak van 18
maanden, te rekenen vanaf de datum van deze vergadering, zulks onverminderd het verkrijgen van de
goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Het maximale aantal aldus te verkrijgen aandelen of
certificaten daarvan is gelijk aan het wettelijk toegestane maximum.
---
De prijs voor de (certificaten van) gewone aandelen zal niet meer dan 10% naar boven afwijken van het
gemiddelde van de slotkoersen blijkens de Officiële Prijscourant van de Euronext Amsterdam N.V.,
gedurende de vijf achtereenvolgende beursdagen, voorafgaand aan de dag van de inkoop.
De prijs voor de (certificaten van) preferente aandelen zal niet meer dan 10% naar boven afwijken van
de prijs die bij liquidatie van de vennootschap op deze aandelen zou worden ontvangen.
Met gewone en preferente aandelen zijn bedoeld aandelen in het kapitaal van Koninklijke Vendex KBB
N.V. zoals dat thans of in de toekomst is samengesteld.
6. Samenstelling Raad van Commissarissen
Herbenoeming van mevrouw S.C. Tóth
Toelichting:
Ingevolge het door de Raad van Commissarissen vastgestelde rooster van aftreden zal mevrouw S.C.
Tóth na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2003 aftreden als
commissaris. Mevrouw Tóth stelt zich voor herbenoeming beschikbaar. De Algemene Vergadering is
bevoegd personen voor benoeming tot commissaris aan te bevelen.
Onder de opschortende voorwaarde dat door de Algemene Vergadering geen aanbeveling van andere
personen zal worden gedaan, geeft de Raad van Commissarissen kennis van zijn voornemen tot
herbenoeming van mevrouw Tóth over te gaan.
Mededelingen ingevolge artikel 142 lid 3 boek 2 Burgerlijk Wetboek:
S.C. Tóth, geboren 10 februari 1944
Lid van de Raad van Commissarissen sinds 1998.
Commissariaten en activiteiten:
- President van Tóco USA en Tóco d'Azur
- Lid Bestuur Rotterdams Philharmonisch Orkest
- Lid Raad van toezicht van het Rijksmuseum voor Oudheden
- Voorzitter Young Pianist Foundation
- Voorzitter Nationaal jeugdorkest
Mevrouw Tóth bezit geen aandelen in de vennootschap.
De Raad van Commissarissen is van mening dat mevrouw Tóth, mede gelet op haar specifieke kennis en
bestuurlijke ervaring, een waardevolle bijdrage kan leveren aan de werkzaamheden van de Raad.
Onder de opschortende voorwaarde dat door de Algemene Vergadering geen aanbeveling van andere
personen zal worden gedaan, wordt de Algemene Vergadering in de gelegenheid gesteld tot het maken
van bezwaar tegen de voorgenomen herbenoeming.
De Centrale Ondernemingsraad heeft geen andere personen voor benoeming tot commissaris
aanbevolen en heeft geen bezwaar tegen de voorgenomen herbenoeming.
Indien van het recht van bezwaar geen gebruik zal worden gemaakt, zal mevrouw Tóth terstond na
afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot commissaris worden herbenoemd.
De voorzitter van de Raad de heer mr. drs. H. Langman en de heer prof. mr. J.M.M. Maeijer zullen na
afloop van de jaarvergadering van 14 mei 2003 aftreden, wegens het bereiken van de statutaire
leeftijdsgrens van 72 jaar. De heer prof. drs. F.A. Maljers is door de Raad van Commissarissen
aangewezen als voorzitter van de Raad.
De Raad van Commissarissen heeft voorts besloten het aantal leden terug te brengen tot zes.
---
7. Voorstel tot kapitaalvermindering
Voorgesteld wordt het kapitaal van de vennootschap te verminderen door intrekking van 587.162
geplaatste gewone aandelen van 0,02. De certificaten welke corresponderen met 587.162 gewone
aandelen zijn door de vennootschap ingekocht. Op deze aandelen zal in het kader van de intrekking geen
uitkering worden gedaan. Het door de Algemene Vergadering te nemen besluit tot kapitaalver-mindering
zal worden gedeponeerd bij het Handelsregister. Deze deponering wordt aangekondigd in een landelijk
verspreid dagblad, waarmee een vervaltermijn van twee maanden aanvangt.
8. Voorstel tot statutenwijziging
Het voorstel houdt verband met een verbetering van de positie van certificaathouders in de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders, in samenhang met een wijziging van de administratievoorwaarden en
de statuten van de Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen Koninklijke Vendex KBB.
Met deze aanpassingen loopt Vendex KBB vooruit op wetswijzigingen die, naar wordt aangenomen, in de
loop van 2004 van kracht worden. In het aanhangige wetsvoorstel tot wijziging van de zogenaamde
structuurregeling wordt onder meer een aantal situaties genoemd waarin certificaathouders een volmacht
kunnen krijgen om in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het stemrecht uit te oefenen.
Vendex KBB gaat vooruitlopend op de bovenstaande wetswijzigingen houders van certificaten van
gewone aandelen de mogelijkheid bieden om in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het
stemrecht op de onderliggende aandelen uit te oefenen. Conform dit wetsvoorstel wordt deze mogelijkheid
uitgesloten in geval van onder meer een vijandig overnamebod.
Tevens wordt van de gelegenheid gebruik gemaakt een wijziging door te voeren die verband houdt met de
afschaffing van de leeftijdsgrens voor commissarissen, alsmede met de onlangs ook in de wet vastgelegde
splitsing tussen het goedkeuren van de jaarrekening en het verlenen van kwijting (decharge) aan leden van
de Hoofddirectie en leden van de Raad van Commissarissen.
Tenslotte wordt vastgelegd dat op door de vennootschap gehouden (certificaten van) eigen aandelen
geen winst zal worden uitgekeerd.
Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de
Hoofddirectie, de secretaris van de vennootschap, alsmede aan iedere (kandidaat-)notaris en notarieel
medewerker van Allen & Overy, advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, om op het
ontwerp van de akte van statutenwijziging de verklaring van geen bezwaar te vragen en om die akte te
doen passeren.
Het volledige voorstel tot statutenwijziging met toelichting ligt ter inzage ten kantore van de vennoot-
schap en bij ABN AMRO Bank N.V., Foppingadreef 22, 1102 BS, te Amsterdam, en is aldaar voor
aandeelhouders en andere vergadergerechtigden gratis verkrijgbaar.
9. Mededelingen Hoofddirectie
10. Rondvraag
11. Sluiting
---