Persberichten - 25/04/2003

Mitiska Buitengewone Algemene Vergadering

De aandeelhouders van MITISKA NV worden uitgenodigd deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering onmiddellijk gevolgd door de Gewone Algemene Vergadering die zullen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te 1740 Ternat, Industrielaan 24, op vrijdag 23 mei 2003, vanaf 14 uur.

De agenda van respectievelijk de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering luidt als volgt:

I. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Wijziging van de datum van de jaarvergadering, zoals vermeld in de eerste alinea van artikel 27 van de statuten om die te brengen op de voorlaatste vrijdag van de maand mei. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot wijziging van de eerste alinea van artikel 27 van de statuten met betrekking tot de datum van de jaarvergadering, welke wijziging reeds ingaat voor de huidige Gewone Algemene Vergadering (die beslist over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2002). De eerste alinea van artikel 27 van de statuten zal voortaan als volgt luiden: "De jaarvergadering wordt gehouden op de voorlaatste vrijdag van de maand mei om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden."

2. Hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur zoals vermeld in de overgangsbepalingen van de statuten om, voor een termijn van achttien maanden, de eigen aandelen te verwerven door aankoop of ruil aan een prijs die zich dient te situeren in een vork van twintig procent onder of boven de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op Euronext Brussels op het ogenblik van de aankoop of ruil. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit de Raad van Bestuur uitdrukkelijk te machtigen om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen te verwerven door aankoop of ruil aan een minimumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving verminderd met twintig (20) procent en aan een maximumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met de artikelen 620 tot en met 625 Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging tot verwerving is geldig voor een termijn van achttien (18) maanden te rekenen vanaf de datum van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op drieëntwintig mei twee duizend en drie.

3. Hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur, zoals vermeld in de overgangsbepalingen van de statuten om, voor een termijn van drie jaar, de eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, indien deze verwerving, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering machtigt de Raad van Bestuur uitdrukkelijk om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, het door de wet maximaal toegelaten aantal eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, indien de verwerving, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een termijn van drie jaar vanaf de datum van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op drieëntwintig mei twee duizend en drie.

4. Wijziging van artikel 14 van de statuten door vervanging van de achtste alinea m.b.t. de verplichting tot aanduiding van een vaste vertegenwoordiger, zoals voorzien in de wet van twee augustus tweeduizend en twee houdende wijziging van het Wetboek van vennootschappen alsook van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen ("Corporate Governance Wet"). Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot vervanging van de achtste alinea in artikel 14 van de statuten m.b.t. de verplichting tot aanduiding van een vaste vertegenwoordiger door de rechtspersoon-bestuurder, die voortaan luidt als volgt: "Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen."

5. Wijziging van artikel 20 van de statuten door inlassing van een nieuwe vierde alinea m.b.t. de mogelijkheid voor de Raad van Bestuur tot oprichting van adviserende comités, zoals voorzien in de Corporate Governance Wet.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot inlassing van een nieuwe vierde alinea in artikel 20 van de statuten met betrekking tot de mogelijkheid voor de Raad van Bestuur tot oprichting van adviserende comités, die voortaan luidt als volgt: "De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten."

6. Inlassing van een nieuw artikel 20 bis in de statuten m.b.t. de mogelijkheid tot invoering van een directiecomité, zoals voorzien in de Corporate Governance Wet. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot inlassing van een nieuw artikel 20 bis in de statuten m.b.t. de mogelijkheid tot invoering van een directiecomité, dat voortaan luidt als volgt: "Artikel 20 b

is. DIRECTIECOMITE
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité. Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de bevoegd-heid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschrif-ten van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen."

7. Kennisname en bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 633 Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de daling van het netto-actief van de vennootschap tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal.

8. Beslissing van de algemene vergadering met betrekking tot de al dan niet ontbinding van de vennootschap en beraadslaging over andere maatregelen.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om op basis van de maatregelen die in het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 633 Wetboek van vennootschappen zijn voorgesteld om de vennootschap niet te ontbinden en om de activiteiten van de vennootschap voort te zetten.

9. Volmacht tot coördinatie van de statuten. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit de notaris te gelasten met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van een nieuwe gecoördineerde versie van de statuten van de vennootschap.

10. Verlening van een bijzondere volmacht om, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van het handelsregister en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en om alle publicaties in verband hiermee te verrichten.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan elk lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap alsmede Sigrid Hermans wonende te 2100 Deurne, Ertbruggelaan 62, met mogelijkheid tot indeplaatstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het handelsregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

II . GEWONE ALGEMENE VERGADERING 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 en van het geconsolideerd jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002.

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 en van het geconsolideerd jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002.

3. Kennisname van de statutaire jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur en het resultaat over te dragen naar het volgend boekjaar.

4. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2002.

5. Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2002.

6. Verlening van een bijzondere volmacht om, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van het handelsregister en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en om alle publicaties in verband hiermee te verrichten.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan elk lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap alsmede Sigrid Hermans wonende te 2100 Deurne, Ertbruggelaan 62, met mogelijkheid tot indeplaatstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het handelsregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

De aandeelhouders worden verzocht zich te schikken naar de bepalingen van artikelen 29 en 30 van de statuten. De aandeelhouders worden erop gewezen dat, om te worden toegelaten tot de vergaderingen, zij ten minste drie volle dagen vóór de datum van de vergaderingen hun aandelen moeten deponeren bij de KBC bank.

Ze worden tot de vergaderingen toegelaten tegen voorlegging van hun certificaat van deponering.

De aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen op de vergaderingen door een gemachtigde, voorzien van een volmacht, overeenkomstig het model verkrijgbaar op de hiernavermelde maatschappelijke zetel van de vennootschap, gedeponeerd op de maatschappelijke zetel drie volle dagen vóór de datum van de vergaderingen.

Vanaf vijftien dagen vóór de vergadering zijn de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen alsmede de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris ter beschikking op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te 1740 Ternat, Industrielaan 24.

De Raad van Bestuur

Boston nv
vertegenwoordigd door Luc Geuten Gedelegeerd Bestuurder

Bron: Mitiska
Provider: Euronext Brussels