Isotis

fUSIE IsoTis EN GenSci
zal RESULTEren IN WERELDWIJD TOONAANGEVEND ORTHOBIOLOGIEONDERNEMING

Lausanne / Bilthoven / Irvine, 3 juni 2003 - Biochirurgieonderneming IsoTis S.A. (SWX/Euronext Amsterdam: ISON) en vooraanstaande orthobiologieonderneming GenSci Regeneration Sciences, Inc. (TSX: GNS) maken vandaag bekend dat een definitieve fusieovereenkomst is getekend waarmee een dynamische nieuwe speler in de orthobiologie-markt wordt gecreëerd. De Raden van Bestuur van beide ondernemingen hebben unaniem hun goedkeuring over de voorgenomen fusie uitgesproken.

Hoogtepunten:

* Gecombineerde omzet van USD 24 miljoen in 2002 door middel van bestaande Amerikaanse en Europese distributiekanalen
* Realistische sectorvooruitzichten van dubbelcijferige jaarlijkse groei resulteren in de verwachting van het management om in 2005 winstgevend te zijn
* Kaspositie van USD 85 miljoen (EUR 78 miljoen) per 31 maart 2003 om de interne en externe groei te kunnen versnellen
* Sterke aanwezigheid in zowel synthetische als natuurlijke botvervangers met een korte termijn pijplijn van innovatieve producten
* Gestroomlijnde, recent geherstructureerde ondernemingen passen goed bij elkaar
* Resulteert in een robuuste speler met kritische massa in een snelgroeiende sector
* Huidige aandeelhouders van IsoTis en GenSci zullen respectievelijk 60% en 40% van de gecombineerde onderneming bezitten
Strategische overwegingen:
De fusie resulteert in een gefocuste en wereldwijde opererende orthobiologie speler gericht op de dubbelcijferige groeimarkt voor botvervanging. De gecombineerde IsoTis/GenSci productportfolio heeft een breed productenaanbod dat zowel natuurlijke, gedemineraliseerde botmatrix (DBM), producten als synthetische botvervangers omvat. Aangezien de DBM producten meer in Amerika gebruikt worden en de synthetische botvervangers meer in de Europese markt, heeft de IsoTis/GenSci productportfolio een uitstekende uitgangspositie om de commerciële mogelijkheden van deze beide belangrijke markten te kunnen benutten.

Daarnaast verwacht IsoTis/GenSci de lange termijn inkomstengroei te kunnen waarborgen door middel van de zeer gerichte ontwikkeling van haar innovatieve orthobiologie pijplijn. De twee ondernemingen hebben reeds een aantal lopende productontwikkelingsprogramma's geïdentificeerd die naar potentie kunnen leiden tot doorbraak-producten in de behandeling van aandoeningen van het spierskeletstelsel.

De ondernemingen tezamen:
Met product verkopen van meer dan USD 22 miljoen en een positieve operationele kasstroom in 2002, wordt GenSci gezien als een belangrijke speler in de Noord-Amerikaanse botvervangermarkt. Haar productlijnen OrthoBlast® II, DynaGraft® II, en Accell® DBM 100 hebben een uitstekende reputatie in de orthopedie.

IsoTis brengt naast haar innovatieve synthetische botvervanger OsSatura(tm) en een aantal kleine medische hulpmiddelen ook haar veelbelovende PolyActive BCP programma, dat een potentiële doorbraak in de behandeling van ostecheochondrale kniedefecten omvat, in de combinatie in. In de eerste helft van 2003 heeft OsSatura(tm) direct na elkaar zowel CE certificering (op basis van haar osteoinductieve eigenschappen) voor de Europese markt, als FDA 510(k) goedkeuring voor de Amerikaanse markt ontvangen. Het product heeft bijgedragen aan de inkomsten in het eerste kwartaal van 2003. De totale verkopen van IsoTis over 2002 bedroegen EUR 2 miljoen (USD 2 miljoen).

In het licht van de recente inkomstengroei en marktpenetratie trends bij beide ondernemingen verwacht het management van het gecombineerde IsoTis/GenSci dat de gecombineerde inkomsten voor het gehele jaar 2003 de inkomsten over 2002 zullen overtreffen. Het management van IsoTis/GenSci verwacht daarnaast substantiële synergieën op het gebied van verkoop en marketing vanwege de mogelijkheid haar respectievelijke productlijnen via de gevestigde distributie infrastructuur van GenSci in Noord Amerika en van IsoTis in Europa af te zetten. Deze voordelen, gecombineerd met de eerder genoemde trend van dubbelcijferige inkomstengroei, geven het management het vertrouwen dat sterke groei voor zowel 2004 als 2005 haalbaar is, daarmee de basis leggend voor de verwachting dat de gecombineerde onderneming in de loop van 2005 winstgevend zal worden.

De bestaande operationele infrastructuur van de combinatie in Europa en Amerika is state-of-the-art. IsoTis beschikt over GMP- en ISO-gecertificeerde productiefaciliteiten, laboratoria en kantoren in Bilthoven, Nederland en Lausanne, Zwitserland. GenSci beschikt over GMP- en ISO-gecertificeerde productiefaciliteiten, laboratoria en kantoren in Irvine, Californië.

IsoTis heeft een solide kaspositie van EUR 75 miljoen (USD 82 miljoen) per 31 maart 2003, een innovatieve pijplijn en heeft reeds bewezen een complexe internationale fusie binnen afzienbare tijd efficiënt te kunnen afronden.

IsoTis, the Leading European Biosurgery Company
IsoTis is gevormd in het vierde kwartaal van 2002 na een fusie tussen Modex, een Zwitserse biotechnologieonderneming, en IsoTis, een Nederlandse biomedische onderneming. De onderneming werkt vanuit haar officiële hoofdkantoor in Lausanne, Zwitserland, en de Nederlandse vestiging in Bilthoven. In het eerste kwartaal van 2003 heeft de onderneming een herstructurering afgerond die heeft geresulteerd in een rationalisatie van de productportfolio en een substantiële reductie van de kasuitstroom. IsoTis heeft op dit moment 100 mensen in dienst en een productportfolio met verscheidene orthobiologische medische hulpmiddelen op de markt en in ontwikkeling. De onderneming wordt verhandeld op de Officiële Markt van Euronext Amsterdam en op het Main Board van de Zwitserse beurs onder het symbool "ISON".

GenSci, the Orthobiologics Technology Company
GenSci Regeneration Sciences, Inc. is een beursgenoteerde onderneming, met een notering op de Toronto Stock Exchange (TSX -"GNS") met een hoofdkantoor in Toronto, Ontario. GenSci OrthoBiologics Inc., de volledig geconsolideerde dochteronderneming gevestigd in Irvine, Californië, richt zich op onderzoek, ontwikkeling, productie en distributie van bio-implantaten voor de orthopedische markt en die van ruggenwervelchirurgie. GenSci OrthoBiologics is de belangrijkste werkmaatschappij van de onderneming. De producten worden momenteel verkocht aan meer dan 1550 ziekenhuizen in Noord Amerika, met een groeiende internationale aanwezigheid in Latijns Amerika, Europa en Azië. GenSci heeft 85 mensen in dienst.

Als gevolg van een rechtszaak over octrooien, heeft GenSci in december 2001 surseance van betaling aangevraagd ("Chapter 11") teneinde haar activa te beschermen en de onderneming te reorganiseren. Nu staat de onderneming op het punt om de surseance van betaling te beëindigen. Gedurende de 18 maanden dat GenSci in surseance van betaling verkeerde, heeft de onderneming haar productportfolio vernieuwd, waarbij de bij de rechtszaak betrokken producten zijn vervangen door nieuwe producten, terwijl ze haar omzetniveau behouden heeft en belangrijke kostenbeheersingmaatregelen heeft geïntroduceerd. De recente schikking van de octrooizaak maakt de weg vrij om de surseance van betaling te beëindigen.

Transactie:
De fusie zal worden gestructureerd als een Plan of Arrangement onder de "Company Act" (Brits Columbia) waaronder GenSci Regeneration Sciences, Inc. is opgericht. IsoTis zal de aandelen in GenSci OrthoBiologics, Inc. en alle andere activa gerelateerd aan GenSci's orthobiologie activiteiten van GenSci Regeneration Sciences, Inc. overnemen in ruil voor nieuw uit te geven aandelen IsoTis. De nieuwe IsoTis aandelen zullen vervolgens worden overgedragen aan de huidige aandeelhouders van GenSci Regeneration Sciences. Het aantal nieuw uit te geven aandelen IsoTis zal zodanig zijn dat IsoTis' en GenSci's huidige aandeelhouders respectievelijk 60% en 40% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten. IsoTis heeft de intentie om haar notering in zowel Zurich als Amsterdam voorlopig te behouden. De onderneming zal de voordelen voor de gezamenlijke aandeelhouders van een notering in Noord Amerika en de timing daarvan in de komende maanden evalueren.

De fusie is onder voorbehoud van de, in dit soort transacties, gebruikelijke voorwaarden, inclusief, maar niet beperkt tot, de volgende voorwaarden:
- Goedkeuring van de respectievelijke aandeelhouders
- Goedkeuring van het Hooggerechtshof van Brits Columbia
- Goedkeuring van de Zwitserse, Nederlandse en Canadese beurzen en autoriteiten
- Juistheid van alle verklaringen en overeenkomsten
- Beëindiging van surseance van betaling van GenSci
- Beperkte en korte due dilligence

Het is de verwachting dat de fusie in het najaar van 2003 zijn beslag zal krijgen.

Management:
Het Executive Committee zal na de fusie uit de volgende personen bestaan: (huidige functie tussen haakjes)

- Jacques R. Essinger, Chief Executive Officer (CEO IsoTis)
- James Hogan, President Europe (COO IsoTis)

- John F. Kay, Hoofd Research & Development (VP R&D GenSci)
- Douglass Watson, President Noord Amerika (CEO GenSci)
- Pieter Wolters, Chief Financial Officer (CFO IsoTis)

De Raad van Bestuur van IsoTis/GenSci zal uit zeven leden gaan bestaan, waarvan vier leden van de huidige Raad van Bestuur van IsoTis en drie van de huidige Raad van Bestuur van GenSci.

Jacques Essinger, Chief Executive Officer, IsoTis S.A. zei:

"Met deze fusie vervullen wij onze ambitie en maken we de belofte waar van het creëren van een op korte termijn winstgevende orthobiologische onderneming, die we afgegeven hebben toen Modex en IsoTis in het vierde kwartaal van 2002 fuseerden. GenSci en IsoTis sluiten zeer goed bij elkaar aan, zowel strategisch als qua cultuur. Het due diligence proces heeft beide teams bij elkaar gebracht en wederzijds respect opgeroepen. Het IsoTis' team heeft een enorme waardering voor de manier waarop het management van GenSci de turn around van de onderneming onder zeer moeilijke omstandigheden heeft bewerkstelligd. Uit surseance komend, heeft GenSci een schone lei en zeer stabiele inkomsten uit productverkopen. Gecombineerd met het succesvol geherstructureerde IsoTis heeft de combinatie voldoende financiële slagkracht om haar innovatieve product pijplijn en haar verkoop en marketing activiteiten in Noord Amerika en Europa te financieren en, heel belangrijk, zich te richten op winstgevendheid in 2005."

Douglass Watson, President en Chief Executive Officer, GenSci zei:

"Het bundelen van krachten met IsoTis zal resulteren in een buitengewoon goed gefinancierde en sterke speler in de orthobiologie markt, met zowel de producten als de financiële kracht om op korte termijn winstgevend te worden. Door deze nieuwe alliantie is de combinatie in staat haar business development activiteiten te bespoedigen en wereldwijde marktleiderschap in de orthobiologie markt te bereiken. We kijken er naar uit als een team te gaan werken, samen met onze collega's van IsoTis, die niet alleen hebben laten zien dat ze in staat zijn ondernemingen te fuseren maar ze ook te samen te brengen. Onze gecombineerde productportfolio beslaat de korte, middenlange en lange termijn, waarmee de nieuwe onderneming in staat is een indrukwekkend groeiscenario te presenteren, dat tot ver na 2005 reikt, het jaar waarin we winstgevend verwachten te zijn."

Voor informatie:
IsoTis:
Hans Herklots
Media & investor relations
Tel: +31(0)30 229 5271
Fax: +31(0)30 228 0255
E-mail: investor.relations@isotis.com