Buhrmann wil schuld verlagen door verkoop Paper Merchanting Divisie

Buhrmann is benaderd met het oog op een mogelijke verkoop van haar Paper Merchanting Divisie aan PaperlinX Limited. Deze Australische papiergroothandelsgroep en producent heeft Buhrmann een bod gedaan van EUR 746 miljoen (na aflossing van financieringsschulden en exclusief liquide middelen). De gesprekken met PaperlinX hebben thans het stadium bereikt waarin de verwachting is gewettigd dat overeenstemming kan worden bereikt.

In een reactie op de voorgenomen transactie zei Buhrmanns voorzitter van de Raad van Bestuur Frans Koffrie: "Zoals wij hebben aangekondigd, behoort een verdere verlaging van de nettoschuld tot de hoogste prioriteit voor 2003. De gelegenheid die zich nu voordoet, stelt ons in staat Buhrmanns schulden aanzienlijk te verlagen en daarmee het risicoprofiel van de onderneming te verbeteren in het belang van onze aandeelhouders. De geboden overnameprijs komt goed overeen met de reële waarde van de betreffende activa, ondanks het feit dat momenteel sprake is van moeilijke marktomstandigheden. Daarom hebben wij deze unieke kans benut in de overtuiging dat dit in het belang is van onze aandeelhouders."

Rationale

De beoogde verkoop van de Paper Merchanting Divisie zal onmiddellijk resulteren in een aantal belangrijke voordelen: de opbrengst van de transactie zal worden benut voor het reduceren van de uitstaande schuld en zorgen voor lagere financieringslasten in de toekomst; focus van Buhrmann als een vooraanstaande distributeur van kantoorartikelen en grafische systemen voor de zakelijke markt zal worden versterkt; verbeterde mogelijkheden om verder te investeren in serviceconcepten en groeimogelijkheden voor de office-productsactiviteiten.

Financiële details
Het bod van EUR 746 miljoen vertegenwoordigt 10x het bedrijfsresultaat vóór afschrijving van goodwill (EBITA) van de Paper Merchanting Divisie over 2002. De transactie zal resulteren in een klein boekverlies vóór belastingen. De beoogde structuur van de transactie zal naar verwachting leiden tot een non-cash fiscale last van EUR 50 miljoen.

Omdat de opbrengst uit de transactie zal worden aangewend voor een substantiële verlaging van de schuld, zal bovendien een eenmalige financieringslast ten bedrage van circa EUR 60 miljoen (waarvan EUR 40 miljoen in contanten) worden genomen in verband met de afwikkeling van rente-swapcontracten en een afschrijving van geactiveerde financieringskosten. Dit zal leiden tot lagere financieringslasten in de nabije toekomst.

Over het geheel genomen zal de transactie in combinatie met de eenmalige lasten met betrekking tot de schuldvermindering naar verwachting resulteren in een boekverlies van ongeveer EUR 120 miljoen (bij de huidige wisselkoersen).

Gegevens van de transactie

Het doorgaan van de beoogde transactie is onder meer afhankelijk van een door PaperlinX te verrichten boekenonderzoek, goedkeuringen van overheidswege, de toestemming van Buhrmanns bankensyndicaat, het bereiken van overeenstemming over een definitieve overeenkomst van koop en verkoop, afronding van overleg met ondernemingsraden en vakbonden, alsmede goedkeuring van de aandeelhouders van Buhrmann.De transactie zal naar verwachting geen belangrijke gevolgen hebben voor de medewerkers van de Paper Merchanting Divisie.

Buhrmann heeft de benodigde goedkeuring van de houders van de preferente aandelen C (Apollo en Bain Capital) voor de voorgenomen transactie verkregen. In dit kader werden aan deze aandeelhouders een aantal wijzigingen aangeboden in de voorwaarden van de preferente aandelen C (zie bijlage).

Verwacht wordt dat een overeenkomst van koop en verkoop zal worden gesloten, waarna de transactie in het derde kwartaal van dit jaar zal kunnen worden afgerond.

Na ondertekening van de koopovereenkomst zullen de transactie en de voorgestelde wijzigingen in de voorwaarden van de preferente aandelen C ter goedkeuring worden voorgelegd aan een daarvoor bijeen te roepen Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Buhrmann.

Buhrmanns Paper Merchanting Divisie

Buhrmanns Paper Merchanting Divisie is Europa's grootste distributeur van papier en aanverwante producten voor de grafische, kantoren- en displaymarkten. De divisie heeft 5.300 medewerkers in 25 landen in Europa, Noord-Amerika, Zuid-Afrika en Zuidoost-Azië en verkoopt jaarlijks circa 2,5 miljoen ton papier. Met een omzet op jaarbasis van ongeveer EUR 3 miljard en een EBITA (bedrijfsresultaat vóór afschrijving goodwill) van EUR 74 miljoen in 2002 vertegenwoordigt de Paper Merchanting Divisie ongeveer 30% van de totale omzet van de Buhrmann Groep.

PaperlinX Limited

PaperlinX Limited heeft haar hoofdkantoor in Melbourne, Australië, en haar aandelen zijn genoteerd aan de Australische Effectenbeurs met een marktkapitalisatie van ongeveer AUD 1,7 miljard (circa EUR 1,0 miljard). PaperlinX is een vooraanstaande internationale, onafhankelijke papierdistributeur en een vooraanstaande Australische fabrikant van communicatiepapier en kwalitatief hoogwaardig verpakkingspapier.
---

Buhrmann NV

woensdag 18 juni 2003