25 Jun 2003 Fusie gepland tussen Clearnet en LCH om de LCH.Clearnet
Group te vormen
Persbericht 2003.063
De informatie in deze aankondiging die op enigerlei manier betrekking
heeft op of verband houdt met de Bijkomende aandelenverkoop (hierna
"de informatie" genoemd), is alleen bedoeld voor personen die
professionele ervaring hebben in beleggingszaken. Elke investering of
beleggingsactiviteit waarop de informatie betrekking heeft, staat
alleen open voor dergelijke personen of zal alleen worden aangegaan
met dergelijke personen. De aandelen van de Bijkomende aandelenverkoop
kunnen alleen worden gekocht door dergelijke personen of andere
personen die behoren tot een uitzonderingscategorie die genoemd wordt
in de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2001.
Personen die geen professionele ervaring hebben in beleggingszaken,
mogen zich niet verlaten op de informatie.
NIET VOOR UITGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN, NAAR OF VAN DE V.S.,
AUSTRALIË, CANADA OF JAPAN
25 juni 2003
Fusie gepland tussen CLEARNET en LCH om de LCH.CLEARNET GROUP te
vormen, Europa's grootste groep van onafhankelijke clearinginstituten
die optreDEN als centrale tegenpartij.
De raden van bestuur van EURONEXT, CLEARNET en LCH (London Clearing
House) kondigen aan dat er plannen zijn om CLEARNET en LCH te fuseren
om zo Europa's grootste groep van clearinginstituten die optreden als
centrale tegenpartij ("CCP"), te creëren in de vorm van een nieuwe
onafhankelijke Britse holding genaamd LCH.CLEARNET Group Limited.
De Fusie betekent een belangrijke vooruitgang voor de integratie van
de Europese kapitaalmarkten.
De LCH.CLEARNET GROUP Group zal het breedste productassortiment van
alle CCP's aanbieden en wil als een echte internationale CCP voor
verschillende soorten activa de voorkeurspartner worden voor
gebruikers.
De LCH.CLEARNET GROUP Group zal zorgen voor de verrekening van
effecten en beursgenoteerde derivaten en goederen die verhandeld
worden op de volgende grote internationale beurzen en
handelsplatformen: Endex, EURONEXT (met inbegrip van EURONEXT.liffe),
Intercontinental Exchange, International Petroleum Exchange, London
Metal Exchange, London Stock Exchange, Powernext en virt-X. De
LCH.CLEARNET GROUP zal ook rente-swaps, obligaties en repo's
verrekenen die verhandeld worden op internationale OTC-markten,
waaronder BrokerTec en MTS.
Er wordt verwacht dat de LCH.CLEARNET GROUP aanzienlijke
kostenbesparingen mogelijk zal maken voor zijn gebruikers. Ook zal de
LCH.CLEARNET GROUP voordeel opleveren voor zowel de gebruikers van de
LCH.CLEARNET GROUP Group als zijn aandeelhouders door de efficiëntie
te verbeteren, wat wezenlijke kostenverminderingen met zich mee zal
brengen.
Structuur
o De structuur van de LCH.CLEARNET GROUP zal de onafhankelijkheid van
de handels- en vereffeningsplatformen garanderen.
o In de LCH.CLEARNET GROUP wordt een CCP die grotendeels in handen
is van zijn gebruikers, samengevoegd met een CCP waarover een
beurs zeggenschap heeft. De volgende eigendomsstructuur moet
zorgen voor een evenwicht tussen de belangen van de
belanghebbenden en de onafhankelijkheid van het
ondernemingsbestuur:
o 45,1 procent in handen van beurzen, waaronder:
o EURONEXT - 41,5 procent (met een beperking van de stemrechten tot
24,9 procent);
o LME en IPE - samen 3,6 procent;
o 45,1 procent in handen van gebruikers;
o 9,8 procent in handen van Euroclear.
o Om dit evenwicht te bereiken, zal een lid van de EURONEXT Group
7,6 procent van het aandelenkapitaal van de LCH.CLEARNET GROUP
voor contante verkoop aanbieden aan de houders van aandelen A in
LCH. LCH en EURONEXT zullen streven naar de syndicatie van een
belang van 7,6%. Voorstellen om akkoord te gaan met de Fusie
zullen alleen worden gezonden aan de aandeelhouders van
LCH-aandelen indien volledige syndicatie voor de 7.6% wordt
bereikt.
o De participatie van 41,5 procent van EURONEXT zal worden
opgesplitst in 24,9 procent gewone aandelen en 16,6 procent
Preferente Aandelen. EURONEXT zal trachten zijn 16,6 procent
Preferente Aandelen te verkopen (op het moment van overdracht
zullen de Preferente Aandelen worden omgezet in gewone aandelen).
Als dat niet lukt, zullen deze aandelen na verloop van tijd worden
ingetrokken (onderhevig aan hoedkeuring door toezichthoudende
instanties).
o In de Fusievoorwaarden wordt de waarde van LCH.CLEARNET bepaald
op EUR 1,2 miljard en de waarde van LCH en CLEARNET op elk
EUR 600 miljoen, na aftrek van een korting van maximaal
£ 23,6 miljoen aan LCH gebruikers vóór de voltrekking van de Fusie
(onder de voorwaarde dat de raad van bestuur van LCH en de
toezichthoudende instanties hun goedkeuring geven) en een
kapitaaluitkering van EUR 150 miljoen door CLEARNET voorafgaand
aan de Fusie (behoudens goedkeuring door de toezichthoudende
instanties).
o CLEARNET zal, gedurende ten minste de aanvangsperiode, een
achtergestelde lening afsluiten van maximaal EUR 60 miljoen voor
het verplichte kapitaal.1
Bestuur en bedrijfsleiding
o De raad van bestuur van LCH.CLEARNET zal samengesteld zijn uit 19
leden:
o 6 leden die aangesteld zijn door gebruikers;
o 6 leden die aangesteld zijn door beurzen (onder wie 4 door
EURONEXT);
o 2 leden die aangesteld zijn door Euroclear;
o 2 leden die belast zijn met het dagelijkse bestuur;
o 3 onafhankelijke leden, onder wie de voorzitter.
o De belangen van de gebruikers zullen verder worden gewaarborgd door
hun deelname aan de LCH.CLEARNET comités.
o De reglementen/statuten van LCH.CLEARNET zullen waarborgen dat
LCH.CLEARNET de belangen van haar aandeelhouders en die van haar
gebruikers gezamenlijk dient. Bij het aanbieden van clearing
services, zullen de leden van de LCH.CLEARNET zich onthouden van
het verlenen van een voorkeursbehandeling aan gebruikers en/of het
bewust benadelen van de concurrentiepositie van gebruikers.
o LCH.CLEARNET zal worden bestuurd door een geïntegreerd
managementteam van ervaren kaderleden, dat geleid wordt door de
CEO, David Hardy, en de vice-CEO, Patrice Renault.
Integratievoordelen
o Het is de bedoeling dat de lange termijn integratie van LCH en
CLEARNET zich voltrekt in drie fasen in de loop van de drie tot
vier jaar die volgen op de Fusie, waarbij de verwezenlijking van
iedere fase afhankelijk is van de voorafgaande goedkeuring van de
toezichthoudende instanties:
o harmonisatie van de bedrijfsprocedures;
o rationalisatie van de technologie;
o de mogelijkheid te verrekenen via ofwel LCH ofwel CLEARNET.
o Hoewel vele voordelen van de integratie de interne activiteiten van
de gebruikers betreffen, wordt er verwacht dat er een jaarlijkse
kostenbesparing zal zijn van ongeveer EUR 35 miljoen tegen 2007,
wat overeenkomt met ongeveer 19 procent van de huidige
samengevoegde kosten (na aftrek van de rente-uitgaven).
o Dubbele investeringen in technologie, ten belope van ongeveer
EUR 23 miljoen, zullen worden voorkomen gedurende de fase van de
"rationalisering van de technologie".
o Verdere kostenbesparingen en rendabele marktkansen zullen worden
gezocht naarmate de integratie vordert.
Voordelen voor de belanghebbenden
o Verwacht wordt dat de verwezenlijking van de LCH.CLEARNET GROUP de
gebruikers significante mogelijkheden zal bieden om hun interne
kosten te beperken. Deze mogelijkheden zullen voortvloeien uit het
gebruik van en één enkele IT-interface en van de
standaardbedrijfsprocessen van DE LCH.CLEARNET GROUP, naast de
harmonisatie van het risicobeheer, de efficiëntie van zakelijke
zekerheden en margins en besparingen op het voorgeschreven en
economische kapitaal. Aanvullend juridisch boekenonderzoek en
goedkeuring van toezichthouders is nodig om de voorgenomen
veranderingen in risicomanagement, de voorgenomen introductie van
margin offset en de CCP-keuze waarnaar wordt verwezen in het
tweede deel van deze aankondiging in te kunnen voeren.
o De LCH.CLEARNET GROUP zal ervoor zorgen dat de vergoedingen en
tarieven concurrerend blijven en het is de bedoeling mettertijd de
tarieven voor de gebruikers te verlagen. Behoudens onvoorziene
omstandigheden zal de LCH.CLEARNET GROUP Group zijn vergoedingen
en tarieven in de toekomst niet verhogen (met name niet om de Ebit
doelstellingen te verwezenlijken).
o Het is de bedoeling LCH gebruikers een korting te geven van
maximaal £ 23,6 miljoen (EUR 34,2 miljoen) vóór de voltooiing van
de Fusie (behoudens goedkeuring van de raad van bestuur van LCH en
de toezichthoudende instantie), naast de korting van £ 13 miljoen
die werd uitbetaald in maart 2003.
o LCH.CLEARNET zal een winstgerichte onderneming zijn. Vanaf het
boekjaar 2006 zal gestreefd worden naar een jaarlijkse EBIT van
minstens EUR 150 miljoen.2 Dit stemt ongeveer overeen met een
rendement op het eigen vermogen na aftrek van belastingen van
15 procent in 2006.
o Als de EBIT van LCH.CLEARNET in een gegeven jaar hoger is dan
EUR 150 miljoen, zal 70 procent van het bedrag dat uitkomt boven
deze drempel worden aangewend ten voordele van gebruikers, op een
manier die nog bepaald moet worden door de raad van bestuur van
LCH.CLEARNET.
o LCH.CLEARNET zal streven naar een dividendbeleid waarbij als
alles normaal verloopt minstens 50 procent van de jaarlijkse
uitkeerbare winst van de groep wordt uitgekeerd, als dit in
overeenstemming is met de voorgeschreven verplichtingen en nadat
er een voorziening is aangelegd voor de geplande uitkeringen op
Preferente Aandelen.
o De winst van de LCH.CLEARNET zal conform de toepasselijke
wetgeving worden uitgekeerd.
Toezichthoudende instantie
o De Fusie is onderhevig aan goedkeuring door de toezichthoudende
instanties. Als erkend clearinginstituut blijft LCH onder toezicht
van de Financial Services Authority van het Verenigd Koninkrijk.
CLEARNET blijft, als clearinginstituut dat beschikt over een
vergunning als kredietinstelling, onder toezicht staan van de
Franse instanties (Commission bancaire, CECEI/Banque de France en
de Conseil des marchés financiers) in samenwerking met de
desbetreffende Belgische, Nederlandse en Portugese
toezichthoudende instanties. LCH.CLEARNET is een nieuwe
vennootschap naar Engels recht. Als de financiële
houdstermaatschappij (compagnie financière) van een groep waarin
CLEARNET de enige kredietinstelling is, zal LCH.CLEARNET onder
toezicht staan van de instanties die toezicht houden op de Franse
banken.
Planning en goedkeuring door toezichthoudende instanties
o Afhankelijk van de afronding en de uitvoering van definitieve
overeenkomsten en de vervulling van diverse voorwaarden (waaronder
het verkrijgen van de nodige goedkeuringen van de toezichthoudende
instanties) zal de Fusie voltrokken worden tegen het einde van
2003.
o Sir Michael Jenkins, voorzitter van LCH, zei:
"Deze aankondiging betekent een belangrijke stap vooruit in de
verwezenlijking van de internationale infrastructuur die nodig is
om de huidige kapitaalmarkten te ondersteunen. Door LCH en
CLEARNET te fuseren zullen wij meer kunnen bieden dan alleen maar
besparingen in de directe kosten en een verbeterd
productassortiment. Wij zijn ervan overtuigd dat de gebruikers na
verloop van tijd aanzienlijke voordelen zullen ondervinden wanneer
wij één enkel platform worden met een geharmoniseerd reglement,
een gemeenschappelijke technische interface en wezenlijk meer
nettingmogelijkheden."
o Jean-François Théodore, CEO van EURONEXT, zei:
"Wat wij vandaag aankondigen, brengt aanzienlijke voordelen met zich
mee voor zowel de gebruikers van de kapitaalmarkten als onze
aandeelhouders. Wij zijn ervan overtuigd dat de aandeelhouders van
EURONEXT veel baat zullen hebben bij de significante voordelen die het
gevolg zullen zijn van de verbetering van de infrastructuur die onze
activiteiten ondersteunt. We hebben er alle vertrouwen in dat CLEARNET
en LCH samen, als deel van LCH.CLEARNET, sterker en dynamischer zullen
zijn en meer tegemoet kunnen komen aan de wensen van de klanten. Daar
zal iedereen wel bij varen.]"
© Euronext Amsterdam / Pers en Public Affairs
Euronext Amsterdam