Ingezonden persbericht
belangrijke juridische VOORTGANG in FUSIE TUSSEN IsOtiS EN GenSci
Beëindiging uitstel van betaling ("Chapter 11") van moedermaatschappij van GenSci
Toronto / Irvine / Lausanne / Bilthoven, 5 augustus 2003 - Biochirurgieonderneming IsoTis S.A. (SWX/Euronext Amsterdam: ISON) en GenSci Regeneration Sciences, Inc. (TSX: GNS) maakten vandaag bekend dat de Amerikaanse Faillissementsrechtbank in Californië een verklaring heeft afgegeven voor de opheffing van de surseance ("Chapter 11") van GenSci Regeneration Sciences Inc. (GenSci Regeneration). Dit bevordert in hoge mate de voortgang van de fusie tussen IsoTis en GenSci die begin juni werd aangekondigd. Daarnaast is de wederzijdse due diligence tussen beide bedrijven nu met succes afgerond.
Chapter 11 stappen
Met de goedkeuring en ondersteuning van de crediteuren heeft GenSci Regeneration de opheffing van de surseance aangevraagd zodat het bedrijf de afwikkeling van de voorgenomen fusie tussen de volledige dochteronderneming GenSci OrthoBiologics Inc. en IsoTis kon voortzetten. De Chapter 11 status van GenSci OrthoBiologics zal naar verwachting opgeheven worden in een hoorzitting die voor begin oktober gepland staat.
Om de opheffing van uitstel van betaling mogelijk te maken heeft IsoTis fondsen verstrekt ter hoogte van USD 200.000 voor de betaling van vorderingen van vóór de surseance en de kosten voor de bewindvoerders van de surseance voor GenSci Regeneration. Daarbij zijn onder andere de juridische kosten inbegrepen. Niet inbegrepen zijn (i) de openstaande posten aan crediteuren van na het proces - deze zullen in de loop van de normale bedrijfsvoering worden betaald en vallen nog binnen de betalingstermijn - (ii) de post voor Osteotech, Inc.
In een overeenkomst tussen GenSci Regeneration, de vertegenwoordigers van de schuldeisers in de surseance van GenSci OrthoBiologics (Creditors' Committee) ,IsoTis en Osteotech is afgesproken dat de opheffing van de surseance zal vervallen indien de fusie tussen GenSci OrthoBiologics en IsoTis niet wordt afgerond voor 31 januari 2004, en de surseance voor GenSci Regeneration wederom ingesteld zal worden.
Fusieovereenkomst
De fusieovereenkomst is geamendeerd om de afronding van de due diligence zoals uiteengezet in de fusieovereenkomst te bevestigen, het tijdschema vast te stellen en het aantal aandelen IsoTis dat zal worden uitgegeven aan GenSci aandeelhouders te bepalen. In vervolg op het opheffen van GenSci Regenerations Chapter 11 status is de fusieovereenkomst door beide ondernemingen opnieuw bekrachtigd. Het maximaal aantal aandelen dat zal worden uitgegeven is verlaagd van 29.450.000 naar 29.150.000. Daardoor kan een component van USD 600.000 in contanten worden ingebracht om de transactiekosten te dekken. Het maximaal aantal uit te geven aandelen wordt verminderd met het aantal IsoTis-aandelen dat gereserveerd is voor werknemers van GenSci die deelnemen in de werknemersregeling voor aandelenopties van IsoTis (ongeveer 2,2 miljoen IsoTis aandelen zullen naar verwachting voor dit doel worden gereserveerd), alsook met het aantal aandelen dat niet zal worden uitgegeven aan aandeelhouders van GenSci die niet instemmen (dissenting shareholders) met de fusie (voor zover van toepassing).
Resultaten 2e kwartaal tegelijk met publicatie Information Circular & verandering naar US GAAP
IsoTis en GenSci zullen de publicatie van hun halfjaarresultaten laten samenvallen met de publicatie van de information circular, niet later dan begin september. De exacte datum zal van tevoren worden aangekondigd, zodra deze bekend is. Oorspronkelijk zou IsoTis de resultaten op 11 augustus naar buiten brengen. Echter, in verband met de voorgenomen fusie, zal IsoTis niet meer volgens de International Accountancy Standards (IAS) rapporteren, maar uitsluitend nog volgens US GAAP. In eerste instantie zullen de 2e kwartaalcijfers in EUR onder US GAAP worden gerapporteerd, vergezeld van een volledige rapportage onder IAS, en voor beide accountancy-systemen inclusief historische resultaten over 2002. Vanaf het 3e kwartaal zal IsoTis ook de munteenheid van de rapportage aanpassen naar USD.
Vervolgstappen
· GenSci OrthoBiologics heeft de aangepaste documenten noodzakelijk voor het opheffen van de surseance (Disclosure Statement en Plan of Reorganisation) ingediend. Een hoorzitting met betrekking tot het Disclosure Statement zal op 26 augustus 2003 plaatsvinden.
· IsoTis en GenSci verwachten niet later dan begin september 2003 met een gezamenlijk information circular en prospectus uit te komen.
· 2e kwartaalresultaten van IsoTis en GenSci tegelijk met publicatie information circular
· De Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders (BAVA's) van IsoTis en GenSci, waarin respectievelijk de uitgifte van aandelen en de fusieovereenkomst (Plan of Arrangement) op de agenda staan, zullen uiterlijk begin oktober 2003 worden gehouden.
Naar verwachting zal de fusie niet later dan in oktober 2003 worden geëffectueerd.
Ingezonden persbericht