Ministerie van Justitie
Persbericht
Positie aandeelhouders verder versterkt
28 augustus 2003
Nota van wijziging wetsvoorstel Structuurregeling
De betrokkenheid van aandeelhouders bij het bestuur en toezicht van
ondernemingen zal verder worden vergroot. Het beloningsbeleid van het
bestuur van ondernemingen wordt door de algemene vergadering van
aandeelhouders vastgesteld. En er komt een wettelijke verankering van
de verantwoording van bestuurders en commissarissen over het al dan
niet toepassen van (afgesproken) gedragsregels.Deze voorstellen doet
het kabinet via een Nota van wijziging op het wetsvoorstel
"Structuurregeling", dat bij de Tweede Kamer aanhangig is.
Positie aandeelhouders:
Het wetsvoorstel bevat al een aantal bepalingen die de positie van
aandeelhouders versterkt. Zo krijgen zij het recht bepaalde
bestuursbesluiten goed te keuren en krijgen houders van certificaten
het recht om te stemmen in de algemene vergadering. Als algemeen
criterium voor goedkeuring wordt nu voorgesteld dat het besluit van
het bestuur zal leiden tot een belangrijke verandering van de
identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming.
Voor certificaathouders wordt voorgesteld de ingewikkelde regeling
rond het niet verlenen van een volmacht te schrappen. Dat betekent dat
de certificaathouder die daarom verzoekt altijd kan stemmen in de
algemene vergadering. De actieve kapitaalverschaffer wordt daarmee
beloond.
De voorgestelde wijziging rond de benoeming en het ontslag van
commissarissen betekent dat de algemene vergadering daartoe bij
eenvoudige meerderheid kan besluiten. Dan wordt geen commissaris meer
benoemd tegen de wensen van de meerderheid van de aandeelhouders in.
Het recht om onderwerpen voor de algemene vergadering aan te dragen is
onder meer neergelegd bij houders van aandelen die een bepaalde
beurswaarde vertegenwoordigen. Zo'n getal is willekeurig. Het kabinet
stelt voor om aan deze regeling toe te voegen dat het bedrag bij
Algemene maatregel van bestuur (Amvb) kan worden verhoogd of verlaagd
naar gelang het loon- en prijspeil.
Topinkomens:
In het Hoofdlijnenakkoord van het huidige kabinet is aangegeven dat
het onverantwoord en onaanvaardbaar is dat in moeilijke economische
tijden bestuurders van ondernemingen bovenmatige
inkomensontwikkelingen kennen. Deze ontwikkeling moet worden ingedamd.
Voorgesteld wordt nu de hoofdlijnen van het belonings-beleid van het
bestuur van een onderneming altijd vast te laten stellen door de
algemene vergadering van aandeelhouders. Zogeheten optieregelingen
moeten steeds vooraf aan de algemene vergadering worden voorgelegd.
Gedragsregels:
Het kabinet onderschrijft het belang van zelfregulering in de vorm van
een code voor goed ondernemersbestuur (corporate governance). De
commissie-Tabaksblat heeft voorgesteld om de regel "Pas toe of leg
uit" (Comply or explain) voor beursgenoteerde ondernemingen vast te
leggen in Boek 2 BW.
Het kabinet zal over de inhoud van de code een standpunt innemen nadat
deze definitief is vastgesteld. Wel stelt het kabinet voor nu al een
algemene wettelijke verankering te creëren, zodat naleving van de code
eventueel al in 2004 kan worden afgedwongen.