EVD
Italië: herziening vennootschapsrecht
---
Het Italiaanse vennootschapsrecht ondergaat ingrijpende wijzigingen.
De società a responsabilità limitata (s.r.l.), de Italiaanse
tegenhanger van de BV, moet aantrekkelijker worden voor het midden- en
kleinbedrijf. Op 1 januari 2004 treedt het nieuwe vennootschapsrecht
in werking.
De bedrijfsstructuur van de meeste Italiaanse bedrijven werd in
toenemende mate gezien als een onneembare horde voor internationaal
opererende bedrijven.
In het huidige vennootschapsrecht bestaat relatief weinig verschil
tussen een società a responsabilità limitata (s.r.l.) en de società
per azioni (SpA), de Italiaanse tegenhanger van de NV.
De nieuwe wet bevat voorschriften die specifiek voor de s.r.l. zijn.
De nieuwe s.r.l. is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
toegesneden op de behoeften van kleine en middelgrote bedrijven. De
wetgever heeft het aantal voorschriften beperkt gehouden en wil
daarmee veel ruimte laten voor eigen statutaire bepalingen.
De SpA wordt de rechtspersoon voor grote bedrijven, met een
aandelenkapitaal dat op de beurs wordt verhandeld. In de nieuwe wet
hebben de oprichters van een bedrijf de vrije keus van de
rechtspersoon. Afgezien van een minimum gestort kapitaal gelden geen
andere kwantitatieve eisen.
Società a responsabilità limitata
Voor de oprichting van een s.r.l. is een minimum kapitaal nodig van
10.000 euro. Als de onderneming slechts één aandeelhouder heeft, moet
het maatschappelijk kapitaal volledig worden volgestort. Bij meerdere
aandeelhouders moet ten minste 25 procent worden gestort. Ook worden
de mogelijkheden van de inbreng van de aandeelhouders verruimd. Vanaf
1 januari 2004 kunnen ook diensten, werkzaamheden of andere economisch
meetbare elementen worden ingebracht. Deze vorm van inbreng moet door
een bankgarantie worden afgedekt. Via statutaire bepalingen bestaat
ruimte om de samenstelling van een groep aandeelhouders eenvoudig te
wijzigen. Verder is voorzien in bescherming van
minderheidsaandeelhouders door verbeterde toegang tot
bedrijfsdocumenten. Ook heeft een aandeelhouder meer gelegenheid zijn
aandelen te koop aan te bieden. De nieuwe wet beoogt de
administratieve lasten van kleine bedrijven te verlichten en de
kwaliteit van de berichtgeving te verbeteren.
Società per Azioni
Voor de oprichting van een SpA is een aandelenkapitaal nodig van
120.000 euro. De structuur van de SpA kent veel meer regels dan die
van de s.r.l. Dit vindt vooral zijn oorsprong in het feit dat een SpA
een beroep moet kunnen op de openbare aandelenmarkt.
Er is een onderscheid tussen open en gesloten SpAs. Een open SpA is
een vennootschap met een beursgenoteerd aandelenkapitaal of meer dan
tweehonderd aandeelhouders. Voor de open SpAs gelden specifieke eisen
ten aanzien van eigendomsverhouding, bescherming van rechten van
minderheidsaandeelhouders en doelmatigheid van besluitvorming.
De nieuwe wet beoogt een groter onderscheid tussen de taken van de
bestuurders en de aandeelhoudersvergadering. De directie is
verantwoordelijk voor het reilen en zeilen van de onderneming. De
aandeelhouders nemen besluiten over de interne organisatie van de
onderneming.
Vanaf 1 januari 2004 heeft men voor de interne structuur van een SpA
de keus uit drie modellen: het sistema ordinario, het sistema
dualistico en het sistema monistico.
Het sistema ordinario is het traditionele Italiaanse model. De SpA
bestaat uit een bestuursraad (één amministratore unico of een
directie, consiglio di amministrazione) en een raad van financiële
toezichthouders. De raad van financiële toezichthouders
(commissarissen) is aangesteld door de aandeelhoudersvergadering en
houdt toezicht op alle besturende lichamen, met inbegrip van de
aandeelhoudersvergadering.
Het sistema dualistico is gebaseerd op het Duitse duale model met een
toezichthoudende raad van commissarissen en een bestuursraad. In dit
model worden veel taken die in Italië traditioneel bij de
aandeelhoudersvergadering zijn neergelegd, uitgevoerd door de
toezichthoudende raad van commissarissen Het sistema monistico kent
zijn oorsprong in het Britse recht. Dit model kent één raad van
directeuren, waarvan een derde deel onafhankelijk moet zijn. Binnen
deze raad is een boekhoudkundig comité aangesteld, dat geheel uit
onafhankelijke directeuren bestaat.
De statuten van een nieuwe SpA bieden de aandeelhouder meer ruimte
zich uit de onderneming terug te trekken. Met name wordt een situatie
genoemd voor het geval de onderneming een andere rechtsvorm kiest.
Aandeelhouders van een gesloten SpA vinden in de statuten aanvullende
redenen om zich uit het bedrijf terug te trekken.
Verder is in het nieuwe vennootschaprecht voorzien in meer zeggenschap
van de aandeelhouders. Zo is deelname aan de aandeelhoudersvergadering
vereenvoudigd. De minderheidsaandeelhouders hebben in meer gevallen
het recht een procedure te starten tegen het bestuur. Verder is het
voor het bijeenroepen van een aandeelhoudersvergadering een aantal
aandeelhouders vereist dat ten minste 10 procent van de aandelen
vertegenwoordigd.
Naar verwachting zal het nieuwe vennootschapsrecht leiden tot een
groter aantal s.r.l.s, ten koste van het aantal SpAs. Bedrijven zullen
vooral profiteren van een moderner wettelijk kader. Financiering van
bedrijven zal eveneens eenvoudiger worden. In dit licht is eveneens
behoefte aan vereenvoudiging van de faillissementswet. Op dit moment
duurt de afhandeling een faillissement jaren. De regering heeft
toegezegd haast te maken met de herziening van de faillissementswet.
14.10.2003
---
Bron: Nederlandse ambassade, Rome
Nummer: 106246
Meer informatie over dit onderwerp is op te vragen onder vermelding
van nummer 106246 bij de informatiemanager ITALIË (Paul Versluis),
e-mail ITALIË, fax (070) 385 80 97, telefoon (070) 778 89 42.