Erasmus Universiteit Rotterdam
Hoe invloedrijk zijn aandeelhouders eigenlijk?
Wetenschappers van de Erasmus Universiteit onderzochten het
functioneren van aandeelhoudersvergaderingen bij Nederlandse
beursfondsen.
Er is weinig bekend over het functioneren van de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders (AVA) in Nederland. Op instigatie van voormalig
Minister van Financiën Hoogervorst is voor het eerst in Nederland
systematisch in kaart gebracht hoe de AVA functioneert. Het onderzoek
is uitgevoerd door dr Abe de Jong, prof. dr Gerard Mertens en dr Peter
Roosenboom, Rotterdam School of Management, Erasmus Universiteit
Rotterdam
Aandeelhouders zijn de feitelijke eigenaren van de onderneming. Ook de
commissie Tabaksblat is duidelijk over de vraag wie toezicht moet
houden door te stellen dat het uiteindelijk aan de aandeelhouders is
om het bestuur en de raad van commissarissen ter verantwoording te
roepen. Echter, het is een bekend fenomeen dat de invloed van
aandeelhouders in Nederland wordt beperkt door diverse constructies,
zoals het structuurregime, certificering, priorititeitsaandelen, en
daarboven statutaire beperkingen die zijn opgelegd aan aandeelhouders.
Opmerkelijk is dat er weinig bekend is over de daadwerkelijke
uitoefening van toezicht door aandeelhouders, terwijl daar juist de
crux van corporate governance ligt. In dit onderzoek zijn twee vragen
onderzocht: (1) Wat zijn de mogelijkheden voor aandeelhouders om hun
invloed uit te oefenen op ondernemingen? (2) Hoe oefenen
aandeelhouders invloed uit?
Onderzocht zijn alle ondernemingen die in de periode van 1 januari
1997 tot en met 31 december 2001 op enig moment deel hebben uitgemaakt
van de Amsterdamse AEX- of AMX-index. Van de 54 resulterende
ondernemingen zijn 245 notulen van AVA's en 77 notulen van
buitengewone AVA's bestudeerd gehouden tussen 1998 en 2002. Eerst zijn
de belangrijkste conclusies geformuleerd, daarna wordt nader ingegaan
op de belangrijkste resultaten van de twee onderzoeksvragen.
Enkele belangrijke resultaten:
Het gemiddeld opkomstpercentage van het geplaatst aandelenkapitaal met
vertegenwoordiging op de AVA bij ondernemingen zonder certificering is
32% in 1997 en 33% in 2001. Ondernemingen met certificering van gewone
aandelen hebben in alle jaren een opkomst boven de 88%, hetgeen kan
worden verklaard door de aanwezigheid van het administratiekantoor.
De VEB (Vereniging van Effectenbezitters) heeft de meeste
vergaderingen bezocht (45 maal in 1997 en 48 maal in 2001). Daarnaast
zijn de VBDO (Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) en
de Stichting Rechtsbescherming Beleggers actief. Met name de stijging
van het aantal vergaderingen bezocht door de laatstgenoemde is
opvallend.
Bij de pensioenfondsen valt op dat het aantal bezoeken in de loop van
de tijd is afgenomen: in 1997 bezoeken de pensioenfondsen 22 AVA's,
terwijl dat aantal in 2001 is teruggelopen tot 17. Hierbij moet wel
worden bedacht dat een mogelijke oorzaak hiervoor is dat het
aandelenbezit van pensioenfondsen is afgenomen in deze periode.
Het totale aantal agendapunten waarover werd gestemd is gemiddeld ruim
300 per jaar, in totaliteit 1583. Het gemiddelde aantal agendapunten
(per AVA) waarover wordt gestemd was 5,7 in 1997 en 7,25 in 2000. Het
aantal agendapunten met tegenstemmen steeg spectaculair van 70 (23,1%
van het totale aantal in stemming gebrachte punten) in 1997 naar 155
(49,4%) in 2001. In de meeste gevallen bedraagt het percentage
tegenstemmen minder dan één procent. De meest omstreden agendapunten
(die gemiddeld meer dan één procent scoren) zijn: machtiging tot
inkoop eigen aandelen, machtiging tot uitgifte van aandelen, het
uitsluiten van voorkeursrecht en statutenwijziging. Er werden slechts
9 van de in totaal 1583 agendapunten verworpen of ingetrokken .
In procenten: 99,4% van de agendapunten worden aangenomen, slechts
0,6% ingetrokken of verworpen.
Met name de gevolmachtigden van buitenlandse beleggers zijn actief,
zij stemmen in ieder jaar het vaakst tegen. Ook de VEB stemt
regelmatig tegen agendapunten.
Pensioenfondsen zijn in de afgelopen twee jaren actiever geworden
vergeleken met de eerste drie jaren. In 1997 onthielden de
pensioenfondsen zich twee keer van stemming en stemden ze drie keer
tegen een voorstel. In 2000 stemden pensioenfondsen tegen 10
agendapunten, ondanks het feit dat pensioenfondsen in
2000 aanzienlijk minder vergaderingen bezochten dan in 1997.
Conclusie
De conclusie van het onderzoek luidt dat de AVA een belangrijk forum
voor discussie is waar een deel van de aandeelhouders discussieert met
bestuurders en commissarissen. De rol van aandeelhouders gaat echter
niet veel verder. In slechts zeer weinig gevallen wordt gevonden dat
aandeelhouders een voorstel verwerpen of zelf een voorstel inbrengen.
Deze beperkte rol heeft twee oorzaken. Ten eerste maken aandeelhouders
niet altijd gebruik van hun rechten. Zo zijn bijvoorbeeld op de AVA's
gemiddeld twee derden van het kapitaal niet vertegenwoordigd bij
niet-gecertificeerde ondernemingen. Bij ondernemingen met
certificering zijn er weinig certificaathouders die stemvolmachten
aanvragen. Ten tweede verschaffen de ondernemingen niet altijd de
mogelijkheid aan aandeelhouders om daadwerkelijke invloed uit te
oefenen. Bijvoorbeeld, voor specifieke agendapunten worden bindende
voordrachten gebruikt die alleen met verzwaarde meerderheid kunnen
worden tegengehouden. Door middel van prioriteitsaandelen worden
rechten van de overige aandeelhouders ingeperkt. Tevens blijkt dat
administratiekantoren veelal geen stemmen tegen voorstellen
uitbrengen, waardoor de kleine fracties opgevraagde volmachten geen
gevolgen hebben. Diverse constructies die tot doel hebben
ondernemingen te beschermen in geval van de dreiging van een
onvrijwillige overname ('oorlogstijd'), blijken ook in 'vredestijd' de
rol van aandeelhouders te beïnvloeden.
Over de periode 1998-2002 is een aantal veranderingen waarneembaar.
Ten eerste zijn meer voorstellen met tegenstemmen aangenomen. Ten
tweede zijn pensioenfondsen in toenemende mate actief of AVA's. De
gevolgen van bovenstaande conclusie zijn belangwekkend. De zwakke
positie en de passieve houding van de aandeelhouders heeft tot gevolg
dat in het systeem van ondernemingsbestuur en -toezicht aandeelhouders
in onvoldoende mate een toezichthoudende rol spelen. Dit leidt
vervolgens tot de constatering dat een verdere aanscherping van
corporate governance codes enkel zinvol is als de AVA een actievere
rol speelt binnen het kader van toezicht en verantwoording.
Meer informatie:
Rotterdam School of Management, Erasmus Universiteit Rotterdam
Afdeling Communicatie & Externe Betrekkingen
drs. Bas Schreiner (tel.:+31 (0)10-4081831, e-mail:
bschreiner@fbk.eur.nl
Voor het volledige rapport, zie: http://web.eur.nl/fbk/about/news
Titel Rapport: Aandeelhoudersvergaderingen in Nederland 1998-2002
Auteurs: dr A. De Jong, Prof. dr G. Mertens en dr P. Roosenboom,
Rotterdam School of Management, Erasmus Universiteit Rotterdam
Contactpersoon: Gerard Mertens, 010-4082371, e-mail:
gmertens@fbk.eur.nl
04 nov 03 15:48