GLOBAL PAYMENTS INC.

Global Payments verkrijgt meerderheidsaandeel in Tsjechisch ..

Global Payments verkrijgt meerderheidsaandeel in Tsjechisch verwerkingsbedrijf en breidt haar invloed op de Europese betalingsmarkt uit

PRAAG, Tsjechië, en ATLANTA, Georgia, December 19/PRNewswire/ -- - Directie van Global Payments bespreekt deze strategische stap tijdens een conference call op 19 december om 10.30 's ochtends EST (16.30 's middags
CET)

Global Payments Inc. (NYSE: GPN), wereldleider in oplossingen voor de verwerking van betalingen, heeft vandaag aangekondigd dat zij een overeenkomst heeft bereikt betreffende de verkrijging van 52,6% van de uitstaande aandelen van MUZO a.s. van Komercni banka a.s. ('KB') voor een bedrag van USD 34,7 miljoen contant.

(Logo: http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/20010221/ATW031LOGO)

Als voorwaarde van de overeenkomst is KB, een belangrijke klant van MUZO, akkoord gegaan met de verlenging van haar betalingscontracten voor een periode van drie jaar. Deze transactie is onderworpen aan de gewone regelgeving met betrekking tot toestemming en afsluitvoorwaarden en wordt naar verwachting afgerond tijdens het eerste kalenderkwartaal van 2004.

MUZO is de grootste indirecte verwerker van betalingen in Tsjechië, met een marktaandeel van naar schatting 50%, en verwerkte in het kalenderjaar 2002 naar schatting 62 miljoen GUA-transacties en 33 miljoen point-of-sale (POS) transacties. Op 20 juni 2003 waren 1.212 GUA's en 19.138 commerciële POS-terminals aangesloten op het autorisatiesysteem van MUZO. Daarenboven had het bedrijf per 30 juni 2003 ongeveer 3.0 miljoen actieve kaarten opgeslagen in haar autorisatiesysteem.

'Wij hebben ons erop gericht om onze entree te maken op de Europese markt met een voorsprong op technologisch gebied en een eersteklas managementteam. Ik ben van mening dat MUZO over beide beschikt en bovendien een aantrekkelijke klantenbasis heeft. Daarnaast biedt het feit dat Tsjechië in 2004 deel gaat uitmaken van de Europese Unie een buitengewoon goede mogelijkheid voor toekomstige uitbreiding,' zei Paul R. Garcia, voorzitter, president en CEO van Global Payments.

Philippe Rucheton, CFO van KB, memoreerde: 'MUZO is niet alleen een van de leidende verwerkers in Europa, maar heeft tevens een eigen technologieplatform ontwikkeld, waarmee het bedrijf een van de eersten is dat voldoet aan de internationale EMV-normen voor betaalkaarten op basis van chiptechnologie, welke van steeds groter belang worden voor de Europese financiële wereld. Ik verheug mij op een jarenlange voortzetting van de betrekkingen die KB heeft met MUZO en Global Payments.'

Voor het jaar dat eindigt op 31 december 2003 verwacht MUZO volgens haar openbare berichtgeving een totaalresultaat van ongeveer CZK 767 miljoen, wat volgens de gemiddelde wisselkoers tot dusver in 2003 neerkomt op ongeveer USD 27 miljoen. Op de lange termijn verwacht Global een aanzienlijke groei van de resultaten en verdiensten uit MUZO, omdat het bedrijf MUZO gebruikt als platform om zich te richten op nieuwe afnemers en nieuwe regio's in heel Europa. Global is van plan haar fiscale richtsnoer voor 2004 aan te passen nadat deze transactie tot stand is gekomen.

Global Payments bespreekt vandaag, 19 december 2003 om 10.30 's ochtends EST (16.30 's middags CET), deze transactie tijdens de conference call omtrent de inkomsten gedurende het tweede kwartaal. In de VS kan telefonisch toegang worden verkregen tot deze conference call via 1-888-428-4480 en voor degenen die niet in de VS wonen is dit mogelijk via nummer 1-651-291-5254 of via het web op www.globalpaymentsinc.com. Er is tijdens de conference call met betrekking tot deze transactie een diapresentatie beschikbaar op de website van Global.

MUZO is gevestigd in Praag. Het bedrijf bedient sinds 1992 financiële instellingen met een uitgebreid pakket van betalingsdiensten, zoals de verwerking van transacties met creditkaarten en betaalkaarten, verkoop, installatie en onderhoud van GUA- en POS-terminals en diensten betreffende de uitgifte van kaarten, zoals het beheer van kaart-databestanden en personalisatie van kaarten. MUZO heeft ongeveer 240 werknemers.

KB is een van de grootste banken in Tsjechië, met een netwerk van meer dan 300 filialen. KB biedt aan haar particuliere klanten en aan zowel kleine als grote zakelijke klanten een compleet aanbod aan bankdiensten. Société Générale, een vooraanstaande Franse bank, bezit een aandeel van 60% in KB.

Global Payments Inc. (NYSE: GPN) is een belangrijke leverancier van verwerkingssystemen voor elektronische transacties voor particuliere en commerciële klanten, onafhankelijke verkooporganisaties, financiële instellingen, overheidsbureaus en multinationale ondernemingen overal in de VS, Canada, Latijns-Amerika en Europa. Global Payments biedt een breed scala aan betalingsoplossingen, inclusief creditkaarten en betaalkaarten, business-to-business koopkaarten, geschenkkaarten, chequegarantie, chequeverificatie en -inning, terminalbeheer en geldovermakingsdiensten. Kijk voor meer informatie omtrent het bedrijf en deze diensten op www.globalpaymentsinc.com.

Bepaalde uitspraken in dit persbericht en het commentaar van de directie, speciaal de uitspraken met betrekking tot de toekomstige financiële prestatie, zakelijke vooruitzichten, groei en bedrijfsstrategieën en dergelijke, zijn toekomstgerichte uitspraken, die een aantal risico's en onzekerheden impliceren. Voor dergelijke uitspraken doen wij een beroep op de wettelijke bepaling betreffende toekomstgerichte uitspraken zoals vermeld in de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Tot de factoren waardoor de uiteindelijke resultaten wezenlijk zouden kunnen verschillen van de gegeven schattingen behoren onder meer: ons vermogen om met succes de overname af te ronden van een meerderheid van de uitstaande aandelen van MUZO, ons vermogen om het verplicht volgende bod gestand te doen, potentiële integratieaspecten na de overname, met inbegrip van het eventuele verlies van klanten en leveranciers van MUZO, ons vermogen om het bedrijf te voeren met hetzelfde succes als de huidige eigenaren en andere risicofactoren die van tijd tot tijd worden vastgesteld in onze SEC-rapporten, inclusief maar niet beperkt tot ons rapport over formulier 10-K voor het jaar eindigend op 31 mei 2003.

Gegevensblad

Global Payments verkrijgt meerderheidsaandeel in Tsjechisch verwerkingsbedrijf en breidt haar invloed op de Europese betalingsmarkt uit

Beschrijving van de transactie

Global Payments Inc. (NYSE: GPN) heeft een overeenkomst gesloten betreffende de overname van 52,6% van de uitstaande aandelen van MUZO a.s. van Komercni banka a.s. ('KB') voor USD 34,7 miljoen contant. De transactie zal worden gefinancierd met de kort geleden aangekondigde kredietfaciliteit van USD 350 miljoen van Global. Global verwerft 53.648 van de 102.000 openbaar verhandelbare gewone aandelen aan toonder van MUZO tegen een prijs per aandeelequivalent van USD 647,06.

KB, een belangrijke klant van MUZO, is akkoord gegaan met de verlenging van haar betalingscontracten voor een periode van drie jaar. Deze transactie is onderworpen aan de gewone regelgeving met betrekking tot toestemming en afsluitvoorwaarden en wordt naar verwachting afgerond tijdens het eerste kalenderkwartaal van 2004.

Na de totstandkoming van deze transactie zal Global overeenkomstig de Tsjechische wetgeving een openbaar bod aankondigen op de resterende aandelen van MUZO tegen ongeveer dezelfde VS-prijs per aandeel die is betaald aan KB, zoals omgerekend in Tsjechische kronen bij het afsluiten van deze transactie.

Tot de andere belangrijke aandeelhouders van MUZO behoren onder meer:

-- CKA (bureau dat eigendom is van de Tsjechische regering), bezit ca. 21%

-- CSOB (een Tsjechische bank die eigendom is van het Belgische bedrijf KBC), bezit ongeveer 10%

-- GE Capital Bank, bezit ongeveer 10%

MUZO-aandelen worden openbaar 'over de toonbank' verkocht via het RM-SYSTEM in Praag onder het symbool BAAMUZO, hoewel minder dan 1% van de uitstaande aandelen typisch op maandbasis wordt verhandeld.

Beschrijving van MUZO

MUZO is de grootste indirecte verwerker van betalingen in Tsjechië, met een marktaandeel van naar schatting 50%, en verwerkte in het kalenderjaar 2002 naar schatting 62 miljoen GUA-transacties en 33 miljoen point-of-sale (POS) transacties. Deze transacties vertegenwoordigen autorisaties die zijn uitgevoerd voor zowel uitgevers van kaarten als commerciële verkrijgers. Op 20 juni 2003 waren 1.212 GUA's en 19.138 commerciële POS-terminals aangesloten op het autorisatiesysteem van MUZO. Daarenboven had het bedrijf per 30 juni 2003 ongeveer 3.0 miljoen actieve kaarten opgeslagen in haar autorisatiesysteem.

MUZO is gevestigd in Praag. Het bedrijf bedient sinds 1992 financiële instellingen met een uitgebreid pakket van betalingsdiensten, zoals de verwerking van transacties met creditkaarten en betaalkaarten, verkoop, installatie en onderhoud van GUA- en POS-terminals, en diensten betreffende de uitgifte van kaarten, zoals het beheer van kaart-databestanden en personalisatie van kaarten. MUZO heeft ongeveer 240 werknemers.

Europese betalingsmarkt(1)

De Europese betalingsmarkt is groot en groeit nog steeds, met ongeveer 15,2 miljard VISA(R)- en MasterCard(R)- transacties via GUA en POS in 2002, wat neerkomt op een jaarlijkse groei van tussen 10 en 20%. Hoewel slechts 5% van deze transacties plaatsvindt in de Midden- en Oost-Europese markt ('CEE'), woont er in de CEE-markt 38% van de Europese bevolking, wat neerkomt op 285 miljoen mensen op een totaal bevolkingsaantal van 748 miljoen. Deze spectaculaire groeimogelijkheid voor de markt voor CEE-betalingen vindt ook zijn weerslag in de gegevens per kaart per persoon: in de CEE-markt is de verhouding 0,18 kaarten per persoon, in vergelijking met 0,51 in Tsjechië, 1,09 in West-Europa en 2,43 in de Verenigde Staten. Als de CEE-betalingsmarkt zich wat betreft de acceptatie door commerciële en particuliere gebruikers beweegt in de richting van de niveaus van West-Europa en de VS zal deze markt zich snel uitbreiden.

Polen, Tsjechië, Rusland, Hongarije en Slowakije omvatten meer dan 85% van de elektronische betalingsmarkt in de CEE. Doordat deze markten onderontwikkeld zijn in verhouding tot West-Europa en de VS, bedroeg de transactiegroei in de CEE-regio gedurende 2002 meer dan 30% en in Tsjechië meer dan 20%.

Management

Het huidige managementteam van MUZO blijft de zakelijke activiteiten uitvoeren vanuit de hoofdvestiging in de Tsjechische hoofdstad Praag, op een wijze die consistent is met de historische bedrijfsactiviteiten. De leden van dit team bezitten een aanzienlijke ervaring in de Midden- en Oost-Europese betalingsmarkt.

Concurrentievoordelen

MUZO heeft een superieur eigen technologieplatform dat als een van de eersten in Europa voldoet aan de internationale EMV-normen voor betaalkaarten op basis van chip-technologie, ook wel smart cards genoemd. Op chips gebaseerde kaarten werden ontwikkeld om fraude terug te dringen doordat de ingave van een PIN-code door de klanten nodig is. In januari 2005 verschuift de aansprakelijkheid van kaartmaatschappijen voor een frauduleuze betalingskaart-transactie in Europa naar iedere partij die niet aan de normen voldoet (uitgever, verkrijger of commercieel) en die betrokken is bij die transactie, waardoor een technologieplatform dat aan de normen voldoet van doorslaggevend belang is en een concurrerend voordeel wordt.

Daarnaast heeft MUZO een gunstige reputatie wat betreft haar ervaren managementteam en de levering van diensten van hoge kwaliteit. MUZO is tevens strategisch gevestigd in Tsjechië, dat een van de meest stabiele en welvarende post-communistische landen is. Het land heeft rechtstreekse buitenlandse investeringen aangemoedigd en beweegt zich in de richting van politieke en financiële integratie op de wereldmarkten.

Groeimogelijkheden

Als gevolg van deze transactie kwam een substantieel aantal groeimogelijkheden voor Global beschikbaar. Global is van plan haar uitvoerende leiding en kapitaalmiddelen in evenwicht te brengen, in combinatie met het aan de chip card-normen voldoende technologieplatform van MUZO en het toegewijde managementteam, met als doel een agressieve groei van de activiteiten op het gebied van betalingsverwerking van MUZO, zowel in als buiten Tsjechië. Veel Midden- en Oost-Europese regio's, zoals Slowakije, Hongarije, Polen en Rusland, vormen een belangrijke en relatief onderontwikkelde betalingsmarkt. Global kan zich ook gaan richten op de West-Europese markt, wat wordt vergemakkelijkt door de geplande toetreding van Tsjechië tot de Europese Unie in mei 2004. Andere groeimogelijkheden omvatten overnames van andere Europese verwerkers en de uitbreiding van het dienstenaanbod.

Financieel overzicht

Voor het jaar dat eindigt op 31 december 2003 verwacht MUZO volgens haar openbare berichtgeving een totaalresultaat van ongeveer CZK 767 miljoen, wat volgens de gemiddelde wisselkoers tot dusver in 2003 neerkomt op ongeveer USD 27 miljoen. Op de lange termijn verwacht Global een aanzienlijke groei van de resultaten en verdiensten uit MUZO, omdat het bedrijf MUZO gebruikt als platform om zich te richten op nieuwe afnemers en nieuwe regio's in heel Europa. Global is van plan haar fiscale richtsnoer voor 2004 aan te passen, en om de inkomsten van MUZO te rapporteren met haar aanbod van 'Commerciële diensten'.

Adviseurs van Global Payments

Credit Suisse First Boston - financiële adviesdiensten

KPMG, LLP -- financiële adviesdiensten

Linklaters -- juridische adviesdiensten

Omtrent Komercni banka a.s. ('KB')

KB is een van de grootste banken in Tsjechië, met een netwerk van meer dan 300 filialen. KB biedt aan haar particuliere klanten en aan zowel kleine als grote zakelijke klanten een compleet aanbod aan bankdiensten. Société Générale, een vooraanstaande Franse bank, bezit een aandeel van 60% in KB.

Omtrent Global Payments

Global Payments Inc. (NYSE: GPN) is een belangrijke leverancier van verwerkingssystemen voor elektronische transacties voor particuliere en commerciële klanten, onafhankelijke verkooporganisaties, financiële instellingen, regeringsbureaus en multinationale ondernemingen overal in de VS, Canada, Latijns-Amerika en Europa. Global Payments biedt een breed scala aan betalingsoplossingen, inclusief creditkaarten en betaalkaarten, business-to-business koopkaarten, geschenkkaarten, chequegarantie, chequeverificatie en -inning, terminalbeheer en geldovermakingsdiensten. Kijk voor meer informatie omtrent de bedrijf en de diensten op www.globalpaymentsinc.com.
www.globalpaymentsinc.com.

Web-conferentie Global Payments

19 december 2003 om 10.30 's ochtends EST - 16.30 's middags CET

Toegangstelefoonnummer vanuit de VS: 1-888-428-4480

Toegangstelefoonnummer van buiten de VS: 1-651-291-5254

Een replay van de conferentie is beschikbaar op 3 januari 2004

Een exemplaar van het persbericht met de aankondiging van de overname wordt geplaatst op de website van Global Payments Inc., samen met de presentatie door de directie van Global Payments. Het URL van de website van Global Payments is www.globalpaymentsinc.com.

Contactpersoon voor investeerdersbetrekkingen: Jane Forbes, vice-president voor investeerdersbetrekkingen, +1 404-728-2719, investor.relations@globalpay.com

Contactpersoon voor mediabetrekkingen:
Scott Jones, vice-president voor marketing, +1 404-728-3490,
scott.jones@globalpay.com

Phyllis McNeill, directeur bedrijfscommunicatie, +1 404-728-2661,
phyllis.mcneill@globalpay.com

(1) Bronnen: het Nilson Rapport (juni 2003, maart 2003 en juli 2002), Jaarboek Europese betalingskaarten (2003-2004) en de VS-census.

De transactiegegevens weerspiegelen Visa en MasterCard creditkaarttransacties en Visa Electron betalingstransacties. Nilson publiceerde geen vergelijkende gegevens voor Interlink, Plus, Maestro, en Cirrus over zowel 2002 als 2001. De CEE-markt is gedefinieerd als Kroatië, Tsjechië, Hongarije, Polen, Roemenië, Rusland, Slowakije, Slovenië en de Oekraïne. Nilson publiceerde geen vergelijkende gegevens voor bepaalde andere CEE-landen over zowel 2002 als 2001.

Web site: http://www.globalpaymentsinc.com

Bron: Global Payments Inc.

Source: Global Payments Inc.

Investeerdersbetrekkngen: Jane Forbes, vice-president voor investeerdersbetrekkingen, nr. +1-404-728-2719 of investor.relations@globalpay.com, of Mediabetrekkingen: Scott Jones, vice-president voor marketing, nr. +1-404-728-3490 of scott.jones@globalpay.com of Phyllis McNeill, directeur bedrijfscommunicatie, nr. +1-404-728-2661 of
phyllis.mcneill@globalpay.com, allen van Global Payments Inc. Foto: http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/20010221/ATW031LOGO, AP-archief: http://photoarchive.ap.org, PRN foto-desk: photodesk@prnewswire.com

19 dec 03 09:12