PERSBERICHT
Datum 21 juni 2004
Nummer 010
Dit persbericht houdt geen aanbod tot verkoop noch een verzoek om een aanbod tot koop in, noch zal er sprake zijn van enige verkoop van deze effecten in enig rechtsgebied waar zulk een bod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn. Aangezien de Senior Subordinated Notes waarnaar in dit persbericht wordt verwezen worden aangeboden via een onderhandse plaatsing, zijn deze niet geregistreerd op basis van de Amerikaanse Securities Act van 1933, na amendering, en kunnen deze niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten in afwezigheid van registratie of een geldige ontheffing van de registratie-eisen.
BUHRMANN KONDIGT VOORGESTELDE UITGIFTE VAN USD 150 MILJOEN ACHTERGESTELDE OBLIGATIES 2014 AAN
In het kader van de herfinanciering en verdere optimalisering van haar kapitaalstructuur heeft Buhrmann NV vandaag haar voornemen aangekondigd om middels haar dochteronderneming Buhrmann US Inc. voor een bedrag van USD 150 miljoen aan Senior Subordinated Notes uit te geven met een looptijd van 10 jaar (de "nieuwe obligaties"), door onderhandse plaatsing op basis van Regulation S en Rule 144A van de US Securities Act zoals uiteengezet in een Offering Memorandum.
De introductie van de nieuwe obligaties volgt op een positieve reactie van beleggers op het bod dat op 3 juni 2004 door Buhrmann US Inc. is uitgebracht op alle voor USD 350 miljoen uitstaande 121/4% Senior Subordinated Notes met een looptijd tot 2009 ("2009 Obligaties"). Obligatiehouders die gezamenlijk meer dan 87% van deze 2009 Obligaties in hun bezit hebben, hebben met hun Obligaties op het bod ingeschreven en ingestemd met de voorgestelde amendementen. De amendementen op de overeenkomst zijn hiermee van kracht geworden, zodat is voldaan aan een van de belangrijkste voorwaarden voor het terugkopen van deze eerder uitgegeven effecten.
In een reactie zei Floris Waller, Chief Financial Officer en lid van de Raad van Bestuur van Buhrmann: "Wij zijn blij dat een meerderheid van de huidige houders van onze 2009 Obligaties ons voorwaardelijke bod heeft aanvaard. Dit effent het pad voor een verlaging van onze financieringskosten en een verdere optimalisering van onze kapitaalstructuur. De introductie van de nieuwe obligaties met een looptijd tot 2014 zal een belangrijke rol vervullen bij de beoogde verlaging van onze financieringslasten en het verlengen van ons renteprofiel."
Achtergrondinformatie
Het bod op de 2009 Obligaties dat op 3 juni is aangekondigd, is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder het verkrijgen van de financiering waarvan de voorwaarden voor Buhrmann acceptabel zijn en die Buhrmann in staat stelt de in het bod genoemde 2009 Obligaties te kopen. Het bod op de 2009 Obligaties kan worden ingetrokken, en de bijbehorende goedkeuringsverklaring kan worden herroepen.
De fondsen die nodig zijn om het bod gestand te doen, verwacht Buhrmann te verkrijgen door de uitgifte en verkoop van nieuwe obligaties (of andere leningen), door gebruik te maken van haar kredietfaciliteit en uit de beschikbare kasmiddelen. De verkoop van nieuwe obligaties of andere leningen, indien deze plaatsvindt, zal naar verwachting worden geëffectueerd op of vóór de expiratiedatum van het bod op de 2009 Obligaties (12.00 uur middernacht, plaatselijke tijd in New York City, op woensdag 30 juni 2004).
Buhrmann NV