Petroplus International N.V.

Petroplus Funding B.V. doet hierbij afstand van de voorwaarde dat 73,33% van de Senior Notes aangemeld dienen te worden onder het Senior Notes Bod


- Petroplus Funding B.V. doet hierbij afstand van de voorwaarde dat 73,33% van de Senior Notes aangemeld dienen te worden onder het Senior Notes Bod
- Acquisitiefinanciering ter ondersteuning van een succesvolle transactie zal zekerheden verkrijgen over Petroplus' vaste activa, terwijl Senior Notes die niet aangemeld zijn zonder zekerheden zullen resteren
- Aanvang van Aandelenbod blijft afhankelijk van het verkrijgen van Toestemming voor de Voorgestelde Wijzigingen van de houders van een meerderheid van de Senior Notes

Dit is een gezamenlijk persbericht van Petroplus International N.V. ("Petroplus") en RIVR Acquisition B.V. ("RIVR"). Dit bericht, of delen daarvan, mag niet worden gepubliceerd in of verspreid in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of Italië. Deze aankondiging en de daaraan gerelateerde documenten bevatten geen uitnodiging of bod om Senior Notes (zoals hieronder gedefinieerd) te verkopen of verzoek tot een uitnodiging of bod om Senior Notes (zoals hieronder gedefinieerd) te kopen, of een bod op de gewone aandelen Petroplus International N.V., maar de verwachting is gerechtvaardigd dat op termijn een bod op deze aandelen zal worden uitgebracht. Met betrekking tot de persberichten van 18 mei 2004, 17 juni 2004, 27 juli 2004, 6 september 2004, 30 september 2004, 11 november 2004 en 1 december 2004, maakten Petroplus en RIVR eerder een voorgenomen openbaar bod door RIVR bekend op alle uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Petroplus (de "Aandelen") met een biedprijs van EUR 8,00 in contanten per gewoon aandeel (het "Aandelenbod"), samen met een voorgenomen openbaar bod in contanten (het "Senior Notes Bod") met betrekking tot alle uitstaande 10.5% Senior Notes due 2010 zoals uitgegeven door Petroplus Funding B.V. (de "Senior Notes") en een gerelateerd verzoek om toestemming (de "Toestemming") van houders van de Senior Notes teneinde wijzigingen van bepaalde bepalingen in de trustakte behorend bij de Senior Notes (de "Trustakte") te bewerkstelligen, die het merendeel van de beperkende bepalingen zullen opheffen, evenals bepaalde 'events of default' en bepaalde aanvullende bepalingen en rechten zoals opgenomen in de Senior Notes en Trustakte (de "Voorgestelde Wijzigingen") (het "Senior Notes Verzoek om Toestemming").

Petroplus Funding B.V. ("Petroplus Funding") doet hierbij afstand van de voorwaarde dat 73,33% van de Senior Notes aangemeld dienen te worden onder het Senior Notes Bod. De overige voorwaarden van het bod op de Senior Notes zijn ongewijzigd:


* De totale vergoeding voor de Senior Notes (de "Totale Vergoeding") bedraagt EUR 1.010,00 per EUR 1.000,00 nominale waarde van de Senior Notes;


* De Totale Vergoeding is inclusief een bedrag van EUR 10,00 per EUR 1.000,00 nominale waarde van de Senior Notes (de "Toestemmingspremie") die alleen wordt uitgekeerd aan houders van Senior Notes die hun Senior Notes op geldige wijze hebben aangeboden en deze niet op geldige wijze intrekken, en die op geldige wijze hun Toestemming hebben verleend aan de Voorgestelde Wijzigingen voorafgaand aan 17.00 uur, Londen tijd op 14 december 2004, de deadline voor de Toestemmingspremie, tenzij verlengd of eerder beëindigd door Petroplus Funding;


* Petroplus Funding verzoekt houders van de meerderheid van Senior Notes tevens om Toestemming voor de Voorgestelde Wijzigingen van de Trustakte. Deze zullen het merendeel van de beperkende covenanten, bepaalde events of default en bepaalde overige covenanten omvat in de Senior Notes en de bijbehorende Trust Deed elimineren.


* Indien de Voorgestelde Wijzigingen en de acquisitie van Petroplus door RIVR doorgang vinden, zal er daaropvolgend een push down plaatsvinden van de nieuwe financieringsfaciliteiten, aangegaan door RIVR, tot op het niveau van de operationele werkmaatschappijen, die garanties en zekerheden zullen verschaffen over vaste activa. Aangezien de garanties op de nieuwe faciliteiten zekerheden kennen, en de garanties van de resterende Senior Notes geen zekerheden kennen, zullen deze nieuwe faciliteiten prioriteit hebben boven enige resterende Senior Notes. Tevens vereisen de nieuwe financieringsovereenkomsten dat alle senior acquisitiefinanciering wordt afgelost voorafgaand aan enige aflossing van Senior Notes.

Petroplus en RIVR bevestigen dat het Aandelenbod, indien het wordt uitgebracht, een biedprijs van EUR 8,00 in contanten per gewoon aandeel zal hebben Het uitbrengen van het voorgenomen Aandelenbod is afhankelijk van het verkrijgen van Toestemming door Petroplus Funding voor de Voorgestelde Wijzigingen van de houders van de meerderheid van de Senior Notes, evenals van bepaalde andere voorwaarden, waaronder het uitblijven van belangrijke negatieve veranderingen.

Het voorgenomen Aandelenbod en het Senior Notes Bod zijn afhankelijk van, inter alia, het aanmelden van een gewone meerderheid van de Senior Notes en 95% van de Aandelen.

Barclays Capital treedt op als de exclusieve dealer manager voor het Senior Notes Bod. De tender agents voor het Senior Notes Bod zijn The Bank of New York en The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

Het Senior Notes Biedingsbericht kan gedurende normale werktijden worden verkregen via een van beide tender agents, The Bank of New York of The Bank of New York (Luxembourg) S.A. door contact op te nemen met Daniel Wynne op +44 20 7964 6337 of Jackie Geisen op +44 20 7964 7306. Alle diensten gerelateerd aan het Senior Notes Bod kunnen worden verkregen van The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

Additionele informatie betreffende de voorwaarden van het Senior Notes Bod kunnen worden verkregen van Barclays Capital of door contact op te nemen met The Bank of New York (Luxembourg) S.A., op de onderstaand adressen:

Barclays Capital The Bank of New York (Luxembourg) S.A. T.a.v.: Sven Pongs or Marie-France Guay T.a.v.: Daniel Wynne 5 The North Colonnade Aerogolf Center Canary Warf 1A Hoehenhof Londen, E14 4BB L-1736 Senningerberg Verenigd Koninkrijk Luxemburg Tel: +44 (0)20 7773 8990 Tel: +44 20 7964 6337

Deze aankondiging vormt geen aanbeveling betreffende het Senior Notes Bod en het Senior Notes Verzoek om Toestemming. Houders van Senior Notes zouden advies moeten inwinnen van een onafhankelijke financiële adviseur in verband met de geschiktheid van de transacties zoals hierin omschreven voor de betreffende individu.

Dit bericht is een openbare aankondiging zoals bedoeld in sectie 9b paragraaf 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Dit persbericht is ook uitgegeven in de Engelse taal. In geval van inconsistentie prevaleert het Engelstalige bericht.

Rotterdam, Nederland, 9 december 2004 Londen, Verenigd Koninkrijk, 9 december 2004

Nadere informatie
Voor nadere informatie kan contact worden opgenomen met:

Petroplus:
Martijn L.D. Schuttevaer
Investor Relations Manager
Tel: + 31 10 242 6046
M.L.Schuttevaer@Petroplus.nl

The Carlyle Group:
Katherine Elmore-Jones
Director of European Communications
Tel: +44 20 78 94 1200
Katherine.ElmoreJones@Carlyle.com

Petroplus
Petroplus heeft zich gedurende haar tienjarig bestaan ontwikkeld tot een toonaangevende speler op de Europese 'midstream' oliemarkt. Het midstreamsegment omvat raffinage, marketing en logistiek (voornamelijk tankopslag).

Petroplus is eigenaar van raffinaderijen in Antwerpen (België), Cressier (Zwitserland) en Teesside (Verenigd Koninkrijk) met een totale capaciteit van 240.000 vaten per dag inclusief de ontzwavelingscapaciteit in Antwerpen. Petroplus heeft een verkoopvolume van meer dan 20 miljoen ton olieproducten per jaar en een opslagcapaciteit van 5 miljoen m³ door heel West-Europa.

Petroplus, met het hoofdkantoor in Rotterdam en regionale hoofdkantoren in Hamburg en Zug, heeft vestigingen in meer dan 20 landen en heeft circa 1000 mensen in dienst. Petroplus is genoteerd in het NextPrime segment van de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V.

The Carlyle Group en Riverstone Holdings
The Carlyle Group is een wereldwijde private equity firma met meer dan USD 18,4 miljard beheerd vermogen. The Carlyle Group past een beproefde en gedisciplineerde investeringsmethode toe. The Carlyle Group investeert in buyouts, venture capital, onroerend goed, high yield en turnaround in Noord-Amerika, Europa en Azië, met een focus op automotive, transport & zware industrie, consumentproducten, energie, gezondheidszorg, luchtvaart, technologie & zakelijke diensten en telecommunicatie & media. Sinds 1987 heeft de firma EUR 11.2 miljard eigen vermogen geïnvesteerd in 332 transacties. The Carlyle Group heeft meer dan 540 mensen in dienst in 14 landen. The Carlyle Group zal participeren in de transactie middels haar fonds gespecialiseerd in de energiesector en middels andere aangesloten investeerders.

Riverstone Holdings LLC en de The Carlyle Group zijn de beherend vennoten van het Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund II, een USD 1,1 miljard private equity fund opgericht voor wereldwijde investeringen in de energiesector. Riverstone Holdings LLC, gevestigd in New York en opgericht in 2000, heeft USD 1,5 miljard onder haar beheer en richt zich met name op de energiesector. Riverstone Holdings LLC doet investeringen in de volgende segmenten van de energiesector: midstream, upstream, elektriciteit en exploratie. Tot op heden heeft het fonds zich voor ongeveer USD 875 miljoen gecommitteerd aan 10 investeringen in deze vier sectoren.

Petroplus International N.V. P.O. Box 85002 3009 MA Rotterdam The Netherlands Phone: +31 (0)10 242 5900 Fax: +31 (0)10 242 6052 E-mail: IR@petroplus.nl Website: http://www.petroplusinternational.com