KBC


Gemeenschappelijk perscommuniqué

Brussel, Antwerpen, 23 December 2004

Nieuwe structuur Almanij-KBC Groep

Vandaag, 23 december 2004, hebben de Raden van Bestuur van Almanij en KBC besloten om hun respectieve Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders op 2 maart 2005 voor te stellen over te gaan tot de juridische fusie van Almanij en KBC, met het oog op de overname van Almanij door KBC. De aandeelhouders van Almanij zullen nieuwe aandelen (op naam of aan toonder) ontvangen in verhouding tot hun bestaande portefeuille Almanij-aandelen (in een ruilverhouding van 1,35 aandeel KBC voor 1 aandeel Almanij). Voorafgaand aan de fusie zal Almanij een onvoorwaardelijk openbaar bod tot aankoop in contanten op de gewone (tegen 150 euro per aandeel) en preferente (tegen 135 euro per aandeel) aandelen van Kredietbank S.A. Luxembourgeoise (KBL) uitbrengen.

Het doel van de nieuwe structuur is tweevoudig. Enerzijds wordt ermee beoogd een volledige eenheid van strategie, kapitaal en bestuur tot stand te brengen, tot een grotere zichtbaarheid te komen en de `free float' en bijgevolg de liquiditeit van het aandeel te verhogen. Anderzijds zal het hierdoor mogelijk worden de organisatiestructuur te stroomlijnen, synergieën tussen de groepsmaatschappijen te creëren en tegelijkertijd de continuïteit van het beleid te verzekeren. De hoofdaandeelhouders van de Groep hebben hun vasthouden aan de onafhankelijkheidsstrategie nogmaals bevestigd en zullen blijven zorgen voor de stabiliteit die nodig is om die strategie te realiseren.

Mits de aandeelhouders de fusie goedkeuren en de toestemming daartoe wordt verkregen van de bevoegde beslissingsorganen en de toezichthouders, zal de nieuwe KBC Groep NV worden opgericht op 2 maart 2005.

Juridische aspecten van de fusie

De nieuwe structuur van Almanij-KBC werd voorgesteld door beide vennootschappen en zal worden gerealiseerd door een juridische fusie door middel van de verwerving van Almanij door KBC Bankverzekeringsholding. De aandeelhouders van Almanij zullen nieuwe aandelen (op naam of aan toonder) ontvangen in verhouding tot hun bestaande portefeuille Almanij-aandelen (in een ruilverhouding van 1,35 aandeel KBC voor 1 aandeel Almanij). Er zal geen betaling in contanten mogelijk zijn.

Voorafgaand aan de fusie zal Almanij in het Groothertogdom Luxemburg een onvoorwaardelijk openbaar bod tot aankoop in contanten uitbrengen op de gewone (tegen 150 euro per aandeel) en preferente (tegen 135 euro per aandeel) aandelen van Kredietbank S.A. Luxembourgeoise (KBL) die nog niet in het bezit zijn van de Groep.

Het openbaar bod tot aankoop vanwege Almanij op de KBL-aandelen is een logische stap in de stroomlijning van de groepsstructuur. Hiermee wil Almanij de KBL-aandeelhouders de gelegenheid geven hun aandelen te verkopen voor de fusie plaatsheeft. Na de fusie zal KBC Groep NV, via KBL, een aanvraag indienen om de KBL-aandelen uit de notering aan de Luxemburgse beurs te laten nemen. De geldigheidstermijn van het openbaar bod op de KBL- aandelen zal naar verwachting beginnen op 31 januari 2005 en eindigen op 14 februari 2005. KBC Groep NV zal een aanvraag indienen voor een notering op de Luxemburgse beurs.

Wanneer zij wordt gerealiseerd, zal de nieuwe structuur resulteren in één geïntegreerde vennootschap - genoteerd aan de beurs Euronext - die de naam KBC Groep NV zal dragen en als voornaamste entiteiten zal omvatten: KBC Bank, KBC Verzekeringen, KBL European Private Bankers, KBC Asset Management en Gevaert.


---

KBC GROEP NV

In de voorbije maanden hebben Almanij en KBC de mogelijkheid onderzocht om structuurwijzigingen door te voeren binnen de Groep. De overtuiging is gegroeid dat de betrokken vennootschappen én hun cliënten, werknemers, agenten, makelaars, aandeelhouders en partners aanzienlijke voordelen bij een eventuele fusie zouden hebben.

Het doel van de nieuwe structuur is tweevoudig. Enerzijds wordt ermee beoogd een volledige eenheid van strategie, kapitaal en bestuur tot stand te brengen, tot een grotere zichtbaarheid te komen en de `free float' en bijgevolg de liquiditeit van het aandeel te verhogen. Anderzijds zal het hierdoor mogelijk worden de organisatiestructuur te stroomlijnen, synergieën tussen de groepsmaatschappijen te creëren en tegelijkertijd de continuïteit van het beleid te verzekeren. De kernaandeelhouders van de groep hebben hun vasthouden aan de strategie van onafhankelijkheid nogmaals bevestigd en zullen blijven zorgen voor de stabiliteit die nodig is om die strategie te realiseren.

De nieuwe structuur zal het profiel van de Groep versterken doordat de expertise op het gebied van zowel private banking als private equity nauwer zal aansluiten bij het al succesvolle bankverzekeringsmodel. KBC Groep NV zal zich geografisch gezien vooral blijven richten op België, Centraal-Europa en het private-bankingnetwerk in heel Europa, waarbij deze beide laatste op lange termijn een winstmotor kunnen blijven dankzij de macro-economische groei van de regio en verdere efficiëntieverbeteringen.

Om de groei en rentabiliteit te ondersteunen per activiteitsdomein en per geografische regio, zal de nieuwe juridische structuur voorzien in een optimale kapitaalallocatie binnen de Groep, waarbij het de bedoeling is de stevige solvabiliteitsratio's en ratings te behouden. Een stevige solvabiliteit, gepaard aan een nog verbeterde rentabiliteit, stelt voor alle aandeelhouders de uitkering van een gestaag stijgend dividend in het vooruitzicht.

KBC Groep NV zou per 30 september 2004 een pro-formanettowinst van 1 210 miljoen euro boeken, over een eigen vermogen van 12 miljard euro beschikken en een ROE van 14% behalen met ongeveer 11 miljoen cliënten en 52 000 medewerkers. Met een geschatte marktkapitalisatie van 21 miljard euro, zal KBC Groep NV tot de belangrijkste financiële groepen van Europa behoren en een van de belangrijkste ondernemingen van België zijn.

De stijging van de `free float' van ongeveer 30% tot circa 47% en de daaruit voortvloeiende, grotere liquiditeit van het aandeel van KBC Groep NV zullen de aantrekkingskracht van het aandeel voor beleggers vergroten. Dat zal op zijn beurt de zichtbaarheid van de KBC Groep NV doen toenemen op zowel de aandelen- als obligatiemarkten en de KBC Groep NV van een vaste plaats verzekeren in de selecte groep van de top-tien van de bankaandelen in Euroland.

Eenheid van bestuur

De nieuwe juridische structuur zal een volledige eenheid van bestuur bewerkstelligen door het stroomlijnen van de organisatiestructuur en van de corporate governance. Het Directiecomité van KBC Groep NV zal in eerste instantie bestaan uit de CEO's van de drie grootste groepsentiteiten, namelijk KBC Verzekeringen, KBC Bank en KBL ; het zal toezien op de eenheid van strategie van de Groep en voorzien in een uniform beleid inzake risicomanagement en ICT voor de hele Groep. Later zal het Directiecomité worden georganiseerd volgens de belangrijkste activiteiten, en ondersteund door een beperkt aantal staffuncties.
De heer Willy Duron zal voorgedragen worden als CEO en de heren André Bergen en Etienne Verwilghen als leden van het Directiecomité van KBC Groep NV. De heer Jan Huyghebaert zal voorgedragen worden als voorzitter van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV. De heer Willy Breesch, thans voorzitter van de Raad van Bestuur van KBC Bankverzekeringsholding, heeft de pensioenleeftijd bereikt en zal terugtreden in 2005.

Verwacht wordt dat de belangrijkste voordelen van de nieuwe structuur zullen voortspruiten uit het feit dat strategie en beleid voortaan zullen worden bepaald door de tot één gemaakte leiding van KBC Groep NV. De huidige rol van Almanij als financiële holdingmaatschappij die de individuele groepsentiteiten - KBC, KBL en Gevaert - controleert, bestaat in het richting geven aan en coördineren van het groepsbeleid en in de toewijzing van kapitaal. De nieuwe, tot één gemaakte bestuursstructuur van de KBC Groep NV zal een veel directer bestuur van deze entiteiten mogelijk maken en synergieën bewerkstelligen in een aantal domeinen.

Mogelijkheden tot synergie

Vanaf de datum waarop de fusie effectief is, zal de leiding van KBC Groep NV projecten opzetten om synergieën te realiseren in vier domeinen waar de bedrijfsactiviteiten elkaar overlappen:


---


1. Allereerst zullen het risicomanagement, de kapitaalallocatie en de toezichtsfuncties worden georganiseerd op groepsniveau. Daarnaast zullen andere staffuncties binnen het bedrijf eveneens worden geherpositioneerd op groepsniveau.


2. De private-bankingactiviteiten van KBC Groep NV zullen onder één leiding worden geplaatst teneinde een optimale aanwending van de beschikbare middelen te verzekeren. Momenteel vormt private banking de kernactiviteit van KBL, via het `European Private Bankers'-concept, terwijl KBC Bank haar eigen private- bankingkantorennetwerk heeft ontwikkeld in België. Op kostenvlak worden synergieën verwacht in een beperkt aantal functionele domeinen, terwijl een extra inkomenspotentieel wordt verwacht op basis van het verruimde cliëntenbestand van KBC Groep NV, de complementariteit van de producten en de merknaamherkenning in bepaalde geografische regio's.


3. Ook op het gebied van private equity zullen de activiteiten van de Groep worden herbekeken, om de voordelen te evalueren van een samenvoeging van de activiteiten van Gevaert met die van KBC Investco in dit domein. KBC Groep NV heeft de bedoeling te bepalen welke middelen aan kapitaal en menskracht moeten worden toegewezen aan het gebied van private equity.


4. Ten slotte zullen de vastgoedactiviteiten van de Groep worden herbekeken. Ook hier overlappen de activiteiten van Gevaert, via dochter Almafin, en die van KBC, via zijn Directie Vastgoed, elkaar. Er zal een allesomvattende vastgoedstrategie worden ontwikkeld, die zal bepalen op welke specifieke actieterreinen zal worden gefocust, en de nodige middelen zullen worden toegewezen om het blijvende succes van deze activiteit te verzekeren.

Al deze projecten zijn in eerste instantie gericht op een betere inzet van de bestaande middelen en op het genereren van extra inkomsten.

Voortdurende operationele en aandeelhoudersstabiliteit

KBC Groep NV zal blijven rekenen op het bestaande, ervaren managementteam en op de medewerkers om haar strategische ambities waar te maken en haar financiële doelstellingen te bereiken. Door het opzetten van een beperkt Directiecomité dat toezicht houdt op alle werkmaatschappijen en door een uniform risicomanagement en ICT-beleid, zal het algemene risicoprofiel van KBC Groep NV worden verbeterd door verdere diversificatie en eenmaking van het management.

Bij de fusie zullen Cera, Almancora en de andere vaste aandeelhouders vervoegd worden door MRBB, die op het moment van de fusie zal toetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst. Deze kernaandeelhouders zullen een anker van stabiliteit blijven bieden dat de blijvende onafhankelijkheid van KBC Groep NV zal waarborgen en de Groep zal in staat stellen haar strategie ten uitvoer te brengen.

Het management en de kernaandeelhouders zijn ervan overtuigd dat het langetermijnengagement tegenover KBC Groep NV de best mogelijke voorwaarden zal blijven scheppen voor de toekomstige strategische ontwikkeling van de groepsactiviteiten. Daarom wensen de kernaandeelhouders de aandeelhoudersstabiliteit van KBC Groep NV in stand te houden door hun deelneming in KBC Groep NV te handhaven op een niveau dat een comfortabele meerderheid vertegenwoordigt, d.w.z. van meer dan 50%.

Nu de fusie-informatie publiek bekend is, kunnen KBC Bankverzekeringsholding en Almanij, net als de nieuwe KBC Groep NV na de fusie, opnieuw de inkoop van eigen aandelen activeren volgens de bestaande en goedgekeurde programma's, met strikte inachtneming van de wettelijke regels terzake.

Voor verdere informatie kunt u terecht bij:


- May Van Bedts, Investor Relations Almanij Tel (32) 3.202.87.13
May.vanbedts@almanij.be

- Philippe Verly, woordvoerder Almanij
Tel (32) 3.202.87.14
Philippe.verly@almanij.be

- Luc Cool, Investor Relations KBC
Tel. (32) 2.429.40.51
Luc.cool@kbc.com

- Viviane Huybrecht, woordvoerster KBC
Tel. (32) 2.429.85.45
Viviane.huybrecht@kbc.be

---

Bij het opzetten van de geplande nieuwe structuur werd Almanij geadviseerd door Goldman Sachs en KBC door Citigroup Global Markets. KBL werd geadviseerd door JP Morgan.

Indicatief tijdsschema

Naar verwachting begin januari 2005
Goedkeuring door toezichtsoverheid en publicatie prospectus overnamebod op KBL

Naar verwachting 31 januari 2005
Almanij's overnamebod op KBL-aandelen

Naar verwachting 14 februari 2005
Publicatie resultaat van Almanij's overnamebod op KBL-aandelen

Naar verwachting februari 2005
Goedkeuring door toezichtsoverheid en publicatie noteringsprospectus van KBC Groep NV

2 maart 2005
Buitengewone AV's: fusie van Almanij NV en KBC Bankverzekeringsholding NV

28 april 2005
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van KBC Groep NV
---