InBev

Persbericht

Brussel, 17 maart 2005

Uitgifte van maximaal 49.545.705 nieuwe gewone aandelen InBev

De Buitengewone Aandeelhoudersvergadering heeft haar toelating verleend aan de Raad van Bestuur tot de uitgifte van maximaal 49.545.705 nieuwe gewone aandelen, in de mate nodig om te voldoen aan het Verplicht Openbaar Overnamebod dat werd uitgebracht op AmBev in Brazilië.

Op 17 maart 2005 verleende de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering haar toelating aan de Raad van Bestuur van InBev om maximaal 49.545.705 nieuwe gewone aandelen uit te geven (die recht geven op de dividenden die betrekking hebben op het boekjaar 2005 en de daaropvolgende boekjaren), in de mate nodig om te voldoen aan het aandelen-voor-aandelen alternatief (het "Aandelen VOO") van het verplicht openbaar overnamebod dat InBev in Brazilië uitvoert tussen 14 februari 2005 en 29 maart 2005, op de gewone aandelen in AmBev (cf. het persbericht van 14 februari 2005 en het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur aan de Aandeelhouders van 25 februari, voor meer details over het VOO, de kalender en de vereffening ervan.)

Bovendien heeft de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering ook :

. het eervol ontslag van de heer Bernard Hanon vastgesteld uit zijn functie als bestuurder, met ingang van 7 oktober 2004;

. de definitieve benoeming goedgekeurd van de heer Mark Winkelman tot bestuurder, gecoöpteerd door de Raad van Bestuur van InBev op 6 oktober 2004 (De benoeming van de heer Winkelman startte op 7 oktober 2004 en eindigt na de Algemene Vergadering die wordt bijeengeroepen ter goedkeuring van de jaarrekeningen van het boekjaar 2006) en zijn onafhankelijkheid vastgesteld als bestuurder zoals bedoeld in Artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

. de toevoeging goedgekeurd van een bijkomende paragraaf aan de Statuten, die luidt als volgt : "De Raad van Bestuur mag één of meer natuurlijke personen die geen werknemers zijn van de vennootschap of van één van haar dochterondernemingen uitnodigen om hun ervaring en kennis bij te dragen aan de beraadslagingen van de Raad en mag, te dien einde en voor een termijn die ze voor elk van hen bepaalt, hen toelaten haar vergaderingen, geheel of ten dele, bij te wonen in een adviserende hoedanigheid en zonder stemrecht. Dergelijke persoon zal niet de hoedanigheid bezitten van bestuurder voor de doeleinden van deze Statuten, het Wetboek van vennootschappen of enig ander doeleinde. De Raad stelt het bedrag van hun vergoeding vast."

Mededeling

Noch dit persbericht, noch enige verrichting die hierin wordt beschreven vormt een aanbod tot verkoop van effecten in de Verenigde Staten of in eender welk ander rechtsgebied.

De InBev aandelen die kunnen worden uitgegeven zoals hierin wordt beschreven, zullen voorbehouden zijn aan de houders van gewone AmBev aandelen die bereid zijn hun aandelen in te brengen in het kader van de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO. Deze aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), noch overeenkomstig de effectenreglementering van eender welke andere staat of land (uitgezonderd België) en mogen niet worden aangeboden, verpand, overgedragen of verkocht bij ontstentenis van (i) registratie van dergelijke effecten overeenkomstig de Securities Act of, desgevallend, de effectenreglementering van een dergelijke staat of land, of (ii) een toepasselijke vrijstelling van dergelijke registratie.

Overeenkomstig de bepalingen van en in verband met de hier beschreven verrichtingen werd geen enkel aanbod gedaan voor het verwerven van effecten of het omruilen van effecten voor andere effecten, noch zal dit worden gedaan, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar, of door middel van de post, of elk middel of instrument van interstatelijke of buitenlandse handel, of enige faciliteit van een nationale effectenbeurs van de Verenigde Staten, of enig ander land waar een dergelijke aanbod niet mag worden gedaan, tenzij (i) overeenkomstig de vereisten inzake omruilingen krachtens de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, en de vereisten inzake omruilingen krachtens de Braziliaanse wet, of, desgevallend, de effectenreglementering van een dergelijk ander land of (ii) krachtens een toepasselijke vrijstelling van dergelijke vereisten.

Noch dit persbericht, noch enige verrichting die hierin wordt beschreven vormt een uitnodiging of een aanbod voor de houders van gewone AmBev aandelen om deze aandelen in te brengen in het kader van het VOO en bijgevolg mogen dergelijke houders zich niet baseren op dit persbericht met betrekking tot het VOO of voor eender welk ander doel.

Mededeling aan de Amerikaanse houders van gewone AmBev aandelen

Het ruilaanbod dat hierin wordt beschreven heeft betrekking op de effecten van een buitenlandse onderneming. Het bod is onderworpen aan de voorschriften inzake informatieverstrekking van een vreemd land die verschillen van dergelijke voorschriften in de Verenigde Staten. De jaarrekeningen die eventueel deel uitmaken van het document werden opgesteld in overeenstemming met in het buitenland geldende boekhoudkundige regels en zijn bijgevolg mogelijks niet vergelijkbaar met jaarrekeningen van bedrijven in de Verenigde Staten.

Het kan moeilijk voor u zijn uw rechten en gelijk welke vordering die u krachtens de federale effectenreglementering van de Verenigde Staten geniet af te dwingen, aangezien de emittent in het buitenland is gevestigd en sommige of al haar kaderleden en bestuurders ingezetenen van een vreemd land kunnen zijn. Het kan gebeuren dat het voor u onmogelijk is een buitenlandse onderneming of haar kaderleden of bestuurders voor een buitenlandse rechtbank te vervolgen wegens inbreuken op de effectenreglementering van de Verenigde Staten. Evenzo kan het moeilijk zijn een buitenlandse onderneming en haar dochterondernemingen ertoe te dwingen zich te schikken naar een uitspraak van een rechtbank van de Verenigde Staten.

U moet weten dat de emittent effecten kan verwerven op een andere wijze dan in het kader van het ruilaanbod, bijvoorbeeld op de publieke markt of door onderhandse verrichtingen.

Over InBev
InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: INB) met hoofdzetel in Leuven, België. Het bedrijf, waarvan de oorsprong teruggaat tot 1366, is vandaag de grootste brouwer ter wereld in volume. De strategie van InBev bestaat erin haar lokale platformen te versterken door belangrijke posities uit te bouwen in de belangrijkste biermarkten ter wereld. Dit wordt gerealiseerd door interne groei, maximale efficiëntie, gerichte overnames en door de consument op de eerste plaats te zetten. InBev heeft een portfolio van meer dan 200 merken, waaronder Stella Artois®, Brahma®, Beck's®, Skol® - het derde beste verkopende bier wereldwijd - Leffe®, Hoegaarden®, Staropramen® en Bass®. InBev stelt ongeveer 77.000 mensen te werk en heeft activiteiten in meer dan 30 landen in Amerika, Europa en Azië. In 2004 realiseerde InBev een netto-omzet van E8,57 miljard (inclusief 4 maanden AmBev). Bezoek voor meer informatie onze website www.InBev.com.

Contactinformatie
Marianne Amssoms, Patrick Verelst
Corporate Media Relations Director VP Investor Relations Tel: +32-16-27-67-11 Tel: +32-16-27-65-41
Fax: +32-16-50-67-11 Fax: +32-16-50-65-41
E-mail: marianne.amssoms@inbev.com E-mail: patrick.verelst@inbev.com


-----------------------

---- --