persbericht
United Services Group is voornemens een vriendelijk openbaar bod uit te brengen op Solvus
- Versnelde realisatie schaalgrootte en top 5-positie Europa
- Afhankelijkheid Nederlandse markt teruggebracht van 65% naar 45%
- Marktposities op Europese groeimarkten aanzienlijk versterkt
- Kostenbesparingen lopen naar verwachting op tot 30 miljoen euro per jaar vanaf 2007
- Entree Franse markt met ruim 400 miljoen euro omzet
Almere, 14 juni 2005. United Services Group N.V. (`USG'), dienstverlener op het gebied van flexibele
arbeid (onder meer Start, Unique en Secretary Plus) en genoteerd aan Euronext Amsterdam, maakt
bekend de Belgische branchegenoot Solvus N.V. (`Solvus') (onder meer Creyf's, Content en Innotiv)
over te willen nemen. USG is voornemens hiertoe een vrijwillig voorwaardelijk openbaar bod in
contanten uit te brengen op alle uitstaande aandelen, opties en warrants van Solvus. Per aandeel wordt
23,00 euro geboden (een premie van 43% op de gemiddelde slotkoers van de laatste drie maanden en
44% op de slotkoers van het aandeel vandaag). De totale waarde van het bod, inclusief de waarde van de
uitstaande opties en warrants, bedraagt circa 585 miljoen euro.
De Belgische investeringsmaatschappij Ackermans & Van Haaren N.V., de grootaandeelhouder van
Solvus, heeft toegezegd haar pakket van 41,78% van het uitstaande aandelenkapitaal van Solvus
(namelijk 10.519.553 aandelen Solvus) in principe onder het bod te zullen aanmelden. De Raad van
Bestuur van Solvus steunt in beginsel het bod.
Gestanddoening van het bod is vervolgens onder meer afhankelijk van aanmelding van tenminste 95%
van de aandelen Solvus en het verkrijgen van goedkeuring van de relevante mededingingsautoriteiten.
USG beoogt het bod en een deel van de bestaande schulden van USG en Solvus in eerste instantie te
(her)financieren met een overbruggingskrediet. Later in 2005 zal dit krediet naar verwachting worden
omgezet in een nieuwe bankfaciliteit en een emissie van effecten ter grootte van circa 300 miljoen euro,
waarvan naar verwachting circa tweederde zal worden geplaatst in de vorm van nieuwe aandelen en
circa éénderde in de vorm van achtergestelde converteerbare obligaties.
Het bod en de voorgestelde emissie van effecten ter uiteindelijke financiering van het bod dienen nog
goedgekeurd te worden door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van USG
(`BAVA'). Deze BAVA zal hiertoe op de gebruikelijk wijze zo spoedig mogelijk worden opgeroepen.
Aangezien Solvus een Belgische beursgenoteerde vennootschap is, beogen wij overeenkomstig de
Belgische overnamewetgeving morgen het dossier ter goedkeuring van het bod in te dienen bij de
Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (`CBFA').
1
Beweegredenen voor de overname
Met de transactie realiseert USG versneld een aantal belangrijke doelstellingen, zoals die zijn
geformuleerd in de eerder dit jaar gepresenteerde strategie. Deze strategie is erop gericht door acquisities
en autonome groei voldoende schaalgrootte en concurrentiekracht te creëren om als fullservice
dienstverlener op de arbeidsmarkt vooraanstaande marktposities in een aantal Europese groeimarkten te
kunnen innemen. De huidige activiteiten van USG en Solvus vullen elkaar aan en versterken elkaar op
geografisch gebied en qua dienstenportefeuille. De activiteiten van Solvus passen daarmee uitstekend in
de nagestreefde groeistrategie van USG met behoud van de succesvolle multiniche-strategie van beide
ondernemingen.
Belangrijkste gevolgen van het voorgenomen bod zijn naar verwachting:
- Versnelde realisatie van schaalgrootte resulterend in solide top 5-positie in Europa.
- Door integratie van backoffice-activiteiten, voordelen uit schaalgrootte en uniformering ICT
processen: verwachte kostenbesparingen oplopend tot jaarlijks circa 30 miljoen euro vanaf 2007.
- Ter realisatie van de kostenbesparingen wordt een éénmalige reorganisatievoorziening getroffen van
naar verwachting circa 25 miljoen euro in 2005.
- Afhankelijkheid van de Nederlandse markt wordt teruggebracht van 65% naar 45%.
- USG en Solvus vullen elkaar aan en versterken elkaar op geografisch gebied en qua
dienstenportefeuille.
- Marktposities buiten Nederland op geïdentificeerde groeimarkten worden aanzienlijk versterkt.
- Sterkere uitgangspositie bij internationale accounts.
- Belangrijke vergroting klantenbasis biedt ruimere mogelijkheden tot aanbieden van specialistische
dienstverlening.
Door de overname van Solvus ontstaat een onderneming met een gezamenlijke omzet van circa 2,8
miljard euro en een personeelsbestand van ruim 7.700 medewerkers in vaste dienst (gegevens 2004). De
combinatie zet dagelijks circa 110.000 flexmedewerkers en gedetacheerde professionals in. De pro
forma brutomarge van de combinatie bedroeg vorig jaar 665 miljoen euro, en het pro forma operationeel
resultaat voor afschrijving en amortisatie (EBITDA) kwam uit op 96,1 miljoen euro.
Met de overname bereikt USG een sterke top 5-positie in de Europese uitzend- en detacheringsmarkt.
Op landenniveau heeft de overname de volgende effecten:
- Hoewel de omzet in Nederland sterkt toeneemt tot ruim 1,2 miljard euro, neemt de afhankelijkheid
van de Nederlandse markt in de totale portefeuille af van 65% naar 45%.
- In België stijgt USG van een vijfde naar een tweede marktpositie.
- USG versterkt haar aanwezigheid in de groeimarkten Duitsland, Italië en Spanje aanzienlijk.
- Met een omzet van ruim 400 miljoen euro, wordt een goede uitgangspositie verworven in Frankrijk,
één van de grootste uitzendmarkten van Europa.
2
Huidige omzetspreiding United Services Group Omzetspreiding USG na overname Solvus
Gegevens 2004 Gegevens 2004
Frankrijk, 15,1%
Polen, 0,5%
Duitsland, 1,6%
Spanje, 14,9% Zwitserland,
1,0%
Oostenrijk, 1,3%
Italië, 2,7%
Nederland,
Duitsland, 2,6% 44,5%
Spanje, 9,6%
België, 15,5%
Nederland, 65,3% Italië, 3,4%
België, 21,8%
Land Omzet Positie* Land Omzet Positie*
(miljoenen euro) (miljoenen euro)
Nederland 850 2 Nederland 1.230 2
België 201 5 België/Luxemburg 602 2
Italië 35 12 Italië 95 8
Spanje 194 4 Spanje 266 3
Duitsland 20 top 15 Duitsland 73 top 10
Frankrijk 418 6
Oostenrijk 37
Zwitserland 28
Polen 13
Europa 1.300 6 Europa 2.762 5
* Inschatting United Services Group * Inschatting United Services Group
Na de overname verwacht de combinatie circa een kwart van de totale omzet uit specialistische
dienstverlening te behalen. Het Nederlandse aandeel in specialistische uitzending, detachering en
projecten stijgt naar verwachting naar meer dan 50%. Daarnaast biedt de bredere geografische spreiding
nieuwe mogelijkheden om ook buiten Nederland en België de omzet in specialistische dienstverlening in
de toekomst te verhogen.
De nieuwe combinatie is actief met verschillende internationaal aansprekende labels, zoals Creyf's,
Start, Unique, Content en Innotiv. Onderzocht zal worden op welke wijze verschillende merknamen van
Solvus in de eerder aangekondigde aangepaste merkenstrategie van USG zullen worden ingepast. De
combinatie zal de naam USG People N.V. dragen.
3
Door integratie van backoffice-activiteiten van USG en Solvus wordt een oplopende kostenbesparing
verwacht, die vanaf 2007 naar schatting circa 30 miljoen euro per jaar zal bedragen. Deze besparing zal
onder meer worden gerealiseerd door uniformering van IT-systemen en het bundelen van inkoop- en
marketinginspanningen. Voor het tot stand brengen van de nieuwe combinatie en het realiseren van deze
synergievoordelen wordt een eenmalige voorziening getroffen ter grootte van circa 25 miljoen euro ten
laste van het resultaat van 2005.
De bestuursstructuur
Om te komen tot een evenwichtige samenstelling van het bestuur USG, waarin de continuïteit van de
onderneming ook op langere termijn wordt gewaarborgd en waarbij tegelijkertijd rekening wordt
gehouden met de toenemende internationalisering van USG, wordt momenteel de mogelijkheid
onderzocht om na de overname van Solvus te komen tot een nieuwe bestuursstructuur waarin de two-tier
structuur zal worden vervangen door een one-tier structuur.
Bij een one-tier structuur is sprake van één orgaan, het bestuur ("de board"), in plaats van twee organen:
een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen. Bij de one-tier structuur hebben enerzijds leden
zitting die zich bezighouden met de uitvoerende taken (de executives of uitvoerende bestuurders) en
anderzijds leden die zich bezighouden met een meer toezichthoudende taak (de non-executives of niet-
uitvoerende bestuurders).
Indien tot invoering van een one-tier structuur zal worden besloten zal de invulling van de board er als
volgt uitzien. Als executive-leden zullen worden benoemd: Ron Icke, als CEO, en de van Solvus
afkomstige leden Alain Dehaze, als COO en plaatsvervangend CEO, en Rob Zandbergen, als CFO.
Het voorzitterschap van de board (chairman) komt in handen van de oprichter en huidige CEO van USG,
Alex Mulder. De huidige voorzitter van de Raad van Commissarissen van USG, Drs. Cor Brakel zal tot
vice voorzitter (vice chairman) worden benoemd. Als overige non-executive leden zullen worden
benoemd: de huidige commissarissen van USG, Ir. Marike van Lier Lels, Prof. Dr. Bert de Vries en Drs.
Joost van Heijningen Nanninga. De executive leden van de board zullen worden bijgestaan door een
Executive Committee, samengesteld uit leden afkomstig van zowel USG als Solvus.
Indien tot invoering van de one-tier structuur zal worden besloten, zal een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen waarin het voorstel nader zal worden toegelicht
en waarin de goedkeuring van de aandeelhouders zal worden gevraagd voor de met de invoering gepaard
gaande statutenwijziging.
Het bod
USG zal een bod in contanten uitbrengen op alle uitstaande aandelen, opties en warrants van Solvus.
Per aandeel wordt 23,00 euro in contanten geboden. Deze prijs vertegenwoordigt een premie van 44%
ten opzichte van de slotkoers van Solvus van vandaag. De premie op de gemiddelde slotkoers over de
voorgaande drie maanden bedraagt 43%.
USG biedt per optie tussen 5,34 euro en 17,74 euro in contanten en per warrant 7,15 euro tot 17,06 euro
in contanten, afhankelijk van de serie waartoe de opties en warrants behoren. De totale overnameprijs
voor de uitstaande aandelen, opties en warrants komt hiermee uit op circa 585 miljoen euro.
4
De Raad van Commissarissen van USG heeft het voorgenomen bod en de beoogde financiering inclusief
de emissie van effecten goedgekeurd. De Centrale Ondernemingsraad van USG heeft positief advies
uitgebracht over deze aspecten.
Voorwaarden voor het bod
Het bod zal naar verwachting na circa vier weken door de publicatie van het biedingsbericht van start
gaan, indien voldaan is aan de volgende twee voorwaarden:
1. de BAVA heeft ingestemd met het bod en de specifieke aanwijzing van de Executive Board van
USG als bevoegd orgaan tot het uitgeven van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen
van aandelen. Hovu Beheer N.V., die het 34,2%-belang van grootaandeelhouder, oprichter en CEO
Alex Mulder in USG houdt, zal instemmen met het bod en aanwijzing van de Executive Board ter
uitvoering van de emissie; en
2. de onder de Belgische regelgeving vereiste goedkeuringen van de CBFA zijn verkregen. USG
beoogt morgen een dossier bij de CBFA in te dienen.
Na afloop van de aanmeldingsperiode van het bod, die maximaal 20 werkdagen zal duren, zal USG alle
aangeboden effecten aanvaarden indien:
1. tenminste 95% van het uitstaande aandelenkapitaal van Solvus is aangemeld;
2. alle verplichte goedkeuringen zijn verkregen van de relevante nationale en internationale
mededingingsautoriteiten; en
3. de AEX- of de Bel20-index, aan het einde van de aanmeldingsperiode niet meer dan 12,5% is
gedaald sinds vandaag als een rechtstreeks gevolg van een politieke of economische gebeurtenis.
USG houdt zich overigens expliciet het recht voor om de aangeboden effecten toch te aanvaarden als aan
één of meerdere van de gestelde voorwaarden niet wordt voldaan. Tevens houdt USG zich het recht voor
om, indien minimaal 95% van alle aandelen Solvus worden verworven, een openbaar uitkoopbod
(squeeze-out) te lanceren om de overige aandelen te verwerven.
De financiering
Het bod zal in eerste instantie worden gefinancierd door een overbruggingskrediet. Dit
overbruggingskrediet zal tevens worden gebruikt om een deel van de uitstaande schulden van USG en
Solvus te herfinancieren. Naar verwachting zal later in 2005 het overbruggingskrediet worden omgezet
in een nieuwe bankfaciliteit en een emissie van effecten.
De emissie zal naar verwachting een omvang hebben van circa 300 miljoen euro en naar verwachting
voor circa tweederde bestaan uit nieuwe aandelen, terwijl voor circa éénderde achtergestelde
converteerbare obligaties zullen worden uitgegeven. De precieze vorm, omvang en de onderlinge
verdeling van de emissie is onder meer afhankelijk van de marktomstandigheden op het moment van
uitgifte. De details van de emissie zullen kort voor de uitgifte worden vastgesteld en gepubliceerd. ING
Wholesale Banking en Rabo Securities hebben onder gebruikelijke voorwaarden de emissie van effecten
gegarandeerd. Hovu Beheer N.V. heeft aangegeven te participeren in de aandelenemissie teneinde haar
huidige belang in USG op peil te houden. De nieuwe bankfaciliteit zal aansluitend op de emissie worden
gesyndiceerd.
5
ING Wholesale Banking en Rabobank hebben het overbruggingskrediet en de nieuwe bankfaciliteit
onder de gebruikelijke voorwaarden gegarandeerd. Bovendien wordt, conform de Belgische wet- en
regelgeving, aan de CBFA bevestigd dat de nodige fondsen voor het bod beschikbaar zijn.
Overig
Als adviseurs van USG treden Kempen & Co Corporate Finance en advocaten- en notarissenkantoor
Allen & Overy op. Solvus wordt vertegenwoordigd door ABN AMRO Corporate Finance en Eubilius
Advocaten. Clifford Chance adviseert de begeleidende banken.
Dit persbericht is geen aanbod tot aankoop of verkoop of verzoek door wie dan ook in enig rechtsgebied.
Nergens buiten België zijn er stappen ondernomen (noch zullen er stappen worden ondernomen) om een
openbaar aanbod mogelijk te maken in enig rechtsgebied waarin daarvoor stappen zouden zijn vereist.
This press lease is not for release, publication or distribution in, or into the United States, Canada,
Australia or Japan. This release does not constitute or form part of an offer to buy or subscribe for any
securities of USG. Any such offer will be made by means of a prospectus to be issued by USG and any
decision to purchase or subscribe for securities should be made solely on the basis of the information
contained in such prospectus.
Dit persbericht verschijnt eveneens in het Frans en in het Engels; de Nederlandse versie prevaleert boven
de Franse en Engelse versie.
Almere, 14 juni 2005.
De Executive Board
United Services Group N.V.
Voor nadere informatie:
De heer Ron Icke RA Telefoon: +31 (0)36 529 95 05
De heer Leo W. Houwen Telefoon: +31 (0)36 529 95 07
Note voor de pers:
Vanavond, 14 juni 2005, van 19.00 uur tot 20.00 uur zal USG een korte presentatie verzorgen over de
overname en is er gelegenheid tot het stellen van vragen. Ontvangst is vanaf 18.30 uur in de Orange
Room 5 van het Hilton Hotel aan de Apollolaan 138, Amsterdam.
6
Profiel United Services Group
United Services Group is als Europese dienstverlener actief in Nederland, België, Duitsland, Italië,
Spanje en Portugal op het gebied van flexibele arbeid, opleidingen en customer care-services. De
aandelen United Services Group staan genoteerd aan de Effectenbeurs Euronext Amsterdam en zijn
opgenomen in de smallcapindex AScX. Vanuit een aantal zelfstandige werkmaatschappijen, waaronder
Unique, Start, Secretary Plus en Technicum (uitzending & detachering), United Restart
(loopbaaninterventie, reïntegratie en jobcoaching), United Capacity, United Technical Solutions
(werving & selectie, detachering en projectmatige activiteiten voor vakspecialisten), Luzac College en
InterCollege (opleidingen) en Telecom Direct en Call-IT (customer contact-centers), worden de diverse
dienstverleningsvormen aangeboden.
Website: www.unitedservicesgroup.nl
Profiel Solvus
Solvus verleent innovatieve human resources diensten en oplossingen op regionaal, nationaal en
Europees niveau. Solvus realiseerde in 2004 een omzet van 1,5 miljard euro en telt meer dan 35
werkmaatschappijen en 3.200 vaste medewerkers. De groep, met hoofdzetel in Antwerpen (België), is
actief in tien Europese landen: België, Duitsland, Frankrijk, Italië, Luxemburg, Nederland, Oostenrijk,
Polen, Spanje en Zwitserland. De merkenportfolio van Solvus omvat enerzijds sterke internationale
merken, zoals Accea, Beaver ITServices, Creyf's en Innotiv. Anderzijds beschikt Solvus over sterke
nationale merken, zoals ABI, Carela, Content, Express Medical, Financial Forces, HR Forces, Legal
Forces, Receptel en StarJob. Solvus is sinds 1990 beursgenoteerd en maakt deel uit van Euronext
Next150 en NextPrime.
Website: www.solvus.com
7
---- --
United Services Group