Persbericht
20 juli 2005
LOVELLS ADVISEERT SABMILLER BIJ FUSIE TER WAARDE VAN USD 7,8 MILJARD

SABMiller plc (SABMiller) heeft een belangrijke investering aangekondigd in Latijns Amerika middels een transactie met de Santo Domingo Groep (SDG) waarbij SABMiller een meerderheidsbelang verwerft in Bavaria S.A, de op een na grootste brouwer van Zuid- Amerika. De totale beurswaarde van de Bavaria Groep bedraagt USD 7,8 miljard. SABMiller werd bijgestaan door Lovells' kantoren in Londen en New York.

De transactie wordt gestructureerd in de vorm van een fusie, wat betekent dat SDG een economisch belang van circa 15,1% in SABMiller zal verwerven. Het eigen vermogen van Bavaria wordt daarmee impliciet gewaardeerd op USD 4,8 miljard en de totale beurswaarde voor 100% van de Bavaria Groep inclusief netto schuldenlast en minderheidsbelangen op circa USD 7,8 miljard. Als gevolg van deze transactie verwerft SABMiller een leidende positie in Zuid- Amerika, naast haar reeds bestaande sterke posities in de Verenigde Staten, Europa, Afrika en Azië, waarmee SABMiller een van de meest vooraanstaande brouwers in vijf continenten wordt. De deal is een Class 1 transactie voor SABMiller en is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders. Naar verwachting zullen de aandeelhouders binnen drie tot vier maanden een prospectus krijgen voorgelegd. Wanneer de transactie is afgerond, is SABMiller voornemens een openbaar bod in contanten uit te brengen op alle aandelen die worden gehouden door kleinere individuele aandeelhouders van Bavaria in Colombia en op de beursgenoteerde A aandelen met stemrecht in Bavaria s dochteronderneming in Peru. Ook heeft SABMiller erin toegestemd een bod in contanten te zullen uitbrengen op bepaalde minderheidsbelangen in bepaalde andere dochterondernemingen. De totale netto-kasbehoefte voor deze transacties (aan te duiden als de minderheidstransacties ) wordt geraamd op circa USD 2,1 miljard.

Het Lovells team stond onder leiding van client relationship partner John Davidson in Londen en corporate partner Andrew Pearson, die nauw samenwerkten met SABMiller s huisjurist Chris Vaughan, waarbij zij werden ondersteund door Lovells belastingrecht partners Daniel Friel in London en Julie Reynolds in New York en meer dan 50 juristen in tal van andere disciplines. Lovells verzorgde de coördinatie van de juridische advisering vanuit de regio door onder meer Brigard & Urrutia in Colombia, Estudio Olaechea in Peru, Perez, Bustamante & Ponce in Ecuador, en Galindo Arias & Lopez in Panama.
Lovells

Namens het Lovells team zei John Davidson hierover: Dit was een buitengewoon complexe en uitdagende transactie, waarbij een aantal verschillende jurisdicties en juridische systemen in het spel waren. Het is ons een voorrecht geweest te mogen samenwerken met het team van SABMiller in deze deal die een nieuwe mijlpaal vormt. Wij zijn er zeer trots op SABMiller te hebben kunnen bijstaan in haar expansie in de Zuid-Amerikaanse markt door middel van deze transactie met de Santo Domingo Groep.

Einde

Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met: John Davidson, partner, Londen + 44 (0) 20 7296 2023 john.davidson@lovells.com Karen Snell, press office, Londen + 44 (0) 20 7296 2076 Karen.snell@lovells.com www.lovells.com

Atlantic House Holborn Viaduct London EC1A 2FG Tel: +44 (0) 20 7296 2000 Fax: +44 (0) 20 7296 2001

Informatie voor de redactie:


1. SABMiller plc
SABMiller plc is een van de grootste brouwondernemingen ter wereld met een omzet in pilsener bieren in 2004/05 van meer dan 148 miljoen hectoliter. De onderneming is met brouwerijen aanwezig in meer dan 40 landen in 4 continenten, met een sterke merkenportefeuille en marktleiderschap in tal van landen waarin zij zelf brouwerijen heeft. Buiten de Verenigde Staten is SABMiller plc een van de grootste bottelaars van Coca- Cola producten ter wereld.
In het boekjaar dat liep tot 31 maart 2005 genereerde de groep USD 2.194 miljoen winst voor belastingen over een omzet van USD 14.543 miljoen. SABMiller plc is genoteerd aan de beurzen van Londen en Johannesburg en heeft een marktkapitalisatie van circa USD 7 miljard (ZAR 50 miljard).

2. Bavaria S.A.
Bavaria is de op een na grootste brouwer in Zuid-Amerika, met een leidende marktpositie in Colombia (99% van de biermarkt), Peru (99%), Ecuador (93%) en Panama (79%) met als belangrijkste merken respectievelijk Águila, Cristal, Pilsener en Atlas. Het gecombineerde bedrijf zal een jaarlijkse bieromzet hebben van circa 175 miljoen hectoliter, een pro forma totaal nettoresultaat van USD 12,5 miljard en een pro forma totale EBITDA van circa USD 3,5 miljard.
3. Lovells adviseert SABMiller sinds 1998 in een serie transacties die begon met de beursnotering van SABMiller (ter waarde van GBP 3,4 miljard) aan de Londen Stock Exchange in maart 1999. Sindsdien heeft de firma geadviseerd bij: een synthetic treasury stock structure ter waarde van USD 612 miljoen, geïmplementeerd in september 1999 de uitgifte van USD 600 miljoen aan converteerbare obligaties in augustus 2001 het plaatsen van USD 420 miljoen aan aandelen in december 2001 de overname van Miller Brewing Company ter waarde van USD 5,62 miljard in juli 2002
de overname van Birra Peroni ter waarde van USD 638 miljoen in mei 2003 Lovells

de eerste uitgifte van investment grade obligaties ter waarde van USD 2 miljard in augustus 2003
tal van kleinere transacties in de loop der jaren.

Lovells


---- --