Persbericht
20 juli 2005
LOVELLS ADVISEERT SABMILLER BIJ FUSIE TER WAARDE VAN USD 7,8 MILJARD
SABMiller plc (SABMiller) heeft een belangrijke investering aangekondigd in Latijns
Amerika middels een transactie met de Santo Domingo Groep (SDG) waarbij SABMiller een
meerderheidsbelang verwerft in Bavaria S.A, de op een na grootste brouwer van Zuid-
Amerika. De totale beurswaarde van de Bavaria Groep bedraagt USD 7,8 miljard. SABMiller
werd bijgestaan door Lovells' kantoren in Londen en New York.
De transactie wordt gestructureerd in de vorm van een fusie, wat betekent dat SDG een
economisch belang van circa 15,1% in SABMiller zal verwerven. Het eigen vermogen van
Bavaria wordt daarmee impliciet gewaardeerd op USD 4,8 miljard en de totale beurswaarde voor
100% van de Bavaria Groep inclusief netto schuldenlast en minderheidsbelangen op circa
USD 7,8 miljard. Als gevolg van deze transactie verwerft SABMiller een leidende positie in Zuid-
Amerika, naast haar reeds bestaande sterke posities in de Verenigde Staten, Europa, Afrika en
Azië, waarmee SABMiller een van de meest vooraanstaande brouwers in vijf continenten wordt.
De deal is een Class 1 transactie voor SABMiller en is afhankelijk van goedkeuring door de
aandeelhouders. Naar verwachting zullen de aandeelhouders binnen drie tot vier maanden een
prospectus krijgen voorgelegd. Wanneer de transactie is afgerond, is SABMiller voornemens een
openbaar bod in contanten uit te brengen op alle aandelen die worden gehouden door kleinere
individuele aandeelhouders van Bavaria in Colombia en op de beursgenoteerde A aandelen
met stemrecht in Bavaria s dochteronderneming in Peru. Ook heeft SABMiller erin toegestemd
een bod in contanten te zullen uitbrengen op bepaalde minderheidsbelangen in bepaalde andere
dochterondernemingen. De totale netto-kasbehoefte voor deze transacties (aan te duiden als de
minderheidstransacties ) wordt geraamd op circa USD 2,1 miljard.
Het Lovells team stond onder leiding van client relationship partner John Davidson in Londen en
corporate partner Andrew Pearson, die nauw samenwerkten met SABMiller s huisjurist Chris
Vaughan, waarbij zij werden ondersteund door Lovells belastingrecht partners Daniel Friel in
London en Julie Reynolds in New York en meer dan 50 juristen in tal van andere disciplines.
Lovells verzorgde de coördinatie van de juridische advisering vanuit de regio door onder meer
Brigard & Urrutia in Colombia, Estudio Olaechea in Peru, Perez, Bustamante & Ponce in Ecuador,
en Galindo Arias & Lopez in Panama.
Lovells
Namens het Lovells team zei John Davidson hierover:
Dit was een buitengewoon complexe en uitdagende transactie, waarbij een aantal
verschillende jurisdicties en juridische systemen in het spel waren. Het is ons een
voorrecht geweest te mogen samenwerken met het team van SABMiller in deze
deal die een nieuwe mijlpaal vormt. Wij zijn er zeer trots op SABMiller te hebben
kunnen bijstaan in haar expansie in de Zuid-Amerikaanse markt door middel van
deze transactie met de Santo Domingo Groep.
Einde
Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met:
John Davidson, partner, Londen + 44 (0) 20 7296 2023
john.davidson@lovells.com
Karen Snell, press office, Londen + 44 (0) 20 7296 2076
Karen.snell@lovells.com
www.lovells.com
Atlantic House
Holborn Viaduct
London EC1A 2FG
Tel: +44 (0) 20 7296 2000
Fax: +44 (0) 20 7296 2001
Informatie voor de redactie:
1. SABMiller plc
SABMiller plc is een van de grootste brouwondernemingen ter wereld met een omzet in
pilsener bieren in 2004/05 van meer dan 148 miljoen hectoliter. De onderneming is met
brouwerijen aanwezig in meer dan 40 landen in 4 continenten, met een sterke
merkenportefeuille en marktleiderschap in tal van landen waarin zij zelf brouwerijen heeft.
Buiten de Verenigde Staten is SABMiller plc een van de grootste bottelaars van Coca-
Cola producten ter wereld.
In het boekjaar dat liep tot 31 maart 2005 genereerde de groep USD 2.194 miljoen winst
voor belastingen over een omzet van USD 14.543 miljoen. SABMiller plc is genoteerd aan
de beurzen van Londen en Johannesburg en heeft een marktkapitalisatie van circa
USD 7 miljard (ZAR 50 miljard).
2. Bavaria S.A.
Bavaria is de op een na grootste brouwer in Zuid-Amerika, met een leidende marktpositie
in Colombia (99% van de biermarkt), Peru (99%), Ecuador (93%) en Panama (79%) met
als belangrijkste merken respectievelijk Águila, Cristal, Pilsener en Atlas. Het
gecombineerde bedrijf zal een jaarlijkse bieromzet hebben van circa 175 miljoen
hectoliter, een pro forma totaal nettoresultaat van USD 12,5 miljard en een pro forma
totale EBITDA van circa USD 3,5 miljard.
3. Lovells adviseert SABMiller sinds 1998 in een serie transacties die begon met de
beursnotering van SABMiller (ter waarde van GBP 3,4 miljard) aan de Londen Stock
Exchange in maart 1999. Sindsdien heeft de firma geadviseerd bij:
een synthetic treasury stock structure ter waarde van USD 612 miljoen,
geïmplementeerd in september 1999
de uitgifte van USD 600 miljoen aan converteerbare obligaties in augustus 2001
het plaatsen van USD 420 miljoen aan aandelen in december 2001
de overname van Miller Brewing Company ter waarde van USD 5,62 miljard in juli
2002
de overname van Birra Peroni ter waarde van USD 638 miljoen in mei 2003
Lovells
de eerste uitgifte van investment grade obligaties ter waarde van USD 2 miljard in
augustus 2003
tal van kleinere transacties in de loop der jaren.
Lovells
---- --