( BW)(CO-APOLLO-GOLD)(AGT)(APG.TO) Apollo Gold tekent een overeenkomst
met Jipangu Inc. voor de verkoop van Nevada Mining Subsidiaries

    Business Editors

    DENVER--(BUSINESS WIRE)--19 oktober 2005--De Apollo Gold
Corporation ("Apollo" of het "bedrijf") (TSX:APG) (AMEX:AGT) deelt met
genoegen mee dat het bedrijf op 17 oktober 2005 een overeenkomst tot
aankoop van aandelen is aangegaan met Jipangu Inc. ("Jipangu").
Volgens deze overeenkomst zal een dochteronderneming in volledig
eigendom van Jipangu onder bepaalde voorwaarden de Florida Canyon
Mining, Inc., Standard Gold Mining, Inc., en Apollo Gold Exploration
Inc. kopen voor USD 14 miljoen (de "Mijnaankoop"). Daarnaast zijn
Apollo en Jipangu een inschrijvingsovereenkomst aangegaan voor een
onderhandse emissie van USD 3,5 miljoen volgens welke overeenkomst
Jipangu tot 11.650.000 aandelen van Apollo à CAD 0,35 per aandeel zou
aankopen, waarbij elk aandeel bestaat uit één gewoon aandeel van
Apollo en 0,17167 van een warrant (voor een totaal van hoogstens
2.000.000 warrants), en waarbij elke hele warrant gedurende twee jaar
kan worden uitgeoefend tegen CAD 0,39 voor één gewoon aandeel. Als de
onderhandse emissie wordt voltooid en de warrants worden uitgevoerd
dan zou Jipangu in totaal 19,7 % van de gewone aandelen van Apollo
bezitten, gebaseerd op de 106.556.449 gewone aandelen die vanaf 17
oktober 2005 uitstaan.
    Volgens de aankoopovereenkomst zou de Mijnaankoop op 15 november
2005 worden afgesloten. Als de Mijnaankoop niet per 1 december 2005 is
afgesloten dan kunnen zowel Apollo als Jipangu de overeenkomst
beëindigen, mits de beëindigende partij de overeenkomst niet heeft
geschonden op een manier die het afsluiten ervan heeft verhinderd. De
onderhandse emissie van USD 3,5 miljoen is afhankelijk van de
voltooiing van de Mijnaankoop, en sluit niet tot de 61e dag na het
afsluiten van de Mijnaankoop.
    Bovendien heeft Jipangu conform de aankoopovereenkomst van de
aandelen op 17 oktober 2005 Apollo USD 2,5 miljoen vooruitbetaald en
heeft Apollo aan Jipangu een promesse van USD 2,5 miljoen verleend die
op 1 juni 2006 vervalt. Deze promesse draagt tot 1 december 2005 geen
rente, en daarna bedraagt de rente 7,3% per jaar. Bij het afsluiten
van de Mijnaankoop moet het voorschot van USD 2,5 miljoen worden
gecrediteerd naar de aankoopprijs van USD 14 miljoen, ter volledige
voldoening van de schuldenlast waarvan de promesse getuigt.
    Als de Mijnaankoop wordt afgesloten en de aankoopovereenkomst van
de aandelen wordt beëindigd door Apollo omdat Jipangu niet voldoet aan
zijn verplichtingen volgens de overeenkomst, dan is Apollo gerechtigd
maar niet verplicht om het voorschot van USD 2,5 miljoen te gebruiken
voor het inschrijvingsbedrag voor aandelen Apollo in verband met de
onderhandse emissie zoals hierboven beschreven. Als Apollo van dit
recht gebruik zou maken dan is Jipangu gerechtigd maar niet verplicht
het totale bedrag van zijn onderhandse emissie te verhogen tot USD 3,5
miljoen. Als de Mijnaankoop niet wordt afgesloten en de
aankoopovereenkomst van de aandelen om een andere reden wordt
beëindigd, dan is Jipangu gerechtigd maar niet verplicht het voorschot
van USD 2,5 miljoen te gebruiken voor de onderhandse emissieprijs voor
aandelen Apollo. Als Jipangu dit recht zou uitoefenen dan zou Jipangu
ook gerechtigd maar niet verplicht zijn om het totale bedrag van zijn
onderhandse emissie te verhogen tot USD 3,5 miljoen.
    Apollo verwacht ongeveer USD 10,7 miljoen van de opbrengsten van
de Mijnaankoop te gebruiken om zijn converteerbare schuldbekentenissen
zeker te stellen die op dit moment worden gewaarborgd door de
dochterondernemingen in Nevada en hun activa, waarbij de balans en de
opbrengsten van de onderhandse emissie zullen worden gebruikt ter
aanvulling van de financiering van Apollo's algemene en
administratieve kosten, de ontwikkeling van Black Fox, Montana
Tunnels, de opsporingen bij Huizopa en andere algemene zakelijk
doeleinden.
    Dhr. R. David Russell, president en CEO van Apollo stelde: "We
zijn blij met de ondertekening van de overeenkomsten met Jipangu. Het
project Black Fox blijft onze visie voor de toekomst en we willen ons
concentreren op Black Fox. Het boorprogramma van Black Fox blijft onze
verwachtingen overtreffen met hoogwaardige goudvondsten en een
voortdurende demonstratie van continuïteit."
    Het Black Fox project bevindt zich langs de Destor-Porcupine
breuklijn in het gebied Abitibi Greenstone, een mijnstreek van
wereldklasse met rendementen van meer dan 75 miljoen ounces
cumulatieve goudproductie uit beroemde mijnen als de Dome, Hoyle Pond,
Hollinger, Holt McDermott en Harker Holloway. Black Fox werd eind 2002
in een periode van lage metaalprijzen door Apollo aangekocht als
onderdeel van een strategisch plan voor het bedrijf om hoogwaardige
goudactiva te exploreren en te ontwikkelen ter vervanging van oudere
en minder hoogwaardige productiebezittingen. Huidige exploratieplannen
omvatten ook oppervlakteboringen en ondergrondse boringen van de
voornaamste gemineraliseerde zone, maar ook de zone met onedele
metalen bij Black Fox, waar hoogwaardige zilver-, lood-, en
zinkmineralisatie samengaan met hoogwaardig goud.

    Apollo Gold Corporation

    Apollo Gold is een goudwinningbedrijf met werkende mijnen in
Montana en Nevada, het vergevorderde ontwikkelingsproject Black Fox in
Ontario, Canada, en het beginnende opsporingsproject Huizopa in de
Sierra Madre Gold Belt in Chihuahua, Mexico.

    Jipangu Inc.

    Jipangu is een in Tokyo gevestigd bedrijf dat van oudsher is
gespecialiseerd in goudinvesteringen. Deze transactie vertegenwoordigt
de eerste fase van de strategie van Jipangu om een goudwinningbedrijf
te worden.
    Wellington West Capital Markets treedt op als financieel adviseur
voor Jipangu in verband met de Mijnaankoop en de onderhandse emissie.

    FORWARD-LOOKING STATEMENTS

    In dit persbericht staan enige "forward-looking statements", op de
toekomst gerichte verklaringen, in de betekenis van Sectie 21E van het
Amerikaanse effectenrecht (Securities Act) uit 1934, zoals thans
geldend. Alle verklaringen met betrekking tot de overeenkomst om de
aandelen te kopen, de onderhandse emissie, het gebruik van
opbrengsten, en de geanticipeerde afsluitdatums zijn op de toekomst
gerichte verklaringen die gepaard gaan met diverse risico's en
onzekerheden. Er kan geen garantie worden gegeven dat de
aandelenverkoop of de onderhandse emissie worden voltooid, of dat de
transacties worden afgesloten op de verwachte data. Belangrijke
factoren die ervoor kunnen zorgen dat feitelijke resultaten ernstig
verschillen van deze op de toekomst gerichte verklaringen zijn onder
andere: het falen van de afsluiting van de transacties zoals overwogen
in de aankoopovereenkomst van de aandelen en de
inschrijvingsovereenkomst, en andere factoren die worden genoemd onder
de koptekst "Risicofactoren" en elders in documenten van Apollo die
periodiek worden ingediend bij de Toronto Stock Exchange, de American
Stock Exchange, de United States Securities and Exchange Commission en
andere regulerende instanties.

    --30--APS/se*

    CONTACT: Apollo Gold Corporation
             Dave Young, 720-886-9656, Ext. 217
             Gratis nummer: 877-465-3484
             E-mailadres: info@apollogold.com
             Website: www.apollogold.com