Niet voor verspreiding, distributie of publicatie binnen de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan
Persbericht
Koninklijke BAM Groep nv
Koninklijke BAM Groep geeft nieuwe aandelen uit ter financiering van overname AM Wonen en AM Grondbedrijf
Bunnik, 10 november 2005 - Koninklijke BAM Groep nv kondigt de uitgifte ("Uitgifte") aan van circa 2,2 miljoen nieuwe gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Koninklijke BAM Groep ("Nieuwe Aandelen"). Dit komt overeen met bijna 10% van het huidige aantal uitstaande gewone aandelen.
Koninklijke BAM Groep heeft vandaag bekendgemaakt dat de Groep de verwachting gerechtvaardigd acht, dat met AM nv overeenstemming kan worden bereikt over het uitbrengen van een openbaar bod op alle uitstaande aandelen en warrants AM, waarmee Koninklijke BAM Groep, na verkoop van AM Development, alle aandelen in AM Wonen, AM Grondbedrijf en de holding AM nv ("AM") verwerft voor een bedrag van EUR 473 miljoen. Dit komt, na aftrek van de waarde van bezittingen in de holding, overeen met circa tienmaal de verwachte nettowinst van AM Wonen en AM Grondbedrijf in 2005. Hiervoor heeft Koninklijke BAM Groep een nieuwe vennootschap opgericht. Koninklijke BAM Groep zal de overname van AM financieren met eigen en vreemd vermogen, waaronder de netto-opbrengst van de Uitgifte. ING Corporate Investments Participaties bv participeert door het nemen van een belang van circa 50% in het aandelenvermogen van de opgerichte vennootschap. Koninklijke BAM Groep heeft een mogelijkheid om dit belang na een aantal jaren te verwerven. Voor meer informatie over deze acquisitie door Koninklijke BAM Groep wordt verwezen naar het persbericht gedateerd 10 november 2005.
De transactie met inbegrip van de Uitgifte zal naar verwachting vanaf 2006 positief bijdragen aan de winst per aandeel.
De Nieuwe Aandelen zullen worden aangeboden middels een accelerated bookbuilding procedure. De inschrijvingsperiode voor de Uitgifte vangt aan om 08.30 uur op 10 november 2005 en zal niet later eindigen dan 17.30 uur op 10 november 2005. De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen en de uiteindelijke omvang van de Uitgifte zullen worden aangekondigd met een persbericht. Allocatie van de Nieuwe Aandelen aan investeerders zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 10 november 2005.
ING Wholesale Banking treedt op als Sole Global Coördinator, Sole Bookrunner en Joint Lead Manager met betrekking tot de Uitgifte. Rabo Securities treedt op als Joint Lead Manager.
Notering op Eurolist van Euronext Amsterdam nv zal worden aangevraagd voor de Nieuwe Aandelen.
Ten slotte maakt Koninklijke BAM Groep bekend dat de Groep voornemens is de gewone aandelen te splitsen in een nader te bepalen verhouding teneinde de toegankelijkheid ervan voor een bredere groep investeerders te verhogen en daarmee de verhandelbaarheid te vergroten. Hiertoe zal Koninklijke BAM Groep de aandeelhouders toestemming vragen bij de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.
Dit is (mede) een openbare mededeling ingevolge artikel 9b lid 1 Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Nadere informatie:
Pers: drs. A.C. Pronk, (030) 659 86 21
Analisten: drs. P. Juge RC, (030) 659 86 01
Verkoopbeperkingen:
Dit communicatiemiddel vormt of maakt deel uit van geen enkel aanbod of uitnodiging om te verkopen of uit te geven, of van een uitnodiging voor doen van een aanbod om te kopen of in te schrijven op aandelen Koninklijke BAM Groep nv of AM nv, noch zal dit communicatiemiddel of enig deel daarvan of de verspreiding ervan de basis vormen voor, of zal er vertrouwd op mogen worden in verband met ieder contract of beleggingsbeslissing in verband daarmee.
Ontvangers van dit communicatiemiddel die een aankoop van aandelen Koninklijke BAM Groep overwegen, worden eraan herinnerd dat niet mag worden vertrouwd, voor welke doeleinden dan ook, op de informatie die dit communicatiemiddel bevat noch op de volledigheid ervan. Geen garanties, uitdrukkelijk of impliciet, worden afgegeven door of namens Koninklijke BAM Groep, haar aandeelhouders, ieder van haar directeuren, functionarissen of werknemers of ieder ander persoon waar het betreft de nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie of meningen die deze communicatie bevat en geen enkele aansprakelijkheid wordt aanvaard voor dergelijke informatie of meningen.
Nederland
De Nieuwe Aandelen zijn niet en zullen niet worden aangeboden aan personen in Nederland anders dan aan personen zijnde professionele marktpartijen zoals bedoeld in paragraaf 1a van de Vrijstellingsregeling Wet Toezicht Effectenverkeer 1995, zoals gewijzigd.
De Verenigde Staten van Amerika
De Nieuwe Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Effecten Wet (Securities Act) van 1933, zoals gewijzigd (de "Effecten Wet") en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van de registratieverplichtingen onder de Effecten Wet.
Het Verenigd Koninkrijk
Deze communicatie bevat geen of vormt geen enkele uitnodiging of aanmoediging om investeringsactiviteiten te ondernemen. Deze communicatie is alleen gericht aan (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden, (ii) professionele investeerders die vallen onder artikel 19(5) van de Financiële Diensten en Markten Wet 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) (Financiële Promotie) Order 2001 ((Financial Promotion) Order 2001) (de "Order") (iii) vermogende entiteiten en (iv) andere personen aan wie dit op rechtmatige wijze is gecommuniceerd in overeenstemming met de Order (al deze personen gezamenlijk worden aangeduid als "relevante personen"). De effecten zijn alleen beschikbaar voor relevante personen en elke uitnodiging, aanbieding of overeenkomst om op zulke effecten in te schrijven, zulke effecten te kopen of op andere wijze te verkrijgen zal alleen betrekking hebben op en zijn met relevante personen. Iedere persoon die geen relevante persoon is moet niet handelen op basis van of vertrouwen op dit document of de inhoud daarvan.
Geen aanbod wordt gedaan en geen effecten worden aangeboden of verkocht in het Verenigd Koninkrijk anders dan aan personen wiens gewone activiteiten hen betrekt in het verkrijgen, houden, beheren of beschikken over investeringen (als principaal of agent) voor ondernemingsdoeleinden of anderszins in omstandigheden die niet hebben geleid en niet zullen leiden tot een aanbieding aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk zoals bedoeld in de Publieke Aanbiedingen van Effecten Regelingen 1995 (Public Offers of Securities Regulations 1995).
Waarschuwing met betrekking tot mededelingen over de toekomst
Dit communicatiemiddel bevat mededelingen over de toekomst. Mededelingen over de toekomst zijn alle mededelingen die geen historische feiten zijn, zoals (maar niet beperkt tot) mededelingen omtrent Koninklijke BAM Groep's overtuigingen en verwachtingen. Elke mededeling in dit communicatiemiddel die Koninklijke BAM Groep's bedoelingen, overtuigingen, verwachtingen, prognoses, schattingen of voorspellingen (en de aannames die daaraan ten grondslag liggen) uitdrukt of inhoudt, is een mededeling over de toekomst.
Alle mededelingen over de toekomst zijn gebaseerd op de informatie (zoals plannen, schattingen en prognoses) zoals die op dit moment voor het management van Koninklijke BAM Groep beschikbaar is. Koninklijke BAM Groep neemt geen enkele verplichting op zich om steeds een publicatie uit te brengen indien die informatie wijzigt.
De in dit communicatiemiddel opgenomen mededelingen over de toekomst zijn gedaan op de datum van dit communicatiemiddel. Koninklijke BAM Groep neemt geen enkele verplichting op zich om deze mededelingen over de toekomst steeds aan te passen aan nieuwe ontwikkelingen.
Aan mededelingen over de toekomst kleven noodzakelijkerwijs risico's en onzekerheden. Het is dan ook mogelijk dat bepaalde factoren er in resulteren dat de werkelijke toekomstige resultaten van Koninklijke BAM Groep wezenlijk verschillen van de resultaten die in de mededelingen over de toekomst zijn uitgedrukt of bedoeld. Dergelijke factoren zijn bijvoorbeeld (maar niet beperkt tot) de omstandigheden op de financiële markten in Europa en elders waar Koninklijke BAM Groep een deel van haar inkomsten behaalt; potentieel verzuim door leningnemers of handelspartners; de implementatie van de acquisitie van AM en ontwikkelingen in de markten waar Koninklijke BAM Groep en AM actief zijn.
Koninklijke BAM Groep