Published: 08:01 14.11.2005 GMT+1 /HUGIN /Source: Royal Numico NV /AEX: NUM /ISIN: NL0000375616
Numico neemt Babyvoeding EAC over voor ¤ 1.2 mrd in contanten
Numico kondigt acquisitie-gerelateerde aandelenemissie van ¤ 550 mln aan
Schiphol, 14 november 2005 - Koninklijke Numico N.V. kondigt aan dat zij een overeenkomst heeft gesloten voor de overname van EAC Nutrition, een vooraanstaand Aziatisch babyvoedingsbedrijf, van EAC Ltd. A/S voor een totaalbedrag van ¤ 1,2 miljard in contanten en op schuldvrije basis. Naar verwachting zal de acquisitie een jaar na consolidatie een neutraal effect hebben op de winst, exclusief bijzondere posten. Daarna zal de acquisitie positief bijdragen aan de winst. Vandaag vindt een aan de acquisitie gerelateerde aandelenemissie plaats van circa ¤ 550 miljoen door middel van een versnelde inschrijving.
Belangrijkste Gegevens over de Transactie
Een vooraanstaand gespecialiseerd bedrijf in babyvoeding in Azië
Leidende marktposities in belangrijke landen - China, Maleisië en Thailand
Sterk groei-trackrecord in markten met geweldige mogelijkheden
Dumex is een sterk merk - zeer goed aangeschreven in de medische wereld
Sterk management met grondige lokale ervaring
Een zelfstandige organisatie zonder overlap met Numico's activiteiten
Transactie zal naar verwachting neutraal effect hebben op WPA 2006 en positief effect op WPA 2007
De acquisitie zal Numico - onder de vlag van het zeer vooraanstaande merk Dumex - voorzien van vooraanstaande marktposities in de snelgroeiende Aziatische babyvoedingsmarkt in het algemeen en specifiek in China, Maleisië en Thailand. De Aziatische babyvoedingsmarkt biedt belangrijke en duurzame mogelijkheden, gekarakteriseerd door een zeer lage consumptie per baby, hoge geboortecijfers, een toenemend BBP per capita, waarmee ruime gelegenheid tot groei geboden wordt. Deze acquisitie biedt Numico een sterke basis voor lange termijn groei in Azië Pacific. EAC Nutrition vormt een uitstekende strategische en geografische aanvulling op Numico's bestaande activiteiten in Indonesië, Australië en Nieuw-Zeeland.
EAC Nutrition zal als een afzonderlijke divisie binnen Numico worden bestuurd. Numico's Operations en Research & Development capaciteiten zullen worden geïntegreerd met de organisatie van EAC Nutrition teneinde de mogelijkheden en kostenbesparingen ten volle te benutten.
Toelichting van de CEO
Jan Bennink, CEO van Numico geeft het volgende commentaar op de acquisitie: "Wij zijn zeer verheugd de mensen en merken van EAC te verwelkomen in de Numico-familie. EAC Nutrition, één van de meest toonaangevende babyvoedingsbedrijven in Azië, voegt enorme aanvullende geografische dekking en deskundigheid toe aan onze portfolio en vormt een belangrijke nieuwe bron van lange termijn groei voor onze divisie Babyvoeding.
Numico en EAC Nutrition vormen in vele opzichten een ideale combinatie, waarbij EAC's vooraanstaande verkoopapparaat, merken én de regionale managementexpertise in de belangrijkste Aziatische markten aangevuld wordt met Numico's kennis en vaardigheden op het gebied van voeding en innovaties.
Numico's leidende positie in Indonesië en EAC's sterke posities in China, Thailand, en Maleisië zorgen samen voor een unieke basis om de groeimogelijkheden in de enorme en snelgroeiende Aziatische markt te benutten.
Door deze acquisitie zet Numico een belangrijke stap voorwaarts om een snelgroeiende marktleider te worden in gespecialiseerde voedingen met hoge marges. Wij zijn ervan overtuigd dat deze acquisitie bovengemiddelde waarde zal creëren voor zowel consumenten, medewerkers als aandeelhouders."
De heer Jan Erlund, voorzitter van de Raad van Commissarissen van EAC gaf als toelichting: "De sterke merken en marktposities van EAC Nutrition vertegenwoordigen aanzienlijke groeimogelijkheden. Ik ben tevreden met de uitkomst van het proces en ik ben ervan overtuigd dat wij een ideale nieuwe thuisbasis hebben gevonden voor onze voedingsactiviteiten, met een naadloze culturele, geografische en commerciële aansluiting tussen de twee organisaties, en met Numico als volledig toegewijde speler in babyvoeding en klinische voeding."
EAC Nutrition
EAC Nutrition is een vooraanstaand babyvoedingsbedrijf dat voornamelijk gericht is op de ontwikkeling, productie en marketing van babyvoedingsproducten onder het overkoepelende merk Dumex, waaronder de merknamen Mamex, Mamil, Dupro en Dugro in Azië vallen. EAC Nutrition heeft sterke marktposities in China, Thailand en Maleisië en is ook aanwezig op de Filippijnen en in India, naast een groeiende exportactiviteit naar andere markten in Azië en - in mindere mate - het Midden Oosten. EAC Nutrition heeft ongeveer 2.250 medewerkers in dienst, waaronder meer dan 475 voedingsadviseurs die samenwerken met plaatselijke deskundigen in de gezondheidszorg om kennis en informatie op het gebied van babyvoeding te verstrekken.
EAC Nutrition heeft een samengestelde gemiddelde netto omzetgroei van 15% gerealiseerd over de periode 2000 - 2005 en groeide in het derde kwartaal van 2005 34% (gebaseerd op locale valuta) tot ¤ 91 miljoen vergeleken met dezelfde periode vorig jaar. De operationele winst (EBIT) is in locale valuta toegenomen met 70% tot ¤ 10 miljoen, hetgeen gelijk is aan een operationele winst van 11,8% in het derde kwartaal 2005.
Belangrijkste kernmarkten - China, Thailand en Maleisië
Numico is van plan de activiteiten van EAC Nutrition te richten op winstgevende groei binnen de zogenaamde kernmarkten. De kernmarkten zijn en zullen naar verwachting ook in de toekomst vooral geconcentreerd zijn rondom China, Thailand en Maleisië. Deze kernmarkten representeerden ongeveer 90% van de netto-omzet van EAC Nutrition in het derde kwartaal van 2005. De netto-omzet in deze kernmarkten nam met 35,8% toe (in locale valuta) tot ¤ 88 miljoen in het derde kwartaal van 2005 vergeleken met dezelfde periode in 2004. De operationele winst (EBIT) nam in de kernmarkten toe tot ¤ 12 miljoen in het derde kwartaal van 2005.
In China is EAC Nutrition een toonaangevende marktspeler met een marktaandeel van 17% op basis van volume. De Chinese markt is de grootste voedingsmarkt in Azië en zal naar verwachting in de komende jaren met dubbele cijfers groeien, gedreven door hoge jaarlijkse geboortecijfers, zeer lage per capita consumptie, toenemende koopkracht en verstedelijking van de bevolking. EAC Nutrition is ideaal gepositioneerd om deze groeimogelijkheden te benutten door - onder andere - haar 150 distributeurs in meer dan 350 steden en haar professionele relatie met ruim 2.700 gezondheidsinstellingen en 36.000 deskundigen binnen de gezondheidszorg. De netto-omzet van de Chinese activiteiten groeide met 63% (in locale valuta) tot ¤ 42 miljoen in het derde kwartaal van 2005 vergeleken met dezelfde periode in 2004.
EAC Nutrition is de marktleider in Thailand en Maleisië, met op volume gebaseerde marktaandelen van respectievelijk 30% en 18%. Thailand en Maleisië bieden een sterk groeipotentieel in de komende jaren en EAC Nutrition is in een goede positie om van deze gunstige marktdynamiek te profiteren. Beide landen laten een marktgroei zien die in toenemende mate wordt gedreven door de mogelijkheid van consumenten om van een standaard product over te stappen naar een premium product. De netto-omzet in Thailand en Maleisië nam respectievelijk met 16% toe tot ¤ 21 miljoen en met 16% tot ¤ 20 miljoen in het derde kwartaal 2005 vergeleken met dezelfde periode 2004.
De netto-omzet in Vietnam en de exportmarkten bedroeg ¤ 5 miljoen in het derde kwartaal 2005.
Markten ter beoordeling - de Filippijnen en India
Numico zal de verkregen activiteiten op de Filippijnen en in India bestuderen en beoordelen en zal Hangzhou Future in China, een ander onderdeel van EAC Nutrition, desinvesteren. Dit is in lijn met EAC's aankondiging van 24 oktober 2005, waarin het voornemen om een eenmalige afschrijving op de goodwill van deze entiteit te doen, bekend werd gemaakt.
De markten die nader bestudeerd en beoordeeld zullen worden, hadden een netto-omzet en een EBIT van respectievelijk ¤ 3 miljoen en ¤ (2) miljoen in het derde kwartaal 2005.
Numico is voornemens een eenmalige herstructureringsvoorziening tot maximaal ¤ 35 miljoen te nemen, gerelateerd aan de integratie in algemene zin en aan de implementatie van de uitkomsten die voortkomen uit de beoordeling van de Filippijnen en India. Numico is voornemens deze integratie in 2006 af te ronden. Numico verwacht dat de kostenbesparingen in 2006 ¤ 5 miljoen zullen bedragen, uiteindelijk resulterend in besparingen van ¤ 10 miljoen vanaf 2007. De besparingen zullen betrekking hebben op inkoop, verpakkingen en het optimaliseren van de recepturen.
De gecombineerde netto-omzet van de entiteiten, zijnde de kernmarkten van EAC Nutrition en Numico Babyvoeding, groeide met 18,1% in het derde kwartaal 2005, in vergelijking tot de gerapporteerde netto-omzetgroei van 14,0%. De EBITA-groei zou 29,2% hebben bedragen in het derde kwartaal in vergelijking tot de gerapporteerde EBITA van 23,9%. De gecombineerde EBITA-marge is stabiel op 17,0% (17,6% gerapporteerd) . Voor meer gedetailleerde informatie wordt verwezen naar bijlage 1 tot en met 3.
Tabel 1: Resultaten van Numico's Babyvoeding gecombineerd met de kernmarkten van EAC Nutrition
Derde kwartaal 2005
¤ mln
Numico
Babyvoeding
EAC Nutrition
'Kernmarkten'
Gecombineerde
Entiteiten
Netto-omzet (¤ mln)
349
88
437
Groei t.o.v. vorig jaar
14,0%
35,8%
18,1%
EBITA (¤ mln)
62
12
74
Groei t.o.v. vorig jaar
23,9%
59,7%
29,2%
EBITA Marge
17,6%
14,0%
17,0%
Exclusief Hangzhou Future in China en de activiteiten op de Filippijnen en in India; gebaseerd op cijfers die niet door de accountant zijn gecontroleerd
Groei t.o.v. vorig jaar voor Numico Babyvoeding is gebaseerd op constante wisselkoersen en gelijkblijvende consolidatiegrondslagen
Management
EAC Nutrition heeft een ervaren en toegewijd internationaal managementteam dat verantwoordelijk is voor de bedrijfsvoering in ieder marktgebied. Deze lokale expertise is van grote waarde en zal benut worden om de toekomstige plannen binnen de gehele regio Azië Pacific te realiseren. Numico is van mening dat het gecombineerde managementteam ook de vruchten zal plukken van het deel uit maken van een onderneming in gespecialiseerde voeding.
Na afronding van de acquisitie is Numico voornemens EAC Nutrition te structureren en te managen als een separate divisie binnen Numico. De heer Mark Wilson, thans CEO van EAC, zal de nieuwe divisie leiden en tevens toetreden tot de Raad van Bestuur, waarbij hij rechtstreeks rapporteert aan Jan Bennink.
Financiering van de transactie
De totale overnamesom voor EAC Nutrition bedraagt ¤ 1,2 miljard in contanten, hetgeen 3,4x de omzet is en 25x EBITA gebaseerd op de respectievelijke derde kwartaal 2005 omzet en EBITA van de kernmarkten op jaarbasis (zie pagina 2). Gerelateerd aan de acquisitie zal Numico nieuwe aandelen uitgeven om een bedrag van ongeveer ¤ 550 miljoen te verkrijgen. Daarnaast heeft Numico een nieuwe kredietfaciliteit afgesloten van ¤ 1,75 miljard, die volledig onderschreven/gegarandeerd wordt door Goldman Sachs en ABN AMRO. Deze faciliteit zal gebruikt worden om het resterende bedrag van de aankoopprijs te betalen en om Numico's bestaande leningen, exclusief de converteerbare obligatielening uit 2003, te herfinancieren. De kredietfaciliteit, waarvoor geen zekerheden zijn verstrekt, bestaat uit een revolverende banklening van ¤ 1,4 miljard en een banklening van ¤ 350 miljoen. Deze nieuwe faciliteiten lopen af in 2010. Mocht de uitgifte van aandelen niet doorgaan, dan zal de overname gefinancierd worden met bankleningen.
Tabel 2: Veranderingen in Netto Schuld en Eigen Vermogen na afronding van de transactie
30 september 2005
¤ mln
Netto Schuld
Gerapporteerd
1.122
Acquisitie EAC Nutrition
1.200
Verwachte opbrengsten van aandelenuitgifte
(550)
Pro forma Netto Schuld
1.772
Eigen Vermogen
Gerapporteerd
73
Nieuw uitgegeven aandelen
550
Pro forma Eigen Vermogen
623
Uitgaande van uitgifte van aandelen en bruto opbrengsten van ¤ 550 mln
Numico verwacht dat de Netto Schuld/EBITDA minder dan 4.0x zal zijn aan het einde van het jaar en dat de EBITDA/netto financieringslasten boven de 5.5x zal blijven. Numico is voornemens om de Netto Schuld/EBITDA binnen 12 tot 18 maanden na afronding van de transactie onder het 3.0x niveau te brengen.
Afronding van de acquisitie wordt verwacht in december 2005 en is onder voorbehoud van goedkeuring van de aandeelhouders van Numico en EAC. Numico zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen ter goedkeuring van de voorgestelde acquisitie. Deze vergadering zal worden gehouden op 2 december 2005 om 11:00 uur (CET) op het hoofdkantoor van Numico, WTC Schiphol Airport, Schiphol Boulevard 105, 1118 BG Schiphol Airport, Nederland. EAC zal ter goedkeuring van de transactie een aandeelhoudersvergadering houden op 6 december 2005.
Aandelenemissie
De uitgifte van de nieuwe gewone aandelen vindt plaats door een versnelde inschrijving op de aandelenemissie ("Accelerated Offering"), waarvan het boek meteen na uitgifte van dit persbericht wordt geopend. Gebaseerd op de slotkoers van ¤ 35,43 van het aandeel Numico op Euronext Amsterdam op vrijdag 11 november 2005, zou de aandelenuitgifte leiden tot een uitgifte van ongeveer 15,5 miljoen nieuwe aandelen, ofwel circa 9% van het huidige totaal aantal uitstaande aandelen. De inschrijving wordt gestructureerd als een onderhandse plaatsing in Nederland en elders. ABN AMRO Rotschild en Goldman Sachs International zijn de "joint lead managers" en "book runners". De inschrijving zal naar verwachting op 14 november om 20:00 uur CET sluiten, maar sluiting kan naar inzicht van ABN AMRO Rotschild en Goldman Sachs International eerder of later plaatsvinden.
Findim Group SpA, een investeringsmaatschappij waarin Marco Fossati, lid van Numico's Raad van Commissarissen, een meerderheidsbelang heeft, heeft aangegeven in te willen schrijven op de aandelenemissie tot 10% van de uit te geven aandelen. Momenteel bedraagt het belang van Findim Group SpA 3,9%.
In aanvulling hierop zijn enige leden van de Raad van Bestuur van Numico voornemens in te schrijven op de aandelenemissie als onderdeel van hun verplichting om binnen een periode van 4 jaar voor 100% van hun basissalaris aandelen Numico te verwerven (zie pagina 52 van het jaarverslag 2004). Het maximaal aantal aandelen dat toegewezen zal worden aan de leden van de Raad van Bestuur zal minder dan 20.000 zijn. Numico zal bij de uiteindelijke toewijzing aan de Findim Group SpA en de leden van de Raad van Bestuur rekening houden met de aanvragen van institutionele beleggers.
De uitgifte van aandelen is onder voorbehoud van toelating van de notering van de nieuwe gewone aandelen op de Eurolist van Euronext Amsterdam N.V. en enkele andere gebruikelijke voorwaarden. Een verzoek tot notering zal worden ingediend. Onder voorbehoud van onvoorziene omstandigheden, zal de toewijzing van de aandelen naar verwachting plaatsvinden op vrijdag 18 november 2005.
De nieuw uit te geven gewone aandelen zullen worden aangeboden in de vorm van een onderhandse plaatsing uitsluitend aan in aanmerking komende institutionele beleggers.
De uitgifte van nieuwe gewone aandelen is niet afhankelijk van de acquisitie of de goedkeuring van de aandeelhouders. Mocht de acquisitie niet succesvol worden afgerond dan zal de opbrengst van de aandelenemissie gebruikt worden om de schuldenlast te verlagen.
Op basis van de aanname dat de aandelenuitgifte doorgang vindt, zal de vennootschap gedurende een periode van 180 dagen geen aandelen uitgeven, op uitsluitsel van uitzonderingen die gebruikelijk zijn bij dergelijke inschrijvingen.
Er zal geen prospectus in verband met de aandelenemissie worden uitgegeven. Het totaal aantal aandelen dat via deze uitgifte zal worden uitgegeven, zal minder dan 10% (zijnde ca. 17,3 miljoen aandelen) bedragen van het totaal aantal uitstaande aandelen Numico.
Zodra de nieuwe aandelen zijn uitgegeven, zullen deze volledig gelijk gesteld zijn aan de bestaande uitstaande aandelen.
Numico wordt bij deze acquisitie geadviseerd door ABN AMRO / Alfred Berg en Goldman Sachs International.
Een toelichting aan instutionele beleggers, analisten en media zal worden gegeven om 11:00 uur (CET) op het hoofdkantoor van Numico, WTC Schiphol Airport, Schiphol Boulevard 105, 1118 BG Schiphol Airport, Nederland. Institutionele beleggers, analisten en media die niet in de gelegenheid zijn om de bijeenkomst bij te wonen kunnen inbellen om de presentatie per telefoon te volgen en/of de webcast volgen op de website van Numico:
ABN AMRO Rothschild, een equity capital markets joint venture zonder rechtspersoonlijkheid tussen ABN AMRO Bank N.V. en NM Rothschild & Sons Limited, ieder geautoriseerd en gereguleerd in het Verenigd Koninkrijk door de Financial Services Authority, treedt uitsluitend op voor Numico en niemand anders, in verband met de zaken beschreven in dit bericht en adviseert niemand anders en zal derhalve niet verantwoordelijk zijn jegens enig persoon anders dan Numico voor de bescherming waar cliënten van ABN AMRO Rothschild een beroep op kunnen doen of voor het adviseren met betrekking tot de zaken beschreven in dit bericht.
Goldman Sachs International, geautoriseerd en gereguleerd in het Verenigd Koninkrijk door de Financial Services Authority, treedt uitsluitend op voor Numico en niemand anders in verband met de zaken beschreven in dit bericht en adviseert niemand anders en zal derhalve niet verantwoordelijk zijn jegens enig persoon anders dan Numico voor de bescherming waar cliënten van Goldman Sachs International een beroep op kunnen doen of voor het adviseren met betrekking tot de zaken beschreven in dit bericht.
De nieuwe gewone aandelen worden niet aangeboden aan anderen dan aan professionele marktpartijen zoals bedoeld in artikel 1a van de Vrijstellingsregeling Wet toezicht effectenverkeer 1995, zoals gewijzigd, met uitzondering van enkele leden van Numico's Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen.
Dit materiaal dient uitsluitend voor informatiedoeleinden en is niet bedoeld als, en mag niet begrepen worden als, een aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van enig aanbod tot koop van de effecten van Koninklijke Numico N.V. (de Uitgever, en zulke effecten, de Effecten) in de Verenigde Staten of in enig andere jurisdictie waarin zulk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of anderszins onder de effectenrechtelijke regelingen geldend in die jurisdictie.
De Effecten zijn niet, en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (de US Securities Act) en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten indien niet geregistreerd of een vrijstelling van registratie onder de US Securities Act van toepassing is. Er zal geen aanbieding van de Effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten.
De Effecten zullen niet het onderwerp zijn van een aanbieding van effecten in het Verenigd Koninkrijk als bedoeld in sectie 102B van de Financial Services and Markets Act 2000 (zoals gewijzigd) behalve aan rechtspersonen geautoriseerd of gereguleerd tot het opereren in de financiële markten, of, zo niet zo geautoriseerd of gereguleerd, wiens doel uitsluitend gericht is op belegging in effecten of anders in omstandigheden waar uitgifte van een prospectus door de Uitgever conform de Prospectus Rules van de Financial Services Authority niet verplicht is.
Dit document wordt uitsluitend uitgedeeld aan en is uitsluitend gericht tot: (i) personen gevestigd buiten het Verenigd Koninkrijk; of (ii) professionele beleggers als bedoeld in Article 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de Order); of (iii) entiteiten met een hoog netto vermogen, en andere personen aan wie het volgens de wet gecommuniceerd mag worden, waarop Article 49(2)(a) tot en met (d) van de Order op van toepassing is (zulke personen samen verder te noemen: Relevante Personen).
De effecten zijn uitsluitend beschikbaar voor, en elke uitnodiging, aanbod of overeenkomst tot inschrijven, kopen of anderszins verkrijgen van zulke effecten zal worden aangegaan uitsluitend met Relevante Personen. Elk persoon die niet kwalificeert als Relevante Persoon mag niet handelen op basis van of vertrouwen op dit document noch de inhoud daarvan.
Numico, ABN AMRO Rothschild of Goldman Sachs International heeft geen enkele actie ondernomen dat een aanbod van aandelen of andere effecten in Numico of het bezit of distribueren van dit bericht of enig ander aanbieding of publiciteitsmateriaal met betrekking tot zulke aandelen of effecten in Numico toe zou staan in enige jurisdictie waar actie m.b.t. dat doeleinde geëist is.
Het vrijgeven, de publicatie of de verspreiding van dit bericht kan in sommige jurisdicties onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen. Personen in die jurisdicties waar dit bericht wordt vrijgegeven, gepubliceerd of verspreid dienen zich van die restricties op de hoogte te stellen.
Dit bericht omvat verklaringen die uit hun aard vooruitkijkend (forward looking) zijn. Uit hun aard omvatten dergelijke vooruitkijkende verklaringen risico's, onzekerheden en veronderstellingen omdat ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die in de toekomst zullen plaatsvinden, buiten de controle van Numico of niet. Feitelijke resultaten en ontwikkelingen kunnen materieel afwijken van de uitingen in zulke verklaringen en van historische trends, afhankelijk van een aantal verschillende factoren. Zulke factoren kunnen veroorzaken dat feitelijke resultaten en ontwikkelingen in materiele zin afwijken van wat er in deze vooruitkijkende verklaringen geuit of geïmpliceerd wordt.
Koninklijke Numico is een bedrijf dat gericht is op gespecialiseerde voedingen met leidende posities in de markten van Babyvoeding en Klinische Voeding en brengt onder meer producten op de markt onder de merknamen Nutricia, Milupa en Cow & Gate. De onderneming bedient klanten in meer dan 100 landen en heeft circa 11.000 medewerkers in dienst
Op vergelijkbare basis en cijfers zijn niet gecontroleerd door de accountant
Voor vragen kunt u contact opnemen met:
Koninklijke Numico N.V. Corporate Communications tel. +31 20 456 9077
Koninklijke Numico N.V. Investor Relations tel. +31 20 456 9003
Royal Numico NV, Postbus 75538, 1118 ZN Schiphol Airport, The Netherlands, Tel: +31 20 456 9000, Fax: +31 20 456 8000
Numico NV