Persbericht
Punch Technix is een feit
Buitengewone vergadering van aandeelhouders van Prolion keurt voorgestelde transactie
goed en benoemt S. Pirard als statutair directeur
Vijfhuizen, Nederland en Sint-Martens-Latem, België - 14 november 2005. Prolion Holding N.V. (de
Vennootschap) en Punch International N.V. (Punch) melden dat tijdens de vandaag gehouden
buitengewone vergadering van aandeelhouders van Prolion het op 28 oktober 2005 bekendgemaakte
voorstel voor de inbreng van Punch Professional s.r.o., een conversie van leningen en een openbare
emissie (samen de Transactie) is goedgekeurd. Eveneens overeenkomstig dit voorstel is besloten tot
een statutenwijziging en de benoeming van de heer S. Pirard tot statutair directeur. Na de
statutenwijziging is Punch Technix, de nieuwe groep die ontstaat als resultaat van de Transactie, een
feit.
De Transactie
De Transactie bestaat uit:
- een inbreng door Punch Campus Námestovo s.r.o. (een onderneming binnen de Punch-
groep) van de aandelen in de Slowaakse vennootschap Punch Professional s.r.o. tegen
uitgifte van 793.829.777 gewone aandelen door de Vennootschap (na de hieronder
genoemde statutenwijziging zal dit aantal worden gewijzigd in 1.984.574 aandelen);
- een publieke uitgifte (de Publieke Uitgifte) van aandelen voor een bedrag van ten minste 4
miljoen en maximaal 10 miljoen, waarbij wettelijke en statutaire voorkeursrechten van
bestaande aandeelhouders zijn uitgesloten maar wel sprake is van preferente toewijzing aan
bestaande aandeelhouders. Punch heeft afstand gedaan van zijn recht op preferente
toewijzing, en garandeert dat de Vennootschap minstens inschrijvingen ten belope van 4
miljoen zal ontvangen; en
- een conversie van vorderingen van Punch op de Vennootschap ten belope van 1,5 miljoen
in nieuw uit te geven gewone aandelen, waarbij voorkeursrechten van bestaande
aandeelhouders worden uitgesloten.
Met betrekking tot de Inbreng werd door Petercam een fairness opinion afgeleverd. Petercam is "van
oordeel dat, op datum van haar schrijven, de voorwaarden van de voorgestelde Inbreng billijk (fair)
zijn vanuit financieel oogpunt voor Punch Technix" ;
De Vennootschap heeft zich tevens verzekerd van een garantie van 4 miljoen van Punch, voor de
financiering van bedrijfskapitaal.
Voorbereiding op de Transactie
Tijdens de afgelopen jaren werd Prolion grondig gereorganiseerd. In het kader van de Transactie werd
er beslist om het faillissement aan te vragen van SRT SA, de Franse dochter van Prolion. Op deze
manier wordt de structuur van Prolion verder vereenvoudigd en voorbereid voor de Transactie. SRT
SA heeft momenteel geen activiteiten meer. Naar aanleiding van dit faillissement zal Punch Technix
een uitzonderlijk verlies boeken van ca. 2 miljoen. Dit verlies heeft echter geen effect op de
kaspositie of het eigen vermogen van Punch Technix.
Persbericht 14112005 Punch Technix blz 1/1
Inbreng en conversie van vorderingen
De inbreng door Punch Campus Námestovo s.r.o. van de aandelen in Punch Professional s.r.o. en de
conversie van vorderingen zullen plaatsvinden op dezelfde datum als de datum van de Publieke
Uitgifte. Punch Professional s.r.o. haalt over 2005 een omzet van ongeveer 25 miljoen, met een
netto resultaat van ongeveer 1,1 miljoen. Het netto eigen vermogen bedraagt ongeveer 6,1
miljoen.
In het kader van de Transactie is de Prioriteit aangewezen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten
tot uitgifte van aandelen en uitsluiting van het voorkeursrecht in het kader van de Transactie.
Publieke Uitgifte
De uitgiftekoers voor de Publieke Uitgifte zal worden vastgesteld door de Vennootschap in overleg
met de listing agent op basis van een zogenoemde bookbuilding procedure: inschrijvers vermelden
het aantal aandelen waarop zij wensen in te schrijven en de maximale prijs die zij per aandeel wensen
te betalen. Deze prijs dient een Mogelijke Inschrijvingsprijs te zijn. Mogelijke Inschrijvingsprijzen zijn
de volle eurobedragen tussen:
- het volumegewogen gemiddelde van de koersen van de transacties in het aandeel van de
Vennootschap van, onvoorziene omstandigheden daargelaten, 16 november 2005 tot en met
1 december 2005 (zoals gepubliceerd door Euronext Amsterdam N.V.), afgerond op de
dichtstbijzijnde euro (dit is de hoogste Mogelijke Inschrijvingsprijs); en
- dit gemiddelde minus 25%, afgerond op de dichtstbijzijnde euro (dit is de laagst Mogelijke
Inschrijvingsprijs).
De Mogelijke Inschrijvingsprijzen zullen gepubliceerd worden in het Financieele Dagblad en op de
website van de Vennootschap (www.prolion.nl) op, onvoorziene omstandigheden daargelaten, 3
december 2005 en in een door de Vennootschap uit te brengen persbericht. De definitieve
emissieprijs wordt gepubliceerd via een persbericht en op de website van de Vennootschap.
De modaliteiten zullen in detail worden uitgelegd in het prospectus dat naar verwachting beschikbaar
zal zijn vanaf 1 december 2005.
Statutenwijziging
In het kader van de Transactie is ondermeer besloten om de naam van de Vennootschap te wijzigen
in Punch Technix N.V., het boekjaar gelijk te laten lopen aan het kalenderjaar en een reverse stock
split zoals hieronder uiteengezet uit te voeren.
De statutenwijziging zal morgen, 15 november 2005 om 18.00 uur van kracht worden.
Reverse stock split
Tevens is, teneinde een normale en regelmatige markt in de aandelen in de vennootschap te
bevorderen, besloten tot een zogenoemde 'reverse stock split', waarbij vierhonderd (400) gewone
aandelen van elk één eurocent ( 0,01) worden samengevoegd tot één (1) nieuw aandeel van vier
euro ( 4). Als gevolg van de reverse stock split kunnen, met ingang van de statutenwijziging,
onderaandelen met een nominale waarde van één eurocent ( 0,01) ontstaan doordat een
aandeelhouder meer of minder gewone aandelen van elk één eurocent ( 0,01) houdt dan
vierhonderd (400) aandelen of een samenstel daarvan. Onderaandelen die ontstaan door de
samenvoeging van door een aandeelhouder gehouden aandelen op naam respectievelijk aan toonder
luiden op naam respectievelijk aan toonder.
Een aandeelhouder heeft zelf de keuze om aandelen bij te kopen of te verkopen om, indien hij dat
wenst, een samenstel van vierhonderd (400) aandelen te verkrijgen. Dit zal gedaan kunnen worden tot
en met de laatste dag van handel op de beurs in het oude aandeel van 0,01 nominaal. Onvoorziene
omstandigheden voorbehouden zal de laatste handelsdag 15 november 2005 zijn. De onderaandelen
zullen niet op de beurs verhandelbaar zijn. Voor aandeelhouders die hun aandelen houden op een
effectenrekening bij een bij Necigef aangesloten instelling zal de verwerking van de onderaandelen
die ten gevolge van de reverse stock split ontstaan, gebeuren door de desbetreffende aangesloten
instelling op de manier die bij die instelling gebruikelijk is. De aandeelhouders in kwestie dienen
derhalve contact op te nemen met hun aangesloten instelling om te achterhalen op welke manier hun
Persbericht 14112005 Punch Technix blz 2/2
(eventuele) onderaandelen zullen verwerkt worden, en om eventueel aandelen bij te kopen of te
verkopen.
Benoeming van de heer S. Pirard tot statutair directeur
De heer S. Pirard is benoemd tot statutair directeur van de Vennootschap voor een periode van
maximaal 4 jaar. De heer M. Maes is teruggetreden als statutair directeur, maar zal aanblijven als
algemeen secretaris van de Vennootschap en divisiemanager RMS.
Er wordt tevens verwezen naar de website van de Vennootschap (voorlopig nog www.prolion.nl), waar
de integrale presentatie, zoals getoond op de BAVA, kan geraadpleegd worden.
Voor meer informatie
Punch Technix N.V. De heer M.Maes Secretaris Generaal Tel.: +31 (0)23 558 9050
Punch International De heer W. Deblauwe Chief Financial Officer - Tel.: +32 (0)9 243 4840
Over Punch Technix
Punch Technix combineert jarenlange ervaring en hoogtechnologische productiefaciliteiten met een strategische
geografische aanwezigheid en is daardoor de ideale partner voor de ontwikkeling en productie van machines en
systemen voor toonaangevende leveranciers uit de agro-food industrie, de grafische sector, de medische
industrie en de vrijetijdsindustrie. Daarnaast is Punch Technix actief onder eigen merknamen: onder de naam
RMS produceert Punch Technix automatische melksystemen voor de grote en middelgrote melkveehouderijen.
Punch Technix maakt deel uit van de Punch-groep. De R&D en engineering activiteiten zijn gevestigd in
Nederland; de productie is gecentraliseerd in Slowakije. Het aandeel Punch Technix is genoteerd aan de
Euronext beurs van Amsterdam (PNX).
Alle persmededelingen en andere informatie zijn, in afwachting van de definitieve website, beschikbaar op
www.prolion.nl.
Over Punch International
Punch is een kennis- en technologieleverancier bij uitstek en stelt alle bedrijven in de groep in staat om nieuwe
technologie te creëren die commercialiseerbaar en winstgevend is. Punch zal al zijn kennis en ervaring
aanwenden en zijn financiële middelen inzetten om potentieel succesvolle technologie te helpen uitgroeien tot
een hoger ontwikkelingsniveau. Punch streeft ernaar om de verwachtingen van zijn klanten op het gebied van
kwaliteit, kosten, levering en service te beantwoorden met totaaloplossingen. Zo biedt Punch zijn klanten de
mogelijkheid om hun doel te bereiken en zelfs te overtreffen, om een langdurig concurrentievoordeel te
verwezenlijken in hun markten en marktaandeel te verwerven. Dankzij deze benadering kan Punch de
meerwaarde voor alle betrokken partijen blijven verhogen: partners, aandeelhouders, klanten, leveranciers, en de
maatschappij. Punch Empowering Technology.
Punch is genoteerd aan Euronext Brussels (PUN) en maakt deel uit van de NextPrime index.
Alle persmededelingen en andere informatie zijn beschikbaar op www.punchinternational.com en
www.euronext.com.
Persbericht 14112005 Punch Technix blz 3/3
---- --