chellomedia doet openbaar bod op alle gewone aandelen
in kapitaal Priority Telecom N.V. gestand
Dit is een gezamenlijk persbericht van chellomedia Priority B.V. ("chellomedia" of de
"Bieder"), een volledige dochter van chellomedia B.V. (het "Moederbedrijf"; de Bieder
en het Moederbedrijf zijn beide indirect dochters van Liberty Global, Inc. ("Liberty
Global")), en Priority Telecom N.V. ("Priority"). Dit persbericht is niet bedoeld ter
verzending, publicatie of distributie geheel of gedeeltelijk, in of naar Australië,
Canada, Japan, de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Italië. Deze
aankondiging is geen bod op de gewone aandelen van Priority, maar is een
aankondiging die is vereist in overeenstemming met artikel 9b, lid 1 van het Besluit
toezicht effectenverkeer 1995 (het Bte 1995 ).
Schiphol-Rijk, 5 mei 2006 - chellomedia en Priority kondigen gezamenlijk aan
dat chellomedia het openbaar bod op alle uitstaande gewone aandelen in het
kapitaal van Priority (de Aandelen ), met een nominale waarde van 0,20 EUR
per aandeel, gestand doet nadat 23,7% van de Aandelen is aangemeld, als
gevolg waarvan chellomedia, tezamen met de aan haar gelieerde
ondernemingen, 85,4% van de Aandelen bezit.
Met verwijzing naar de eerdere persberichten van 27 januari, 2 februari, 3 maart, 7
april en 5 mei 2006 en het biedingsbericht van 10 april 2006 (het "Biedingsbericht ),
doet chellomedia haar Bod gestand. Op het moment van sluiting van de
aanmeldingstermijn voor acceptatie van het Bod, 2 mei 2006 om 15 uur
(Nederlandse tijd), waren 952.138 Aandelen aangemeld onder het Bod. Dit betekent
dat het aantal aangemelde Aandelen, in combinatie met de Aandelen die reeds direct
of indirect door de Bieder of aan haar gelieerde ondernemingen werden gehouden,
correspondeert met 85,4% van de Aandelen. chellomedia heeft besloten afstand te
doen van de voorwaarde die is opgenomen in het Biedingsbericht dat het aantal
Aandelen dat ter aanvaarding onder het Bod wordt aangemeld, tezamen met de
Aandelen die op de Sluitingsdatum van het Bod reeds direct of indirect werden
gehouden door de Bieder of aan haar gelieerde ondernemingen, op de
Sluitingsdatum tenminste 95% van alle Aandelen zou moeten vertegenwoordigen.
Aangezien chellomedia, samen met de aan haar gelieerde ondernemingen ook,
direct of indirect, naast de 2.473.619 Aandelen gehouden door chellomedia en de
aan haar gelieerde ondernemingen op de datum van het Biedingsbericht en de
952.138 Aandelen aangeboden onder het Bod, 2.728.605 aandelen A op naam,
53.270.191 converteerbare preferente aandelen serie 1 op naam en 2.730.010
converteerbare preferente aandelen serie 2 op naam houdt, houdt chellomedia,
samen met de aan haar gelieerde ondernemingen, nu ongeveer 99% van het totale
uitstaande aandelenkapitaal van Priority.
Betaling en levering
In overeenstemming met het Biedingsbericht zal chellomedia uiterlijk op 12 mei
2006, de Dag van Betaling (zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht), een bedrag
van 2,56 EUR in contanten uitbetalen voor elk Aandeel dat op geldige wijze is
aangemeld (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan
chellomedia Priority B.V. Priority Telecom N.V.
desalniettemin heeft aanvaard) en geleverd in overeenstemming met de
voorschriften en voorwaarden van het Bod.
Na-aanmelding
chellomedia stelt houders van Aandelen die hun Aandelen nog niet onder het Bod
hebben aangemeld in de gelegenheid om hun Aandelen tegen dezelfde Biedprijs per
Aandeel en onder dezelfde voorschriften en voorwaarden als vastgelegd in het
Biedingsbericht aan te melden tijdens een na-aanmeldingstermijn. De na-
aanmeldingstermijn sluit op 12 mei 2006 om 15.00 uur (Nederlandse tijd). Uiterlijk 5
handelsdagen na sluiting van de na-aanmeldingstermijn zullen chellomedia en
Priority het percentage Aandelen dat tijdens de na-aanmeldingstermijn is aangemeld,
bekend maken door middel van een openbare mededeling. Betaling aan de
Aandeelhouders die gebruik maken van deze mogelijkheid hun Aandelen aan te
melden zal uiterlijk 5 handelsdagen na de bovengenoemde openbare mededeling
worden afgewikkeld.
Conversie en beëindiging notering
Om de notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam te beëindigen heeft
chellomedia Holding IV B.V., een aan chellomedia gelieerde onderneming en de
houder van alle aandelen A en converteerbare preferente aandelen series 1 en 2 in
het aandelenkapitaal van Priority, het Bestuur van Priority verzocht aandelen A en
converteerbare preferente aandelen serie 1 tot het benodigde aantal te converteren
in Aandelen (de "Conversie"), zodanig dat chellomedia samen met de aan haar
gelieerde ondernemingen, tenminste 95% van de Aandelen houdt. Het verzoek om
beëindiging van de beursnotering is inmiddels gedaan aan Euronext Amsterdam. De
datum waarop de beursnotering daadwerkelijk wordt beëindigd zal nader worden
aangekondigd.
Uitkoopprocedure
De Bieder zal, samen met de aan haar gelieerde ondernemingen die aandelen
houden in het kapitaal van Priority, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk, een
uitkoopprocedure overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:92a van het Burgerlijk
Wetboek initiëren om zodoende alle Aandelen van minderheidsaandeelhouders te
verkrijgen, waarbij de Bieder zich het recht voorbehoudt om ook andere middelen
voor het verkrijgen van Aandelen die in handen zijn van minderheidsaandeelhouders
zoals beschreven in het Biedingsbericht in te zetten.
Dit persbericht is een openbare mededeling conform artikel 9b, lid 1 van het Besluit
toezicht effectenverkeer 1995.
Profiel Priority
Priority Telecom N.V., gevestigd in Amsterdam, is een service gerichte aanbieder
van zakelijke telecommunicatie diensten, die zich voornamelijk richt op haar
grootstedelijke kernmarkten Nederland, Oostenrijk en Noorwegen. Priority Telecom
levert high-speed internettoegang, private data networks, customized network
services en voice aan zakelijke klanten. Priority richt zich hoofdzakelijk op
middelgrote en grote zakelijke klanten en nationale telecom leveranciers. Priority
Telecom bouwt voort op zijn compacte grootstedelijke vezelnetwerk, DSL
infrastructuur en ervaren directe en locale verkooporgaan. Priority Telecom is een
voor de meerderheid van het belang gehouden door en een indirecte
chellomedia Priority B.V. Priority Telecom N.V.
dochteronderneming van Liberty Global, en is een beursgenoteerde onderneming op
Euronext Amsterdam onder het symbool PRIOR.
Nieuws en informatie zijn te verkrijgen via www.prioritytelecom.com.
Profiel chellomedia
chellomedia Priority B.V., is een indirecte, volledige dochteronderneming van Liberty
Global (NASDAQ: LBTYA, LBTYB, LBTYK) en maakt deel uit van Liberty Global's
Europese content en services divisie. Liberty Global bezit belangen in breedband-,
distributie- en programmaleveranciers hoofdzakelijk in Europa, Azië/Pacific en
Midden- en Zuid-Amerika en is, qua abonnees, het grootste kabelbedrijf buiten de
Verenigde Staten. Per 31 december 2005 bereikten Liberty Global s breedband
communicatienetwerken circa 15 miljoen klanten in 19 landen, met name in Europa,
Japan, Chili en Australie. In Liberty Global s activiteiten zitten ook belangrijke media
en programmeringsbedrijven zoals Jupiter TV in Japan en chellomedia in Europa.
Dit persbericht verschijnt ook in het Engels. In het geval van enige inconsequentie
zal de Engelse versie prevaleren boven de Nederlandse versie.
Verdere informatie
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met
Priority:
Citigate First Financial
Claire Verhagen
Mail: claire.verhagen@citigateff.nl
Tel: +31 (0)20 57 54 0 10
Mob: +31 (0)6 50 51 63 25
chellomedia:
Bert Holtkamp
Director Corporate Communications
Liberty Global
Mail: BHoltkamp@lgi.com
Tel: +31 (0)20 77 89 800
Mob: +31 (0)6 55 38 0594