chellomedia doet openbaar bod op alle gewone aandelen in kapitaal Priority Telecom N.V. gestand

Dit is een gezamenlijk persbericht van chellomedia Priority B.V. ("chellomedia" of de "Bieder"), een volledige dochter van chellomedia B.V. (het "Moederbedrijf"; de Bieder en het Moederbedrijf zijn beide indirect dochters van Liberty Global, Inc. ("Liberty Global")), en Priority Telecom N.V. ("Priority"). Dit persbericht is niet bedoeld ter verzending, publicatie of distributie geheel of gedeeltelijk, in of naar Australië, Canada, Japan, de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Italië. Deze aankondiging is geen bod op de gewone aandelen van Priority, maar is een aankondiging die is vereist in overeenstemming met artikel 9b, lid 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 (het Bte 1995 ). Schiphol-Rijk, 5 mei 2006 - chellomedia en Priority kondigen gezamenlijk aan dat chellomedia het openbaar bod op alle uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Priority (de Aandelen ), met een nominale waarde van 0,20 EUR per aandeel, gestand doet nadat 23,7% van de Aandelen is aangemeld, als gevolg waarvan chellomedia, tezamen met de aan haar gelieerde ondernemingen, 85,4% van de Aandelen bezit.
Met verwijzing naar de eerdere persberichten van 27 januari, 2 februari, 3 maart, 7 april en 5 mei 2006 en het biedingsbericht van 10 april 2006 (het "Biedingsbericht ), doet chellomedia haar Bod gestand. Op het moment van sluiting van de aanmeldingstermijn voor acceptatie van het Bod, 2 mei 2006 om 15 uur (Nederlandse tijd), waren 952.138 Aandelen aangemeld onder het Bod. Dit betekent dat het aantal aangemelde Aandelen, in combinatie met de Aandelen die reeds direct of indirect door de Bieder of aan haar gelieerde ondernemingen werden gehouden, correspondeert met 85,4% van de Aandelen. chellomedia heeft besloten afstand te doen van de voorwaarde die is opgenomen in het Biedingsbericht dat het aantal Aandelen dat ter aanvaarding onder het Bod wordt aangemeld, tezamen met de Aandelen die op de Sluitingsdatum van het Bod reeds direct of indirect werden gehouden door de Bieder of aan haar gelieerde ondernemingen, op de Sluitingsdatum tenminste 95% van alle Aandelen zou moeten vertegenwoordigen. Aangezien chellomedia, samen met de aan haar gelieerde ondernemingen ook, direct of indirect, naast de 2.473.619 Aandelen gehouden door chellomedia en de aan haar gelieerde ondernemingen op de datum van het Biedingsbericht en de 952.138 Aandelen aangeboden onder het Bod, 2.728.605 aandelen A op naam, 53.270.191 converteerbare preferente aandelen serie 1 op naam en 2.730.010 converteerbare preferente aandelen serie 2 op naam houdt, houdt chellomedia, samen met de aan haar gelieerde ondernemingen, nu ongeveer 99% van het totale uitstaande aandelenkapitaal van Priority.
Betaling en levering
In overeenstemming met het Biedingsbericht zal chellomedia uiterlijk op 12 mei 2006, de Dag van Betaling (zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht), een bedrag van 2,56 EUR in contanten uitbetalen voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan

chellomedia Priority B.V. Priority Telecom N.V. desalniettemin heeft aanvaard) en geleverd in overeenstemming met de voorschriften en voorwaarden van het Bod.
Na-aanmelding
chellomedia stelt houders van Aandelen die hun Aandelen nog niet onder het Bod hebben aangemeld in de gelegenheid om hun Aandelen tegen dezelfde Biedprijs per Aandeel en onder dezelfde voorschriften en voorwaarden als vastgelegd in het Biedingsbericht aan te melden tijdens een na-aanmeldingstermijn. De na- aanmeldingstermijn sluit op 12 mei 2006 om 15.00 uur (Nederlandse tijd). Uiterlijk 5 handelsdagen na sluiting van de na-aanmeldingstermijn zullen chellomedia en Priority het percentage Aandelen dat tijdens de na-aanmeldingstermijn is aangemeld, bekend maken door middel van een openbare mededeling. Betaling aan de Aandeelhouders die gebruik maken van deze mogelijkheid hun Aandelen aan te melden zal uiterlijk 5 handelsdagen na de bovengenoemde openbare mededeling worden afgewikkeld.
Conversie en beëindiging notering
Om de notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam te beëindigen heeft chellomedia Holding IV B.V., een aan chellomedia gelieerde onderneming en de houder van alle aandelen A en converteerbare preferente aandelen series 1 en 2 in het aandelenkapitaal van Priority, het Bestuur van Priority verzocht aandelen A en converteerbare preferente aandelen serie 1 tot het benodigde aantal te converteren in Aandelen (de "Conversie"), zodanig dat chellomedia samen met de aan haar gelieerde ondernemingen, tenminste 95% van de Aandelen houdt. Het verzoek om beëindiging van de beursnotering is inmiddels gedaan aan Euronext Amsterdam. De datum waarop de beursnotering daadwerkelijk wordt beëindigd zal nader worden aangekondigd.
Uitkoopprocedure
De Bieder zal, samen met de aan haar gelieerde ondernemingen die aandelen houden in het kapitaal van Priority, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk, een uitkoopprocedure overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:92a van het Burgerlijk Wetboek initiëren om zodoende alle Aandelen van minderheidsaandeelhouders te verkrijgen, waarbij de Bieder zich het recht voorbehoudt om ook andere middelen voor het verkrijgen van Aandelen die in handen zijn van minderheidsaandeelhouders zoals beschreven in het Biedingsbericht in te zetten. Dit persbericht is een openbare mededeling conform artikel 9b, lid 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Profiel Priority
Priority Telecom N.V., gevestigd in Amsterdam, is een service gerichte aanbieder van zakelijke telecommunicatie diensten, die zich voornamelijk richt op haar grootstedelijke kernmarkten Nederland, Oostenrijk en Noorwegen. Priority Telecom levert high-speed internettoegang, private data networks, customized network services en voice aan zakelijke klanten. Priority richt zich hoofdzakelijk op middelgrote en grote zakelijke klanten en nationale telecom leveranciers. Priority Telecom bouwt voort op zijn compacte grootstedelijke vezelnetwerk, DSL infrastructuur en ervaren directe en locale verkooporgaan. Priority Telecom is een voor de meerderheid van het belang gehouden door en een indirecte

chellomedia Priority B.V. Priority Telecom N.V. dochteronderneming van Liberty Global, en is een beursgenoteerde onderneming op Euronext Amsterdam onder het symbool PRIOR.
Nieuws en informatie zijn te verkrijgen via www.prioritytelecom.com. Profiel chellomedia
chellomedia Priority B.V., is een indirecte, volledige dochteronderneming van Liberty Global (NASDAQ: LBTYA, LBTYB, LBTYK) en maakt deel uit van Liberty Global's Europese content en services divisie. Liberty Global bezit belangen in breedband-, distributie- en programmaleveranciers hoofdzakelijk in Europa, Azië/Pacific en Midden- en Zuid-Amerika en is, qua abonnees, het grootste kabelbedrijf buiten de Verenigde Staten. Per 31 december 2005 bereikten Liberty Global s breedband communicatienetwerken circa 15 miljoen klanten in 19 landen, met name in Europa, Japan, Chili en Australie. In Liberty Global s activiteiten zitten ook belangrijke media en programmeringsbedrijven zoals Jupiter TV in Japan en chellomedia in Europa. Dit persbericht verschijnt ook in het Engels. In het geval van enige inconsequentie zal de Engelse versie prevaleren boven de Nederlandse versie. Verdere informatie
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Priority:
Citigate First Financial
Claire Verhagen
Mail: claire.verhagen@citigateff.nl
Tel: +31 (0)20 57 54 0 10
Mob: +31 (0)6 50 51 63 25
chellomedia:
Bert Holtkamp
Director Corporate Communications
Liberty Global
Mail: BHoltkamp@lgi.com
Tel: +31 (0)20 77 89 800
Mob: +31 (0)6 55 38 0594