Ministerie van Financiën

Nadere reactie inzake het stemmen op afstand door aandeelhouders naar aanleiding van nadere vragen gesteld in de vaste commissie voor Financiën

Stemmen op afstand door aandeelhouders

Brief | 10-05-2006 | nr FM06-981

De voorzitter van de
Tweede Kamer der Staten-Generaal
Plein 2
2511 CR DEN HAAG

Datum

Uw brief (Kenmerk)

Ons kenmerk

10 mei 2006

FM 2006-00981 U

Onderwerp

Nadere reactie inzake het stemmen op afstand door aandeelhouders naar aanleiding van nadere vragen gesteld in de vaste commissie voor Financiën

In de procedurevergadering van de vaste commissie voor Financiën is de brief van 23 maart j.l. (kenmerk: FM 2006-0681 M) inzake de beantwoording van vragen met betrekking tot stemmen op afstand aan de orde gekomen. Naar aanleiding hiervan zijn nadere vragen gesteld over de haalbaarheid van een Europese regeling van stemmen op afstand en de wenselijkheid van een Nederlandse regeling op dit gebied. In deze brief geef ik, mede namens de minister van Justitie en de staatssecretaris van Economische Zaken, een nadere reactie.

Zoals in bovengenoemde brief is opgemerkt, is in het richtlijnvoorstel aandeelhoudersrechten van de Europese Commissie een bepaling opgenomen, volgens welke lidstaten aandeelhouders niet mogen verbieden langs elektronische weg deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders (indien een dergelijke participatie mogelijk is). Deze concept-richtlijnbepaling over elektronische deelname aan de algemene vergadering is één van de bepalingen in het richtlijnvoorstel die tot doel hebben het stemmen op afstand te bevorderen. Het richtlijnvoorstel bevat daarnaast bijvoorbeeld ook bepalingen over stemmen bij volmacht en het afgeven van steminstructies. Zoals aangegeven in bovengenoemde brief heeft Nederland binnen de Raadswerkgroep Vennootschapsrecht onder meer expliciet aandacht gevraagd voor het bevorderen van deelname aan de algemene vergadering langs elektronische weg. Het voorstel van Nederland om daartoe in de richtlijn op te nemen dat lidstaten deelname langs elektronische weg zullen faciliteren heeft tot dusver echter op weinig steun kunnen rekenen. De belangrijkste reden hiervoor blijft de vrees, bij met name lidstaten waar het gebruik van internet nog niet vanzelfsprekend is, dat een dergelijke bepaling ertoe kan leiden dat men zich voor hoge kosten gesteld zou zien.

Een tweede mogelijke verklaring waarom het Nederlandse voorstel in eerste instantie weinig steun heeft ondervonden is dat lidstaten vrezen dat met het faciliteren van elektronische deelname vennootschappen worden verplicht om deze mogelijkheid aan hun aandeelhouders aan te bieden. Het Nederlandse voorstel beoogt echter geen verplichting op te leggen aan vennootschappen. Het heeft, zoals aangegeven, tot doel dat lidstaten actief het langs elektonische weg deelnemen aan aandeelhoudersvergaderingen faciliteren. Dit voorstel is in lijn met de bedoeling van de Europese Commissie met het richtlijnvoorstel om een eventuele ongelijkheid tussen deelnemers aan de algemene vergadering langs elektronische weg en gewone deelnemers zoveel mogelijk op te heffen. Het voorstel van de Commissie is nu echter te zwak, omdat slechts wordt bepaald dat elektronische deelname niet wordt verboden. Nederland blijft er voorstander van dat vennootschappen de expliciete mogelijkheid hebben om aan hun aandeelhouders elektronische deelname aan de vergadering aan te bieden.

Zoals hiervoor aangegeven, vormt het faciliteren van elektronische deelname aan de algemene vergadering een onderdeel van het bevorderen van stemmen op afstand. De lidstaten hebben in het algemeen de doelstellingen van de richtlijn positief beoordeeld. Met betrekking tot elektronisch stemmen is er binnen dit richtlijnvoorstel maar weinig ruimte voor protectionisme van lidstaten, omdat op grond van de tekst van het voorstel vennootschappen immers zelf zullen mogen bepalen of zij elektronisch stemmen toestaan. Lidstaten mogen dit niet verbieden of onmogelijk maken. Wat mogelijk wel een rol speelt is dat enkele lidstaten al een systeem hebben ontwikkeld voor elektronische deelname aan de algemene vergadering. Het bestaan van een bepaald systeem zou het grensoverschrijdend stemmen kunnen belemmeren. Op dit moment bestaat er echter onvoldoende zicht op de redenen van lidstaten om verder in te gaan op dit punt.

Wanneer er geen verplichting voor lidstaten tot het faciliteren van elektronische deelname aan de algemene vergadering in de richtlijn wordt opgenomen is het mogelijk dat nationaal te regelen. Dit gebeurt voor Nederland reeds met het wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 BW ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij besluitvorming in rechtspersonen , waar wordt geregeld dat vennootschappen in hun statuten kunnen opnemen dat deelname aan de algemene vergadering langs elektronische weg mogelijk is. Vennootschappen worden hierdoor niet verplicht tot het bieden van de mogelijkheid tot elektronische deelname.

De minister van Financiën,

G. Zalm