Agenda t.b.v. de jaarlijkse aandeelhoude rsvergadering
AGENDA
voor de algemene vergadering van aandeelhouders van de te Zutphen gevestigde naamloze vennootschap
Koninklijke Reesink N.V., te houden op woensdag 10 mei 2006, aanvang 14.00 uur, Ecofactorij 20 te Apeldoorn.
---
1. Opening
2. Verslag van de directie
Zoals opgenomen in het jaarverslag 2005.
3. Bericht van de raad van commissarissen
Zoals opgenomen in het jaarverslag 2005.
4a. Vaststelling van de jaarrekening
Zoals opgenomen in het jaarverslag 2005, door de directie opgemaakt en door de raad van commissarissen met een
positief advies ter vaststelling aangeboden.
4b. Reserverings- en dividendbeleid
Ter bespreking.
4c. Bepaling van de winstbestemming
Met inachtneming van het bepaalde in artikel 13 van de statuten van de vennootschap.
4d. Décharge van de directie
Voor de taakvervulling in het verslagjaar, voor zover die blijkt uit het jaarverslag, de jaarrekening, de overige stukken
die zijn voorgelegd en uit de toelichting ter vergadering gegeven, alsook
4e. Décharge van de raad van commissarissen
Voor het daarbij uitgeoefende toezicht.
4f. Benoeming van de registeraccountant
Als bedoeld in artikel 2:393 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
Directie en raad van commissarissen stellen voor om wederom Deloitte Accountants B.V. te benoemen.
5. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van aandelen
Het voorstel de directie voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf heden, aan te wijzen als bevoegd om onder
goedkeuring van de raad van commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de wet en de statuten, over te
gaan tot uitgifte van aandelen - daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen - tot een
zodanig aantal en voor een zodanige soort als waarin het maatschappelijk kapitaal nu is verdeeld.
6. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht
Het voorstel de directie voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf heden, aan te wijzen als bevoegd tot het onder
goedkeuring van de raad van commissarissen beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen
- daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen -, zulks voor zover daarbij sprake is van een
voorkeursrecht. Bedoelde beperking of uitsluiting zal ten hoogste 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste
gewone aandelenkapitaal betreffen en daarnaast nogmaals 10% in het geval er sprake is van uitgifte in verband met
een fusie of een acquisitie.
7. Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen aandelen
Voorstel tot machtiging van de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, om Koninklijke Reesink
N.V. en/of haar dochtervennootschappen, anders dan om niet, aandelen Koninklijke Reesink N.V. te doen verkrijgen
tot het aantal welk - ingevolge de wet en de statuten - op het tijdstip van verkrijging maximaal kan worden verkregen.
De machtiging geldt voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf heden. De verkrijging mag geschieden door
alle overeenkomsten, daaronder begrepen transacties ter beurze en onderhandse transacties, alsmede door
overeenkomsten, zoals put-opties, die binnen de periode van 18 maanden worden aangegaan, maar daarna tot
uitvoering kunnen komen. De prijs van de gewone aandelen zal gelegen moeten zijn tussen nul procent (0%) en
honderdtien procent (110%) van de beursprijs van de certificaten van gewone aandelen in Reesink. Onder de
beursprijs zal worden verstaan: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag van de
verkrijging, vast te stellen hoogste prijs van het desbetreffende certificaat, blijkens de Officiële Prijscourant van
Euronext N.V. te Amsterdam of een ander medium waaruit die prijs blijkt. De prijs van de cumulatief preferente
aandelen A en de cumulatief preferente aandelen B zal gelegen moeten zijn tussen nul procent (0%) en ten hoogste
honderdvijf procent (105%) van de nominale waarde. Onder het begrip aandelen in dit voorstel zijn mede certificaten
daarvan begrepen.
8a. Benoeming lid raad van commissarissen
In de algemene vergadering van aandeelhouders van 11 mei 2004 is een geheel nieuwe raad van commissarissen
benoemd. Deze heeft vervolgens een rooster van aftreden opgesteld. Krachtens dit rooster treedt de heer F.L.H. van
Delft af. Deze is herbenoembaar en heeft ook te kennen gegeven een herbenoeming te zullen aanvaarden. De raad van
commissarissen heeft, gelet op de gebleken deskundige inbreng door de heer Van Delft, besloten hem bij deze
vergadering voor herbenoeming voor te dragen, indien blijkt dat de aandeelhoudersvergadering geen gebruik maakt
van het recht zelf een kandidaat aan te bevelen. De Centrale Ondernemingsraad heeft geen kandidaat aanbevolen.
De gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 B.W. van de heer Van Delft zijn hierna vermeld.
Tevens wordt mededeling gedaan van het conform rooster periodiek aftreden van de heer B. Vos ten tijde van de
algemene vergadering van aandeelhouders in het voorjaar van 2007.
8b. Bezoldiging leden raad van commissarissen
Voorgesteld wordt de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen te verhogen naar EUR 25.000,- per
jaar voor de voorzitter en EUR 20.000,- per jaar voor de overige leden.
9. Beëindiging notering aan Euronext Amsterdam
Reesink ervaart de notering aan Eurolist by Euronext te Amsterdam ("Euronext") in een steeds sterkere mate als te
zeer bezwarend en is in gesprek met Euronext over eventuele alternatieven voor de huidige beursnotering. De
voornaamste reden van bezwaar is de toepasselijkheid van IFRS op de jaarrekening van Reesink. Als gevolg daarvan
moet Reesink informatie verschaffen die haar concurrentiepositie ernstig aantast. Bovendien ontstaan daardoor grote
wisselingen in de presentatie van de winst die naar het oordeel van Reesink geen goed beeld geeft van de winst uit de
eigenlijke bedrijfsvoering. Reesink staan 2 alternatieven voor ogen die beiden leiden tot eenzelfde resultaat.
1. In het eerste alternatief wordt de noteringsovereenkomst tussen Reesink en Euronext beëindigd, waarna een nieuwe
notering kan volgen op Alternext of een andere beurs in West Europa. Volgens het gepubliceerde beleid van Euronext
kan o.a. een notering worden beëindigd in de situatie dat een persoon door een openbaar bod de houder is geworden
van ten minste 95 procent van de genoteerde (certificaten van) aandelen. Reesink meent dat daarmee is gelijk te stellen
een goedkeurend besluit van de algemene vergadering tot beëindiging van de notering dat is genomen met een
meerderheid van ten minste 95 procent van de gewone aandelen waarop stem kan worden uitgebracht. Indien meer dan
5 procent van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal, waaronder de gewone aandelen waarvan door
ter vergadering aanwezige certificaathouders het stemrecht wordt uitgeoefend, tegen het voorstel stem uitbrengt, kan
dit alternatief niet worden aangewend. Reesink wenst deze variant met Euronext te bespreken en deze variant zo
mogelijk aan te wenden om de notering aan Euronext te beëindigen.
2. Een tweede alternatief is dat Reesink als verdwijnende vennootschap juridisch zal fuseren met een nieuw op te
richten vennootschap, waarna certificaten van aandelen in deze nieuwe vennootschap aan Alternext of een andere
beurs in West Europa genoteerd zullen worden. Doordat in die variant Reesink zal ophouden te bestaan, zal ook de
huidige notering eindigen. Een besluit tot fusie kan worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen als
de helft of meer van het geplaatste kapitaal op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Hoewel deze variant
tot hetzelfde resultaat leidt, zal deze aanzienlijk meer kosten met zich brengen. Deze kosten hangen samen met de
oprichting van een nieuwe vennootschap, wijziging van statuten van stichtingen, etc. Het verschil in kosten met de
eerste variant kan naar inschatting oplopen tot enkele honderdduizenden euroÂŽs.
Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om de notering aan Euronext te beëindigen en de
directie van Reesink te machtigen met instemming van de raad van commissarissen binnen de genoemde alternatieven
daarvoor de nodige uitvoeringshandelingen voor te bereiden en uit te voeren. Teneinde een en ander met zo min
mogelijk kosten gemoeid te laten gaan, worden aandeelhouders en certificaathouders aangemoedigd dit voorstel met
de grootst mogelijke meerderheid aan te nemen.
10. Sluiting
Zutphen, 21 april 2006
Koninklijke Reesink N.V.
Onder verwijzing naar de agenda voor de op 10 mei 2006 te houden algemene vergadering van aandeelhouders van
Koninklijke Reesink N.V. te Zutphen worden ingevolge artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de
voorgenomen herbenoeming van de heer F.L.H. van Delft als commissaris de volgende gegevens verstrekt.
Naam : Drs F.L.H. van Delft RA
Leeftijd : 60 jaar
Beroep : Oud-CFO/aandeelhouder Commit Beheer B.V.
Gehouden aantal (certificaten van) aandelen in het kapitaal der vennootschap:
- 50.000 certificaten van aandelen
Functies, voor zover van belang voor de vervulling van het commissariaat:
- Lid bestuur Stichting Administratiekantoor Aandelen Recopart
Andere commissariaten: geen
---- --
gevestigd te Zutphen
De aandeelhouders en houders van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten worden uitgenodigd tot
het bijwonen van de jaarlijkse algemene vergadering van
aandeelhouders van KONINKLIJKE REESINK N.V. te
houden op:
woensdag 10 mei 2006,
aanvang 14.00 uur,
Ecofactorij 20 te Apeldoorn.
De agenda van deze vergadering is als volgt:
1. Opening
2. Verslag van de directie
3. Bericht van de raad van commissarissen
4. a. Vaststelling van de jaarrekening
b. Reserverings- en dividendbeleid
c. Bepaling van de winstbestemming
d. Décharge van de directie
e. Décharge van de raad van commissarissen
f. Benoeming van de registeraccountant
5. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van
aandelen
6. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of
beperking van het voorkeursrecht
7. Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen
aandelen
8. a. Benoeming lid raad van commissarissen
b. Bezoldiging leden raad van commissarissen
9. Beëindiging notering aan Euronext Amsterdam
10. Sluiting
De toelichting op de agenda, het jaarverslag 2005,
de jaarrekening 2005, het rapport van de Stichting
Administratiekantoor van Aandelen REESINK, alsmede de
gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 boek 2 BW, liggen
ter inzage ten kantore van de vennootschap, Havenstraat 7 te
Zutphen, tel. 0575-599301. Deze stukken zijn tevens te
verkrijgen via de ABN AMRO Cliëntendesk, tel. 076-5799455,
of te downloaden via www.reesink.com.
Certificaathouders hebben toegang tot de vergadering op
vertoon van een bewijs van deponering van certificaat-
bewijzen. De deponering dient uiterlijk vrijdag 5 mei 2006 te
hebben plaatsgevonden bij één van de kantoren van de
ABN AMRO Bank N.V. Door de desbetreffende bank zal
een ontvangstbewijs worden afgegeven, dat geldt als
toegangsbewijs tot de vergadering. Een certificaathouder die
ter vergadering verschijnt, ontvangt volmacht om stem uit te
brengen voor een aantal aandelen gelijk aan het aantal door
hem gedeponeerde certificaten.
De Directie Zutphen, 21 april 2006
Pascalle van der Waarde-Schellhaas
Charlotte Kinket-Meijer
Directiesecretaresse
Postbus 20
7200 AA ZUTPHEN
Tel.: 0575-599301
Fax: 0575-599304
E-mail: secretariaat.nv@reesink.nl
---- --
Reesink N.V.