MINFIN Tijdelijke voorziening implementatie overnamerichtlijn
Ministerie fin
http://www.minfin.nl
Persbericht
PERS-2006-039 Den Haag, 16 mei 2006
Tijdelijke voorziening implementatie overnamerichtlijn
De minister van Financiën heeft vandaag een regeling vastgesteld waarmee een deel van
de Europese overnamerichtlijn wordt geïmplementeerd. Dit in afwachting van het
definitieve wetsvoorstel dat momenteel behandeld wordt in de Tweede Kamer. De uiterste
datum voor implementatie van de EU-richtlijn is namelijk 20 mei 2006 en die datum zal
niet worden gehaald. Kernpunten van de tijdelijke regeling zijn het Europees paspoort en
de reikwijdte van de overnamerichtlijn.
Het wetsvoorstel ter implementatie van de Europese overnamerichtlijn ligt momenteel ter
behandeling in de Tweede Kamer. De parlementaire behandeling van het wetsvoorstel zal dus
niet voor 20 mei aanstaande kunnen worden afgerond. Om marktpartijen tegemoet te komen is
een aantal belangrijke onderdelen uit de overnamerichtlijn opgenomen in een tijdelijke
regeling. De twee belangrijkste onderdelen betreffen het Europees paspoort en aansluiting
bij de reikwijdte van de overnamerichtlijn.
De tijdelijke regeling werkt als volgt. Degene die een openbaar bod doet (een bieder) op
effecten die zijn toegelaten tot de beurshandel in Nederland, wordt vrijgesteld van de
bestaande biedingsregels mits de voorwaarden van de tijdelijke regeling in acht worden
genomen. Deze voorwaarden zijn in overeenstemming met de overnamerichtlijn opgesteld.
- Het Europees paspoort houdt in dat voor bieders op effecten van een Nederlandse
beursgenoteerde onderneming de mogelijkheid geïntroduceerd om het biedingsbericht
(waarin de informatie over het overnamebod is opgenomen) door de AFM te laten goedkeuren.
Door de goedkeuring verkrijgt de bieder een (uitgaand) paspoort waarmee hij ook op
effecten van de beursgenoteerde onderneming kan bieden die op buitenlandse beurzen zijn
genoteerd.
- Ook is de omgekeerde situatie (het inkomende paspoort) geregeld. Vrijgesteld worden de
openbare biedingen waarvoor een biedingsbericht is of wordt goedgekeurd door een
toezichthouder uit een andere lidstaat van de Europese Unie.
- De reikwijdte van de bestaande Nederlandse biedingsregels is in overeenstemming met de
overnamerichtlijn gebracht. Bepaald is dat de biedingsregels alleen van toepassing zijn
op openbare biedingen op effecten die zijn toegelaten tot de handel op een
gereglementeerde markt in Nederland.
Door de regeling blijft de concurrentiepositie van bieders die een bod doen op effecten
van een doelvennootschap die in Nederland en op een in een ander lidstaat gelegen
effectenbeurs worden verhandeld gehandhaafd. Door het paspoort volstaat één
goedgekeurd biedingsbericht voor meerdere biedingen. Anderzijds wordt voor biedingen in
Nederland juridische duidelijkheid geschapen.
De wettelijke basis voor de tijdelijke regeling is de Wte 1995. In de Wte 1995 is alleen
de mogelijkheid opgenomen om bij ministeriële vrijstellingen te verlenen. De
tijdelijke regeling heeft om die reden als formele naam 'Tijdelijke vrijstellingsregeling
overnamebiedingen' meegekregen. Tevens zijn niet alle bepalingen van de overnamerichtlijn
met deze regeling geïmplementeerd. Zo bestaat op dit moment onvoldoende wettelijke
basis om het verplichte bod, de toezending van informatie over een openbaar bod aan
werknemers, de minimale aanmeldingstermijn bij openbare biedingen en het uitstotingsrecht
en het verkooprecht te regelen. In het wetsvoorstel ter implementatie van de
overnamerichtlijn worden deze onderwerpen wel geregeld.
De tijdelijke regeling is te vinden via het volgende Internet-adres:
www.minfin.nl/FM06-1209.doc
Woordvoerder: William Lelieveldt