Bever Holding

, 7/11/2006
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 30 juni 2006

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders N.V. Bever Holding, gehouden op vrijdag 30 juni 2006 om 09.00 uur in Hotel Lapershoek, Utrechtseweg 16 te Hilversum.

Aanwezig:

Namens de Raad van Commissarissen:

- Drs. H. Visser, Voorzitter

- Prof. Dr. T. Blokland
Namens de Directie:
Dhr. R.H. Zieck
Namens Ad HaMa VOF (Adm.kantoor):
Dhr. J.M.K. Hutjes
Dhr. M. Kempff

Alsmede de navolgende aandeelhouders:

Dhr. T. Lawerman
Drs. G.P. Hettinga namens Vereniging van Effectenbezitters Dhr. R.H. Zieck namens Zibafes B.V.


1. Opening

De Voorzitter opent de vergadering om 9.00 uur en heet de aanwezigen welkom.

De Voorzitter stelt vast dat volgens de presentielijst, alsmede de ontvangen toegangsbewijzen, 3 aandeelhouders aanwezig zijn die
2.709.004 aandelen vertegenwoordigen ofwel 85% van het aandelenkapitaal.
Alle aandelen hebben recht op één stem.

De Voorzitter deelt tevens mede dat de vergadering is bijeengeroepen overeenkomstig de statuten van de vennootschap door middel van het plaatsen van een advertentie in de Officiële Prijscourant en de Telegraaf. De advertentie is geplaatst in de edities van 15 juni 2006. Vervolgens constateert de Voorzitter dat de vergadering derhalve rechtsgeldig bijeen is geroepen en dat besluiten bij gewone meerderheid kunnen worden genomen.


2. Gang van zaken 2005

De Voorzitter geeft dhr. R.H. Zieck namens de Directie het woord. Dhr. Zieck geeft aan dat de Directie nog steeds van mening is dat de beslissing om de activiteiten te staken een juiste is geweest. Na het afstoten van de commissionairsactiviteiten bleef uitsluitend een risicovolle daghandelsactiviteit over die voor de aandeelhouders weinig vreugdevol was. Overigens was de daghandel jaren wel zeer succesvol maar na de veranderingen op de effectenbeurs was het een goed moment om te stoppen.
Het verlies over 2005 komt voor een groot deel voort uit de kosten van de afvloeiingsregelingen voor het personeel en er resteert derhalve een relatief eenvoudige jaarrekening.

Dhr. G.P. Hettinga vraagt dhr. Zieck een toelichting op de gebeurtenissen sinds de vergadering van 21 november 2005 tot heden. Dhr. Zieck verzoekt de Voorzitter hierop te antwoorden omdat dhr. Zieck zowel bestuurder alsmede aandeelhouder van N.V. Bever Holding is.

De Voorzitter geeft aan dat de taken van de Directie sinds het besluit op de vergadering van 21 november 2005 om alternatieven voor een liquidatie te onderzoeken een tweetal activiteiten betrof:


- Het opstellen van de jaarrekening zoals hij nu aan de aandeelhouders wordt gepresenteerd.

- Overleg met de Raad van Commissarissen met betrekking tot de mogelijke opties inzake een overname door derden en het voeren van verkennende gesprekken met eventuele geïnteresseerde partijen.

Dhr. Hettinga vraagt vervolgens hoeveel partijen zich bij Bever hebben gemeld en of de Directie haar onderzoek naar alternatieven wil toelichten.

De Voorzitter deelt mee dat hij deze vragen betrekking vindt hebben op het door Beauchamp Beheer B.V. voorgenomen Bod waarover te zijner tijd indien dat Bod wordt gedaan een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders zal plaatsvinden ter gelegenheid waarvan dit soort vragen bij uitstek kunnen worden besproken. Deze vergadering van aandeelhouders strekt primair tot behandeling van de jaarrekening 2005 en er zal ter gelegenheid van deze vergadering dan ook alleen daarover verantwoording worden gedaan.

Dhr. Hettinga vindt dat zijn vragen wel dienen te worden beantwoord maar zal hierop terugkomen bij agendapunt 6.

Dhr. Hettinga zou gaarne nog enige toelichting willen krijgen op een aantal punten uit de jaarrekening:


- Er is 1 miljoen betaald ten behoeve van afvloeiing van het personeel. Het personeelsbestand is teruggelopen van 20 naar 1. Hoeveel personeelsleden vielen onder deze regeling en hoeveel personeelsleden zijn vrijwillig vertrokken? - De bedrijfspanden zijn aangekocht voor 4 miljoen en weer verkocht voor 4 miljoen. Zijn de panden getaxeerd door een onafhankelijke taxateur? Zijn de panden verkocht aan een relatie van N.V. Bever Holding? Had de bieder tevens interesse in de panden?

- Zijn de compensabele verliezen van 5 miljoen euro zoals vermeld in de jaarrekening door de Bieder te gebruiken?

Dhr. Zieck verzoekt dhr. J.M.K. Hutjes (administratiekantoor van N.V. Bever Holding) de vraag over de afvloeiing van het personeel te beantwoorden.
Dhr. Hutjes geeft aan dat het personeelsbestand is teruggelopen van 11 ultimo 2004 tot 1 ultimo 2005. Dhr. Hutjes licht verder toe dat voor alle personeelsleden afvloeiingsregelingen zijn getroffen conform de kantonrechterformule.
Dhr. Zieck geeft aan dat de panden door een onafhankelijke taxateur zijn getaxeerd. De makelaar heeft vervolgens met een 8-tal partijen contact gehad waarbij er 2 partijen zijn overgegaan tot een bieding. Daarbij moet worden aangetekend dat het pand aan het Melkpad 24/26 op tijdelijke basis wordt verhuurd aan de Gemeente Hilversum en dat er in Hilversum nog steeds een aanzienlijke leegstand is op het gebied van kantoorruimtes.
Van de 2 ontvangen biedingen was slechts 1 bieding serieus en dit betrof een beleggingsmaatschappij die geen banden heeft met Bever. Dhr. Hettinga vraagt of de bieder interesse had in het pand. Dhr. Zieck geeft aan dat de bieder is gewezen op de panden maar dat hierop geen respons is gekomen.
De Voorzitter vraagt vervolgens aan Prof. Dr. T. Blokland de vraag over de compensabele verliezen te beantwoorden. Dhr. Blokland geeft aan dat dit een zeer moeilijk punt betreft mede door de gedetailleerde wetgeving over dit onderwerp. Een nieuwe eigenaar kan dergelijke verliezen niet zonder meer aanwenden. Willen de verliezen gebruikt worden dan zal er overleg plaats moeten vinden met de fiscus. Bij een onderneming die geen productieactiviteiten heeft valt er bij voorbaat niet iets met zekerheid over te zeggen. Dhr. Hettinga geeft aan dat hij meent dat eventueel een deel mogelijk verrekenbaar zou kunnen zijn. Dhr. Blokland antwoordt dat een en ander in zijn algemeenheid zal afhangen van de activiteiten van de nieuwe eigenaar en de positie van de fiscus. Het is in ieder geval geen eenvoudige kwestie (zo niet onmogelijk).
Dhr. Hettinga vraagt vervolgens waar de overige vorderingen en overlopende activa ad 177.000 euro en de overige schulden en overlopende passiva ad 567.000 euro uit bestaan. Dhr. Zieck geeft aan dat hierop in de notulen een toelichting komt. De Overige vorderingen en overlopende activa betreffen voornamelijk vrijval pensioengelden en teruggave Wao-Hiaat.
De Overige schulden en overlopende passiva betreffen voornamelijk nog te betalen afvloeiingsregelingen personeel, reservering kosten adviseurs en accountant en transactiekosten met betrekking tot afwikkeling posities 2005.


3. Goedkeuring van de jaarrekening 2005

De Voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. De jaarrekening 2005 is voorzien van een goedkeurende verklaring van Deloitte Accountants B.V.

De vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening goed te keuren. Dit wordt met algemene stemmen aanvaard en hiermee is de jaarrekening goedgekeurd.


4/5. Decharge van Directie en Raad van Commissarissen

De vergadering verleent de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 28, lid 4 van de statuten decharge. De Voorzitter spreekt zijn dank uit voor de verleende decharge.


De Voorzitter geeft dhr. T. Lawerman het woord.

Dhr. Lawerman geeft aan dat de communicatie van Bever wat beter kan. De agenda voor de vergadering is dan wel in de Telegraaf en de Officiële Prijscourant op 15 juni 2006 geplaatst, maar de agenda is pas op 22 juni 2006 op de website van Bever geplaatst. Tevens heeft dhr. Lawerman op 13 juni 2006 contact gezocht met Bever met het verzoek om teruggebeld te worden en dat is niet gebeurd.

Tevens vraagt dhr. Lawerman zich af waarom er zoveel tijd is verstreken sinds 21 november 2005. De overnamepremie van 0,25 euro is al bijna net zoveel als de rente.

De Voorzitter geeft aan dat de premie van 0,25 euro toch nog meer is dan de rente maar tekent hierbij meteen aan de beantwoording van vragen over het Bod bij uitstek zal plaatsvinden ter gelegenheid van de over het Bod te organiseren bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders.

Dhr. Lawerman vraagt wanneer deze vergadering zal plaatsvinden.

De Voorzitter geeft aan in 2006 maar op basis van de huidige inzichten waarschijnlijk over enkele maanden.

Verder wordt opgemerkt dat ook wanneer het liquidatiescenario op 21 november 2005 zou zijn gevolgd er zeker meerdere maanden zouden zijn gepasseerd voordat de uitkering kon plaatsvinden.

Dhr. Hettinga vraagt of het liquidatiescenario nog steeds mogelijk is.

De Voorzitter geeft aan dat de transactie nog niet definitief is.

Dhr. Hettinga vraagt of een en ander nu afhangt van het Due-diligence onderzoek en of dit nog weken kan duren.

De Voorzitter geeft aan dat beide partijen bekend zijn met de belangen en een snelle afwikkeling nastreven en hij verwacht derhalve dat hierop na de vakantieperiode op terug kan worden gekomen.

Dhr. Hettinga vraagt of er nog een tweede bieder in het spel is.

Geconstateerd wordt dat dat inmiddels wel tot publicatie aanleiding had moeten geven; al dan niet via een persbericht door de Vennootschap.

Dhr. Hettinga geeft aan dat de intrinsieke waarde tussen 31/12/2005 en 31/05/2006 met 0,03 euro is gedaald terwijl er over deze vergelijkbare periode huurinkomsten ad 165.000 euro en rente-inkomsten over 10 miljoen liquide middelen ad 100.000 euro moet zijn geweest. Er is derhalve voor een kleine 400.000 euro aan kosten geweest in 2006. Kan de Directie hierover uitleg geven?

De Voorzitter geeft aan dat dit wel uitgelegd kan worden maar dat dit nu niet zal gebeuren omdat ook dit punt onderdeel vormt van de later in dit jaar te houden bijzondere vergadering van aandeelhouders en ter vergadering de precieze cijfers niet beschikbaar zijn waardoor kans bestaat op een onjuiste toelichting. De Voorzitter licht verder toe dat de intrinsieke waarde per per 31/05/2006 zal worden toegelicht ter gelegenheid van een over het voorgenomen Bod te houden bijzondere vergadering van aandeelhouders. De Dhr. Hettinga geeft aan dat Bever met een intrinsieke waarde is gekomen.

Dhr. Hettinga geeft aan dat mede gezien het eventuele liquidatiescenario de intrinsieke waarde van belang is. Dhr. Hettinga stelt de Vennootschap te zullen houden aan de gedane toezegging om op de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders met een toelichting op zijn vragen te komen.
Tevens vraagt dhr. Hettinga of dhr. Zieck als bestuurder van Bever het enige personeelslid is. En dat dhr. Zieck derhalve in 2006 de grootste kostenpost is.
Dhr. Zieck is inderdaad op dit moment het enige personeelslid. De Voorzitter geeft aan dat als het bod doorgang vindt dhr. Zieck de grootste opbrengstenpost is.
Dhr. Hettinga vraagt zich vervolgens af of dhr. Zieck nog recht heeft op een afvloeiingsregeling.

Dhr. Zieck geeft aan dat hij bij Bever in dienst zal blijven tot de overname of de liquidatie en dat er vervolgens geen afvloeiingsregeling getroffen zal worden.
De Voorzitter vult hierbij aan dat de rol van aandeelhouder niet vermengd mag worden met de rol van bestuurder. Voor de bestuurder zou derhalve een afvloeiingsregeling mogen worden getroffen maar dhr. Zieck wijkt hiervan op eigen initiatief van af.

Dhr. Hettinga wil dan nog graag weten wat de rol van de Raad van Commissarissen is geweest.

De Voorzitter geeft aan dat hierop in de bijzondere vergadering van aandeelhouder zal worden teruggekomen.

7. Rondvraag

De Voorzitter vraagt de aanwezigen of er nog vragen zijn. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt.

8. Sluiting

De Voorzitter dankt de aandeelhouders en de in de genoemde notulen genoemde andere personen voor hun aanwezigheid en inbreng en sluit om 10.15 uur de vergadering.

Voorzitter

Directie

, 7/11/2006

© NV Bever Holding