, 7/11/2006
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 30 juni 2006
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders N.V. Bever
Holding, gehouden op vrijdag 30 juni 2006 om 09.00 uur in Hotel
Lapershoek, Utrechtseweg 16 te Hilversum.
Aanwezig:
Namens de Raad van Commissarissen:
- Drs. H. Visser, Voorzitter
- Prof. Dr. T. Blokland
Namens de Directie:
Dhr. R.H. Zieck
Namens Ad HaMa VOF (Adm.kantoor):
Dhr. J.M.K. Hutjes
Dhr. M. Kempff
Alsmede de navolgende aandeelhouders:
Dhr. T. Lawerman
Drs. G.P. Hettinga namens Vereniging van Effectenbezitters
Dhr. R.H. Zieck namens Zibafes B.V.
1. Opening
De Voorzitter opent de vergadering om 9.00 uur en heet de aanwezigen
welkom.
De Voorzitter stelt vast dat volgens de presentielijst, alsmede de
ontvangen toegangsbewijzen, 3 aandeelhouders aanwezig zijn die
2.709.004 aandelen vertegenwoordigen ofwel 85% van het
aandelenkapitaal.
Alle aandelen hebben recht op één stem.
De Voorzitter deelt tevens mede dat de vergadering is bijeengeroepen
overeenkomstig de statuten van de vennootschap door middel van het
plaatsen van een advertentie in de Officiële Prijscourant en de
Telegraaf. De advertentie is geplaatst in de edities van 15 juni 2006.
Vervolgens constateert de Voorzitter dat de vergadering derhalve
rechtsgeldig bijeen is geroepen en dat besluiten bij gewone
meerderheid kunnen worden genomen.
2. Gang van zaken 2005
De Voorzitter geeft dhr. R.H. Zieck namens de Directie het woord.
Dhr. Zieck geeft aan dat de Directie nog steeds van mening is dat de
beslissing om de activiteiten te staken een juiste is geweest. Na het
afstoten van de commissionairsactiviteiten bleef uitsluitend een
risicovolle daghandelsactiviteit over die voor de aandeelhouders
weinig vreugdevol was. Overigens was de daghandel jaren wel zeer
succesvol maar na de veranderingen op de effectenbeurs was het een
goed moment om te stoppen.
Het verlies over 2005 komt voor een groot deel voort uit de kosten van
de afvloeiingsregelingen voor het personeel en er resteert derhalve
een relatief eenvoudige jaarrekening.
Dhr. G.P. Hettinga vraagt dhr. Zieck een toelichting op de
gebeurtenissen sinds de vergadering van 21 november 2005 tot heden.
Dhr. Zieck verzoekt de Voorzitter hierop te antwoorden omdat dhr.
Zieck zowel bestuurder alsmede aandeelhouder van N.V. Bever Holding
is.
De Voorzitter geeft aan dat de taken van de Directie sinds het besluit
op de vergadering van 21 november 2005 om alternatieven voor een
liquidatie te onderzoeken een tweetal activiteiten betrof:
- Het opstellen van de jaarrekening zoals hij nu aan de aandeelhouders
wordt gepresenteerd.
- Overleg met de Raad van Commissarissen met betrekking tot de
mogelijke opties inzake een overname door derden en het voeren van
verkennende gesprekken met eventuele geïnteresseerde partijen.
Dhr. Hettinga vraagt vervolgens hoeveel partijen zich bij Bever hebben
gemeld en of de Directie haar onderzoek naar alternatieven wil
toelichten.
De Voorzitter deelt mee dat hij deze vragen betrekking vindt hebben op
het door Beauchamp Beheer B.V. voorgenomen Bod waarover te zijner tijd
indien dat Bod wordt gedaan een bijzondere algemene vergadering van
aandeelhouders zal plaatsvinden ter gelegenheid waarvan dit soort
vragen bij uitstek kunnen worden besproken. Deze vergadering van
aandeelhouders strekt primair tot behandeling van de jaarrekening 2005
en er zal ter gelegenheid van deze vergadering dan ook alleen daarover
verantwoording worden gedaan.
Dhr. Hettinga vindt dat zijn vragen wel dienen te worden beantwoord
maar zal hierop terugkomen bij agendapunt 6.
Dhr. Hettinga zou gaarne nog enige toelichting willen krijgen op een
aantal punten uit de jaarrekening:
- Er is 1 miljoen betaald ten behoeve van afvloeiing van het
personeel. Het personeelsbestand is teruggelopen van 20 naar 1.
Hoeveel personeelsleden vielen onder deze regeling en hoeveel
personeelsleden zijn vrijwillig vertrokken? - De bedrijfspanden zijn
aangekocht voor 4 miljoen en weer verkocht voor 4 miljoen.
Zijn de panden getaxeerd door een onafhankelijke taxateur?
Zijn de panden verkocht aan een relatie van N.V. Bever Holding?
Had de bieder tevens interesse in de panden?
- Zijn de compensabele verliezen van 5 miljoen euro zoals vermeld in
de jaarrekening door de Bieder te gebruiken?
Dhr. Zieck verzoekt dhr. J.M.K. Hutjes (administratiekantoor van N.V.
Bever Holding) de vraag over de afvloeiing van het personeel te
beantwoorden.
Dhr. Hutjes geeft aan dat het personeelsbestand is teruggelopen van 11
ultimo 2004 tot 1 ultimo 2005. Dhr. Hutjes licht verder toe dat voor
alle personeelsleden afvloeiingsregelingen zijn getroffen conform de
kantonrechterformule.
Dhr. Zieck geeft aan dat de panden door een onafhankelijke taxateur
zijn getaxeerd. De makelaar heeft vervolgens met een 8-tal partijen
contact gehad waarbij er 2 partijen zijn overgegaan tot een bieding.
Daarbij moet worden aangetekend dat het pand aan het Melkpad 24/26 op
tijdelijke basis wordt verhuurd aan de Gemeente Hilversum en dat er in
Hilversum nog steeds een aanzienlijke leegstand is op het gebied van
kantoorruimtes.
Van de 2 ontvangen biedingen was slechts 1 bieding serieus en dit
betrof een beleggingsmaatschappij die geen banden heeft met Bever.
Dhr. Hettinga vraagt of de bieder interesse had in het pand.
Dhr. Zieck geeft aan dat de bieder is gewezen op de panden maar dat
hierop geen respons is gekomen.
De Voorzitter vraagt vervolgens aan Prof. Dr. T. Blokland de vraag
over de compensabele verliezen te beantwoorden.
Dhr. Blokland geeft aan dat dit een zeer moeilijk punt betreft mede
door de gedetailleerde wetgeving over dit onderwerp.
Een nieuwe eigenaar kan dergelijke verliezen niet zonder meer
aanwenden. Willen de verliezen gebruikt worden dan zal er overleg
plaats moeten vinden met de fiscus. Bij een onderneming die geen
productieactiviteiten heeft valt er bij voorbaat niet iets met
zekerheid over te zeggen. Dhr. Hettinga geeft aan dat hij meent dat
eventueel een deel mogelijk verrekenbaar zou kunnen zijn.
Dhr. Blokland antwoordt dat een en ander in zijn algemeenheid zal
afhangen van de activiteiten van de nieuwe eigenaar en de positie van
de fiscus. Het is in ieder geval geen eenvoudige kwestie (zo niet
onmogelijk).
Dhr. Hettinga vraagt vervolgens waar de overige vorderingen en
overlopende activa ad 177.000 euro en de overige schulden en
overlopende passiva ad 567.000 euro uit bestaan.
Dhr. Zieck geeft aan dat hierop in de notulen een toelichting komt.
De Overige vorderingen en overlopende activa betreffen voornamelijk
vrijval pensioengelden en teruggave Wao-Hiaat.
De Overige schulden en overlopende passiva betreffen voornamelijk nog
te betalen afvloeiingsregelingen personeel, reservering kosten
adviseurs en accountant en transactiekosten met betrekking tot
afwikkeling posities 2005.
3. Goedkeuring van de jaarrekening 2005
De Voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. Hiervan
wordt geen gebruik gemaakt. De jaarrekening 2005 is voorzien van een
goedkeurende verklaring van Deloitte Accountants B.V.
De vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening goed te keuren.
Dit wordt met algemene stemmen aanvaard en hiermee is de jaarrekening
goedgekeurd.
4/5. Decharge van Directie en Raad van Commissarissen
De vergadering verleent de Directie en de leden van de Raad van
Commissarissen overeenkomstig artikel 28, lid 4 van de statuten
decharge. De Voorzitter spreekt zijn dank uit voor de verleende
decharge.
De Voorzitter geeft dhr. T. Lawerman het woord.
Dhr. Lawerman geeft aan dat de communicatie van Bever wat beter kan.
De agenda voor de vergadering is dan wel in de Telegraaf en de
Officiële Prijscourant op 15 juni 2006 geplaatst, maar de agenda is
pas op 22 juni 2006 op de website van Bever geplaatst. Tevens heeft
dhr. Lawerman op 13 juni 2006 contact gezocht met Bever met het
verzoek om teruggebeld te worden en dat is niet gebeurd.
Tevens vraagt dhr. Lawerman zich af waarom er zoveel tijd is
verstreken sinds 21 november 2005. De overnamepremie van 0,25 euro is
al bijna net zoveel als de rente.
De Voorzitter geeft aan dat de premie van 0,25 euro toch nog meer is
dan de rente maar tekent hierbij meteen aan de beantwoording van
vragen over het Bod bij uitstek zal plaatsvinden ter gelegenheid van
de over het Bod te organiseren bijzondere algemene vergadering van
aandeelhouders.
Dhr. Lawerman vraagt wanneer deze vergadering zal plaatsvinden.
De Voorzitter geeft aan in 2006 maar op basis van de huidige inzichten
waarschijnlijk over enkele maanden.
Verder wordt opgemerkt dat ook wanneer het liquidatiescenario op 21
november 2005 zou zijn gevolgd er zeker meerdere maanden zouden zijn
gepasseerd voordat de uitkering kon plaatsvinden.
Dhr. Hettinga vraagt of het liquidatiescenario nog steeds mogelijk is.
De Voorzitter geeft aan dat de transactie nog niet definitief is.
Dhr. Hettinga vraagt of een en ander nu afhangt van het Due-diligence
onderzoek en of dit nog weken kan duren.
De Voorzitter geeft aan dat beide partijen bekend zijn met de belangen
en een snelle afwikkeling nastreven en hij verwacht derhalve dat
hierop na de vakantieperiode op terug kan worden gekomen.
Dhr. Hettinga vraagt of er nog een tweede bieder in het spel is.
Geconstateerd wordt dat dat inmiddels wel tot publicatie aanleiding
had moeten geven; al dan niet via een persbericht door de
Vennootschap.
Dhr. Hettinga geeft aan dat de intrinsieke waarde tussen 31/12/2005 en
31/05/2006 met 0,03 euro is gedaald terwijl er over deze vergelijkbare
periode huurinkomsten ad 165.000 euro en rente-inkomsten over 10
miljoen liquide middelen ad 100.000 euro moet zijn geweest. Er is
derhalve voor een kleine 400.000 euro aan kosten geweest in 2006. Kan
de Directie hierover uitleg geven?
De Voorzitter geeft aan dat dit wel uitgelegd kan worden maar dat dit
nu niet zal gebeuren omdat ook dit punt onderdeel vormt van de later
in dit jaar te houden bijzondere vergadering van aandeelhouders en ter
vergadering de precieze cijfers niet beschikbaar zijn waardoor kans
bestaat op een onjuiste toelichting. De Voorzitter licht verder toe
dat de intrinsieke waarde per per 31/05/2006 zal worden toegelicht ter
gelegenheid van een over het voorgenomen Bod te houden bijzondere
vergadering van aandeelhouders. De Dhr. Hettinga geeft aan dat Bever
met een intrinsieke waarde is gekomen.
Dhr. Hettinga geeft aan dat mede gezien het eventuele
liquidatiescenario de intrinsieke waarde van belang is. Dhr. Hettinga
stelt de Vennootschap te zullen houden aan de gedane toezegging om op
de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders met een
toelichting op zijn vragen te komen.
Tevens vraagt dhr. Hettinga of dhr. Zieck als bestuurder van Bever het
enige personeelslid is. En dat dhr. Zieck derhalve in 2006 de grootste
kostenpost is.
Dhr. Zieck is inderdaad op dit moment het enige personeelslid. De
Voorzitter geeft aan dat als het bod doorgang vindt dhr. Zieck de
grootste opbrengstenpost is.
Dhr. Hettinga vraagt zich vervolgens af of dhr. Zieck nog recht heeft
op een afvloeiingsregeling.
Dhr. Zieck geeft aan dat hij bij Bever in dienst zal blijven tot de
overname of de liquidatie en dat er vervolgens geen
afvloeiingsregeling getroffen zal worden.
De Voorzitter vult hierbij aan dat de rol van aandeelhouder niet
vermengd mag worden met de rol van bestuurder. Voor de bestuurder zou
derhalve een afvloeiingsregeling mogen worden getroffen maar dhr.
Zieck wijkt hiervan op eigen initiatief van af.
Dhr. Hettinga wil dan nog graag weten wat de rol van de Raad van
Commissarissen is geweest.
De Voorzitter geeft aan dat hierop in de bijzondere vergadering van
aandeelhouder zal worden teruggekomen.
7. Rondvraag
De Voorzitter vraagt de aanwezigen of er nog vragen zijn.
Hiervan wordt geen gebruik gemaakt.
8. Sluiting
De Voorzitter dankt de aandeelhouders en de in de genoemde notulen
genoemde andere personen voor hun aanwezigheid en inbreng en sluit om
10.15 uur de vergadering.
Voorzitter
Directie
, 7/11/2006
© NV Bever Holding
Bever Holding